Acuerdo de Concesionario España — Código de Comercio art. 244
DEALERSHIP AGREEMENT (ACUERDO DE CONCESIONARIO)
This Dealership Agreement (Acuerdo de Concesionario) is entered into between the parties identified below, governed by the Código de Comercio (Real Decreto de 22 de agosto de 1885) Article 244, the Código Civil Articles 1254 through 1314, and EU Regulation 2022/720 (Vertical Block Exemption Regulation — VBER).
1. PARTIES
SUPPLIER (CONCEDENTE): [Supplier Name], with NIF/CIF [Supplier NIF], registered address at [Supplier Address], Registro Mercantil entry: [Supplier Register Details], represented by [Supplier Representative] (hereinafter "the Supplier").
DEALER (CONCESIONARIO): [Dealer Name], with NIF/CIF [Dealer NIF], registered address at [Dealer Address], represented by [Dealer Representative] (hereinafter "the Dealer").
2. GRANT OF DEALERSHIP
The Supplier hereby grants the Dealer the right to purchase and resell the following products ("the Products") within the defined territory: [Products].
Exclusivity: [Exclusivity Type]. This grant is subject to compliance with EU Regulation 2022/720 (VBER), including the 30% market share threshold under Article 3 VBER and the prohibition on hardcore restrictions under Article 4 VBER.
Territory: The Dealer's authorised territory is [Territory]. The Dealer shall not actively solicit customers outside this territory. Passive sales to customers in other territories remain unrestricted as required by Article 4(b) VBER.
3. OBLIGATIONS OF THE DEALER
The Dealer shall purchase a minimum annual quantity of Products valued at [Minimum Purchase] (cuota mínima). Failure to meet the minimum purchase obligation for two consecutive years constitutes grounds for termination of this Agreement.
The Dealer shall: (a) maintain adequate stock levels to serve customers in the territory without delay; (b) comply with the Supplier's brand standards, presentation guidelines, and quality requirements; (c) employ trained staff for product sales and after-sales service; (d) maintain a showroom or sales point meeting the Supplier's specifications; and (e) submit quarterly sales reports (informes de ventas) to the Supplier.
The Dealer shall not fix, represent, or imply any minimum resale price for the Products. The Supplier may communicate recommended resale prices (precios de venta recomendados) but these are advisory only — resale price maintenance (fijación de precios mínimos de reventa) is prohibited under Article 1 of Ley 15/2007 de Defensa de la Competencia and Article 4(a) VBER.
4. PAYMENT TERMS
The Dealer shall pay invoices issued by the Supplier within [Payment Terms]. All payments shall comply with the maximum payment periods under Ley 15/2010 de morosidad — 60 calendar days from invoice delivery for B2B transactions.
Overdue payments shall accrue interest at the legal interest rate for commercial operations (tipo de interés de demora para operaciones comerciales) established annually by the Ministerio de Hacienda, plus 8 percentage points, as provided by Ley 3/2004 de lucha contra la morosidad.
5. TERM AND TERMINATION
This Agreement commences on [Start Date] and continues for [Duration], unless terminated earlier in accordance with this clause.
Either party may terminate this Agreement on [Notice Period] written notice prior to the expiry date or, in the case of material breach, with immediate effect following a 30-day cure period (plazo de subsanación).
Upon termination, the Dealer shall: (a) immediately cease use of the Supplier's trade marks registered with the Oficina Española de Patentes y Marcas (OEPM) under Ley 17/2001 de Marcas; (b) return all confidential materials, price lists, and technical documentation; and (c) cooperate with the Supplier in transitioning customer relationships within the territory.
6. CONFIDENTIALITY AND COMPETITION
Both parties agree to maintain strict confidentiality regarding all non-public commercial information, pricing data, and business strategies disclosed under this Agreement, in accordance with Ley 1/2019 de Secretos Empresariales.
Any post-termination non-compete restriction must comply with EU Regulation 2022/720 VBER Article 5(b) — maximum one year, limited to competing goods in the territory, and reasonably necessary to protect know-how transferred to the Dealer.
7. DATA PROTECTION
Both parties shall process personal data shared under this Agreement in compliance with Reglamento (UE) 2016/679 (RGPD) and Ley Orgánica 3/2018 (LOPDGDD). Customer personal data shall be processed only for the purposes of performing this Agreement under RGPD Article 6.1(b). Either party acting as data processor shall execute a data processing agreement (acuerdo de encargado del tratamiento) under RGPD Article 28.
8. GOVERNING LAW AND JURISDICTION
This Agreement is governed by Spanish law. The parties submit to the jurisdiction of [Governing Court] for all disputes arising from or relating to this Agreement. The parties shall first attempt resolution through mediation under Ley 5/2012 de mediación en asuntos civiles y mercantiles before commencing proceedings.
SIGNATURES
In witness whereof, the parties have executed this Dealership Agreement on the date first written above.
[Supplier Name] Signed: _______________________ Name: [Supplier Representative] Capacity: Legal Representative Date: _______________________
[Dealer Name] Signed: _______________________ Name: [Dealer Representative] Capacity: Legal Representative Date: _______________________
Qué es Acuerdo de Concesionario España — Código de Comercio art. 244
El Acuerdo de Concesionario es, en España, el contrato escrito regulado por Código de Comercio (1885) art. 244; Ley 12/1992 de Contrato de Agencia, que fija por escrito los derechos y obligaciones recíprocos de las partes y resulta exigible ante los tribunales civiles.
El contrato de concesión se diferencia del contrato de agencia en un elemento esencial: el concesionario actúa en nombre propio y asume el riesgo comercial de las operaciones — adquiere los productos al concedente para revenderlos a su clientela — mientras que el agente actúa en nombre del principal y no asume riesgo comercial. Esta distinción tiene relevancia jurídica directa: la Ley 12/1992 de Contrato de Agencia reconoce al agente el derecho a una indemnización por clientela a la terminación del contrato (Artículo 28 Ley 12/1992), mientras que el Tribunal Supremo aplica analógicamente ese derecho al concesionario cuando la relación presenta características similares al agente — vinculación del concesionario a la marca del concedente, integración en la red comercial del concedente, y contribución a la creación de una clientela que queda en beneficio del concedente al finalizar el contrato.
El Reglamento (UE) 2022/720 (VBER) establece una exención por categorías para determinados acuerdos verticales de distribución que no alcanzan el umbral de cuota de mercado del 30% establecido en el Artículo 3 del VBER. Los acuerdos verticales que no superan ese umbral están exentos de la prohibición del Artículo 101.1 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE) siempre que no incluyan restricciones especialmente graves (hardcore restrictions) — principalmente las restricciones de precio de reventa mínimo, la limitación de ventas pasivas entre territorios o clientes, y ciertas restricciones de distribución selectiva.
La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) es el organismo regulador español que aplica la Ley 15/2007 de Defensa de la Competencia (LDC) y los artículos 101 y 102 del TFUE a los acuerdos de distribución en España. El abuso de posición dominante por parte del concedente — por ejemplo, la fijación de precios de reventa mínimos o la negativa injustificada a suministrar al concesionario — puede constituir una infracción de los artículos 1 o 2 de la LDC sancionable con multa de hasta el 10% de la facturación anual total del grupo empresarial.
La distincion entre el acuerdo de concesion y el contrato de agencia (Ley 12/1992) es juridicamente relevante: el concesionario adquiere los productos en firme y los revende por su propia cuenta y riesgo, asumiendo el riesgo de precio e inventario; el agente, en cambio, promueve ventas en nombre del fabricante sin asumir el riesgo comercial. Esta distincion determina el regimen fiscal del IVA (el concesionario soporta IVA en sus compras y repercute IVA en sus ventas; el agente factura comisiones con IVA al tipo general del 21%), el tratamiento contable de los inventarios (el concesionario los registra en su balance) y los derechos de indemnizacion por clientela a la extincion del contrato (exclusivos del agente bajo el articulo 28 LCA).
La Comision Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) supervisa los acuerdos de distribucion selectiva y exclusiva para garantizar su compatibilidad con el Reglamento (UE) 330/2010 de la Comision Europea sobre acuerdos verticales (que sera sustituido por el Reglamento 2022/720 con vigencia hasta 2034). Los acuerdos de concesion que restrinjan la competencia de forma significativa — por ejemplo, prohibiendo las ventas pasivas al territorio de otros concesionarios — pueden ser declarados nulos e ilegales conforme al articulo 1 de la Ley 15/2007 de Defensa de la Competencia (LDC) y al articulo 101 TFUE.
Cuándo necesitas Acuerdo de Concesionario España — Código de Comercio art. 244
Un Acuerdo de Concesionario España es necesario siempre que un fabricante, importador o proveedor desee organizar su red de distribución en España otorgando a uno o varios distribuidores independientes el derecho exclusivo o no exclusivo a comercializar sus productos o servicios en territorios o segmentos de clientes determinados, con sujeción al Código de Comercio (1885), la Ley 12/1992 de Contrato de Agencia y el Reglamento (UE) 2022/720 (VBER).
El acuerdo es necesario cuando un fabricante extranjero desea penetrar en el mercado español a través de un distribuidor local exclusivo sin establecer una sucursal ni una filial propia — el concesionario asume el riesgo de inventario y los costes comerciales, mientras el concedente mantiene el control sobre la marca registrada en la Oficina Española de Patentes y Marcas (OEPM) conforme a la Ley 17/2001 de Marcas, los estándares de presentación y los precios orientativos de reventa.
El acuerdo es necesario cuando una marca de automoción, maquinaria industrial, equipos tecnológicos o productos de consumo desea formalizar la relación con sus concesionarios en España — la exclusividad territorial, los objetivos de ventas mínimas, las obligaciones de servicio posventa y los estándares del punto de venta son elementos centrales del contrato de concesión. En el sector de automoción, el acuerdo debe además respetar el Reglamento (UE) 2022/720 que desde junio de 2022 sustituyó al Reglamento (UE) 1400/2010 específico del sector.
El contrato es imprescindible cuando el concedente desea imponer al concesionario obligaciones de no competencia — la prohibición de comercializar productos competidores durante la vigencia del acuerdo conforme al Artículo 5.1 del VBER, limitada a cinco años y supeditada a que no cubra más del 30% de cuota de mercado. Sin un acuerdo escrito que documente el alcance y la duración de la obligación de no competencia, la validez de esa cláusula frente al concesionario y ante la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) es cuestionable.
El acuerdo también es necesario cuando el concedente desea protegerse contractualmente frente al riesgo de que el concesionario, a la terminación del contrato, reclame una indemnización por clientela análoga a la del Artículo 28 de la Ley 12/1992 — el contrato debe documentar claramente la naturaleza de la relación de distribución, los compromisos de inversión del concesionario y la asunción del riesgo comercial para distinguirla de un contrato de agencia y limitar la exposición indemnizatoria del concedente ante el Juzgado de lo Mercantil.
Finalmente, el acuerdo es necesario cuando el distribuidor requiere financiación de stocks o crédito del proveedor, cuando deben distribuirse las obligaciones de garantía posventa conforme al Real Decreto Legislativo 1/2007 de Defensa de los Consumidores y Usuarios (TRLCU), o cuando el concesionario asumirá la gestión de un servicio técnico oficial bajo las directrices técnicas del fabricante.
Qué incluir en tu Acuerdo de Concesionario España — Código de Comercio art. 244
Un Acuerdo de Concesionario España válido conforme al Código de Comercio, la Ley 12/1992 y el VBER debe incluir los siguientes elementos esenciales.
Identificación de las Partes: Nombre legal completo, NIF/CIF y domicilio del concedente y del concesionario, con los datos del Registro Mercantil de ambas sociedades y el nombre y cargo del firmante.
Productos y Servicios Objeto del Acuerdo: Descripción precisa de los productos o servicios cuya distribución se autoriza al concesionario, con referencia al catálogo de productos, las gamas excluidas (si las hay) y los derechos de propiedad intelectual (marcas, patentes, diseños industriales) del concedente que el concesionario está autorizado a utilizar en la distribución.
Territorio Exclusivo y Clientela Asignada: Definición precisa del territorio exclusivo o del segmento de clientes en el que el concesionario tiene derecho a distribuir los productos, distinguiendo entre ventas activas (solicitud activa de clientes fuera del territorio) — que pueden ser restringidas conforme al Artículo 4.b) del VBER — y ventas pasivas (respuesta a pedidos no solicitados de fuera del territorio) — que no pueden ser restringidas bajo el VBER.
Obligaciones de Compra Mínima y Objetivos de Ventas: Los compromisos de compra mínima periódica del concesionario al concedente — ya sea en volumen o en valor — y los objetivos de ventas mínimas (minimum purchase requirements). El incumplimiento de los mínimos debe estar claramente vinculado al derecho del concedente a resolver el contrato o a revocar la exclusividad territorial.
Precio de Adquisición y Condiciones Comerciales: El precio al que el concedente vende los productos al concesionario (precio de distribuidor), los descuentos aplicables, los términos de pago (plazos, descuentos por pronto pago), y las reglas sobre la fijación del precio de reventa al cliente final — el concedente puede fijar un precio de venta máximo o recomendar un precio de venta orientativo conforme al Artículo 4.a) del VBER, pero no puede imponer un precio de reventa mínimo.
Estándares de Marca y Presentación: Obligaciones del concesionario respecto a la presentación y promoción de la marca del concedente — uso del manual de identidad corporativa, condiciones de las instalaciones del concesionario, formación del personal de ventas y servicio técnico, y los requisitos de presentación del punto de venta.
Servicio Posventa y Garantías: Si el concesionario asume obligaciones de servicio técnico posventa y de gestión de las garantías del producto conforme al Real Decreto Legislativo 1/2007 de Defensa de los Consumidores y Usuarios (TRLCU), el acuerdo debe definir el alcance de esas obligaciones y la remuneración correspondiente.
Duración, Renovación y Terminación: La duración del contrato (determinada o indefinida), las condiciones de renovación automática, y los plazos de preaviso para la terminación por cualquiera de las partes. Dada la jurisprudencia española sobre la indemnización por clientela análoga a la del Artículo 28 Ley 12/1992, el concedente debe especificar un plazo de preaviso razonable (mínimo un año para contratos de larga duración según el Tribunal Supremo).
FormsLegal.com proporciona esta plantilla de Acuerdo de Concesionario España como punto de partida práctico. Dada la complejidad del derecho de la distribución, se recomienda el asesoramiento de un abogado especializado en derecho mercantil y derecho de la competencia.
Derecho de competencia y acuerdos verticales: Clausula de conformidad con el Reglamento (UE) 2022/720 sobre acuerdos verticales, declarando que el acuerdo de concesion no contiene restricciones especialmente graves (hardcore restrictions) — en particular, restricciones sobre el precio de reventa, restricciones de ventas pasivas o restricciones de ventas cruzadas entre distribuidores de la red que infrinjan el articulo 4 del Reglamento.
Forms-legal.com proporciona este modelo de Acuerdo de Concesionario Espana como punto de partida practico. Los acuerdos de distribucion exclusiva o selectiva con umbrales de mercado superiores al 30% deben ser evaluados bajo el derecho de competencia espanol (Ley 15/2007 LDC) y europeo (articulo 101 TFUE) con la asistencia de un abogado especialista en derecho mercantil y competencia antes de su firma e implementacion. La plataforma forms-legal.com ofrece esta plantilla adaptada a la legislación española vigente para facilitar la elaboración de este documento con todas las garantías legales.
Citar esta página
Referencia esta plantilla gratuita en un artículo, programa de estudios o nota de investigación:
Forms Legal. (2026). Acuerdo de Concesionario España — Código de Comercio art. 244 (España) [Legal document template]. Forms Legal. https://forms-legal.com/es/espana/business/contracts/acuerdo-concesionario-espana
"Acuerdo de Concesionario España — Código de Comercio art. 244 (España)." Forms Legal, 2026, https://forms-legal.com/es/espana/business/contracts/acuerdo-concesionario-espana.
@misc{formslegal-acuerdo-concesionario-espana,
author = {{Forms Legal}},
title = {Acuerdo de Concesionario España — Código de Comercio art. 244 (España)},
year = {2026},
howpublished = {\url{https://forms-legal.com/es/espana/business/contracts/acuerdo-concesionario-espana}},
note = {Free legal document template}
}Preguntas Frecuentes
La diferencia fundamental entre el contrato de concesión (distribución en exclusiva) y el contrato de agencia en España radica en quién asume el riesgo comercial de las operaciones. El concesionario actúa en nombre propio y por su propia cuenta — adquiere los productos al concedente con su propio capital y los revende a su clientela asumiendo el riesgo de impago y el coste del inventario. El agente, por el contrario, actúa en nombre y por cuenta del principal (artículo 1 de la Ley 12/1992 de Contrato de Agencia) y no asume el riesgo comercial — recibe una comisión por las operaciones que media o concluye en nombre del principal. Esta distinción tiene consecuencias jurídicas relevantes: el agente tiene reconocido legalmente el derecho a indemnización por clientela a la terminación del contrato (artículo 28 Ley 12/1992). El Tribunal Supremo ha aplicado analógicamente ese derecho al concesionario cuando la relación presenta rasgos similares — vinculación estrecha a la marca, integración en la red comercial del concedente, y clientela que queda en manos del concedente. El Reglamento (UE) 2022/720 (VBER) considera al concesionario un distribuidor independiente sujeto a las normas de competencia, a diferencia del verdadero agente que actúa como auxiliar del principal.
No, en términos generales. El artículo 4.a) del Reglamento (UE) 2022/720 (VBER) clasifica como restricción especialmente grave (hardcore restriction) el mantenimiento de precios de reventa mínimos — la imposición por parte del concedente al concesionario de un precio de reventa mínimo al que este debe vender los productos a sus clientes. Esta práctica es nula de pleno derecho y puede ser sancionada por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) con multas de hasta el 10% de la facturación anual del grupo. Sin embargo, el VBER sí permite al concedente fijar un precio de reventa máximo (artículo 2.1 VBER) o recomendar un precio de reventa orientativo (precio recomendado), siempre que el concesionario sea libre de fijar precios por debajo de ese máximo o precio recomendado. En la práctica, muchos acuerdos de distribución incluyen precios orientativos o listas de precios recomendados que el concesionario puede aplicar como referencia comercial, sin que ello constituya fijación de precios de reventa mínimos, siempre que el concesionario retenga efectiva libertad de fijar sus propios precios.
El concesionario no tiene un derecho legal expreso a indemnización por clientela en el ordenamiento jurídico español — ese derecho está reconocido exclusivamente para el agente comercial en el artículo 28 de la Ley 12/1992 de Contrato de Agencia. Sin embargo, el Tribunal Supremo ha aplicado de forma reiterada el artículo 28 de la Ley 12/1992 por analogía a los contratos de concesión cuando concurren ciertos requisitos: (1) el concesionario estaba estrechamente integrado en la red de distribución del concedente y vinculado a su marca y estándares; (2) el concesionario contribuyó activamente a la creación de una clientela fiel a la marca; y (3) esa clientela queda en beneficio del concedente a la terminación del contrato, generando un enriquecimiento injusto. Para limitar esta exposición, los contratos de concesión bien redactados distinguen claramente entre la clientela del concesionario (clientes captados y gestionados por el concesionario) y la clientela de la marca (usuarios de los productos del concedente), y establecen disposiciones expresas sobre la propiedad de la base de datos de clientes y las condiciones de la transición al terminar el contrato.
El Reglamento (UE) 2022/720 de la Comisión Europea (VBER — Vertical Block Exemption Regulation) es el reglamento de exención por categorías para acuerdos verticales que entró en vigor el 1 de junio de 2022, sustituyendo al anterior Reglamento (UE) 330/2010. El VBER exime de la prohibición del artículo 101.1 del TFUE (acuerdos que restringen la competencia) a los acuerdos verticales de distribución cuando ninguna de las partes supera el 30% de cuota de mercado en los mercados relevantes, siempre que el acuerdo no incluya restricciones especialmente graves. Las principales restricciones especialmente graves bajo el VBER 2022 son: (1) la fijación de precios de reventa mínimos; (2) la restricción de ventas pasivas entre territorios o segmentos de clientes en un sistema de distribución exclusiva; (3) la restricción de ventas cruzadas entre distribuidores en un sistema de distribución selectiva; y (4) la restricción de ventas de componentes a usuarios finales. En España, la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) aplica el VBER como parte del derecho de competencia español bajo la Ley 15/2007 de Defensa de la Competencia. Los acuerdos de distribución que superen el umbral del 30% de cuota de mercado deben ser evaluados individualmente para determinar si son compatibles con el artículo 101.3 del TFUE.
La Ley española no establece un plazo mínimo de preaviso específico para la terminación de los contratos de concesión — a diferencia del contrato de agencia, en el que el artículo 25 de la Ley 12/1992 fija plazos mínimos de preaviso escalonados según la antigüedad del contrato (un mes por año de vigencia hasta un máximo de seis meses). Sin embargo, el Tribunal Supremo español ha declarado reiteradamente que la terminación de un contrato de concesión de larga duración sin preaviso razonable puede generar responsabilidad por daños al concedente, especialmente si el concesionario había realizado inversiones significativas en instalaciones, stock, personal o desarrollo de clientela confiando en la continuidad de la relación. En la práctica, los contratos de concesión bien estructurados establecen plazos de preaviso de entre seis meses y dos años según la duración de la relación — un año de preaviso para contratos de entre tres y diez años de vigencia es una referencia habitual en la jurisprudencia española. Si el contrato prevé una duración determinada, la terminación anticipada sin causa justificada puede dar lugar a una reclamación de daños por el lucro cesante del período no cumplido.
Sí, salvo restricciones contractuales expresas compatibles con el VBER. El Reglamento (UE) 2022/720 reconoce expresamente el derecho del distribuidor a vender a través de internet como parte de las ventas pasivas — la recepción de pedidos no solicitados de clientes fuera del territorio o del segmento asignado a través del sitio web del concesionario. El concedente no puede prohibir al concesionario tener su propio sitio web de venta ni impedir las ventas en línea de forma absoluta. Sin embargo, el VBER permite al concedente: (1) exigir al concesionario que tenga al menos una tienda física o que ofrezca servicios posventa presenciales antes de distribuir en línea; (2) establecer estándares de calidad para la presentación de los productos en el sitio web (equivalentes a los estándares de la tienda física); (3) operar un sistema de distribución selectiva — admitiendo solo distribuidores con instalaciones que cumplan criterios de calidad objetivos — en el que se limite la reventa a distribuidores no autorizados, incluyendo mercados en línea de terceros (marketplaces como Amazon o eBay) si el concedente lo justifica cualitativamente.
Esta plantilla se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye asesoramiento jurídico. Las leyes varían según la jurisdicción y cambian con el tiempo. Consulte a un abogado cualificado para obtener asesoramiento específico para su situación.Aviso legal completo
¿Encontró un error? AvísenosDocumentos Relacionados
También puede encontrar útiles estos documentos:
Acuerdo de Confidencialidad para Due Diligence España — Ley 1/2019 LSE
Acuerdo de Confidencialidad para procesos de Due Diligence en España, conforme al artículo 1255 del Código Civil, la Ley 1/2019 de Secretos Empresariales y la LOPDGDD. Protege la información divulgada durante operaciones de M&A, inversión o financiación en el mercado español.
Acuerdo de Consorcio España
Acuerdo de Consorcio para España — regulado por el Código Civil Artículo 1665 y la Ley de Contratos del Sector Público (Ley 9/2017), que establece una agrupación temporal entre empresas independientes para licitar y ejecutar un proyecto, concurso o contrato específico en el mercado español.
Acuerdo de Confirming España — Código Civil art. 1255 y Ley 15/2010
Acuerdo de Confirming para España conforme al artículo 1255 del Código Civil y a la Ley 15/2010 de morosidad, que formaliza la gestión de pagos a proveedores a través de una entidad financiera, permitiendo el anticipo de cobros a los proveedores en el mercado español.
Contrato de Trabajo Indefinido España
Contrato de Trabajo Indefinido para España — conforme al Estatuto de los Trabajadores (RDL 2/2015), artículos 15 y 49, estableciendo una relación laboral por tiempo indefinido con alta en la Tesorería General de la Seguridad Social (TGSS).