Acuerdo de Confidencialidad para Empleados de Terceros — España
THIRD-PARTY EMPLOYEE NON-DISCLOSURE AGREEMENT (ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD PARA EMPLEADOS DE TERCEROS)
This Third-Party Employee Non-Disclosure Agreement (Acuerdo de Confidencialidad para Empleados de Terceros) is entered into on [Agreement Date], governed by Código Civil Article 1255, Ley 1/2019 de Secretos Empresariales (LSE), and Ley Orgánica 3/2018 (LOPDGDD) supplementing Reglamento (UE) 2016/679 (RGPD).
1. PARTIES
DISCLOSING COMPANY (EMPRESA DIVULGADORA): [Disclosing Company Name], NIF/CIF [Disclosing Company NIF], registered address at [Disclosing Company Address], represented by [Disclosing Representative] (hereinafter "the Disclosing Company").
INDIVIDUAL (EMPLEADO DE TERCERO): [Individual Name], DNI/NIE/Passport [Individual DNI], employed by or contracted through [Individual Employer], engaged as [Individual Role] (hereinafter "the Individual").
This Agreement supplements the underlying services agreement: [Underlying Contract]. The Individual is bound directly and personally by this Agreement independent of any inter-company obligations under the underlying contract.
2. SCOPE OF ACCESS
The Individual will have access to the following systems, premises, or information in connection with their role ([Individual Role]): [Access Scope]. Access is limited strictly to what is necessary for the performance of the assigned project or service.
3. CONFIDENTIAL INFORMATION
"Confidential Information" means all non-public information of the Disclosing Company that the Individual accesses or receives in connection with the engagement, including: [Confidential Information Categories]. Confidential Information includes secretos empresariales within the meaning of Ley 1/2019 LSE Article 1.
Confidential Information does not include information that: (a) is publicly available through no fault of the Individual; (b) was known to the Individual prior to the engagement; (c) is independently developed without reference to the Disclosing Company's information; or (d) must be disclosed by law or court order — with prior written notice to the Disclosing Company where legally permitted.
4. INDIVIDUAL OBLIGATIONS
During the engagement period ([Engagement Period]) and for [Post-Engagement Duration] thereafter, the Individual shall: (a) maintain strict confidentiality regarding all Confidential Information; (b) use Confidential Information only for performing the assigned project or service; (c) not copy, download, transmit, or store Confidential Information on personal devices or non-authorised systems; (d) not disclose Confidential Information to any person outside the Disclosing Company without prior written consent; and (e) immediately notify the Disclosing Company of any actual or suspected breach of confidentiality or unauthorised system access.
The Individual shall process personal data accessed through the engagement only in accordance with RGPD Article 29 — solely on the documented instructions of the Disclosing Company — and shall implement appropriate technical and organisational security measures under RGPD Article 32. Personal data breaches shall be reported to the Disclosing Company's data protection contact within the timeframe required by RGPD Article 33.
Upon completion of the engagement or upon the Disclosing Company's written request, the Individual shall promptly return or certifiably destroy all Confidential Information — including electronic files stored on devices and cloud storage — and provide written confirmation of destruction.
5. REMEDIES
Breach of this Agreement by the Individual entitles the Disclosing Company to: (a) civil damages under Código Civil Articles 1101 and 1902; (b) remedies under Ley 1/2019 LSE Articles 9 through 11 — injunctions (cesación y prohibición del uso), damages calculated on actual losses or unjust enrichment (enriquecimiento injusto), and publication of judgment — before the Juzgado de lo Mercantil; and (c) AEPD administrative sanctions under RGPD Article 83 where personal data is involved. The Disclosing Company may seek urgent interim injunctions (medidas cautelares urgentes) under LEC Article 721.
6. GOVERNING LAW AND JURISDICTION
This Agreement is governed by Spanish law. Disputes are subject to the jurisdiction of the Juzgado de lo Mercantil of the Disclosing Company's registered domicile for trade secret claims under Ley 1/2019 LSE, or the Juzgado de Primera Instancia for general civil claims.
SIGNATURES
Signed on [Agreement Date].
DISCLOSING COMPANY Signed: _______________________ Name: [Disclosing Representative] On behalf of: [Disclosing Company Name] Date: _______________________
INDIVIDUAL Signed: _______________________ Name: [Individual Name] DNI/NIE: [Individual DNI] Employer: [Individual Employer] Date: _______________________
Qué es Acuerdo de Confidencialidad para Empleados de Terceros — España
El Acuerdo de Confidencialidad para Empleados de Terceros es, en España, el contrato escrito regulado por Código Civil art. 1255; Ley 1/2019 de Secretos Empresariales art. 3–5, que fija por escrito los derechos y obligaciones recíprocos de las partes y resulta exigible ante los tribunales civiles.
La distinción entre este acuerdo y un NDA estándar entre empresas es determinante en el derecho español. Conforme al Artículo 1257 del Código Civil, los contratos solo obligan a las partes contratantes (relatividad contractual): un NDA suscrito entre la empresa A y el proveedor B no vincula automáticamente a los empleados individuales del proveedor. Si bien el Artículo 5 de la Ley 1/2019 LSE impone responsabilidad directa a las personas físicas que obtengan, utilicen o divulguen secretos empresariales en el ejercicio de sus funciones laborales, un NDA individual escrito con cada empleado de tercero ofrece obligaciones más claras y ejecutables, permitiendo la acción legal directa contra el individuo conforme a los artículos 1101 y 1106 del Código Civil sin necesidad de levantar el velo societario del proveedor.
Entre los empleados de terceros que habitualmente necesitan este acuerdo en España destacan: los contratistas TI (desarrolladores de software, administradores de sistemas) que implementan o mantienen los sistemas de información de la empresa divulgadora; los auditores (auditores de cuentas) y asesores fiscales que revisan los registros financieros confidenciales para el cumplimiento ante la Agencia Tributaria (AEAT); los consultores de gestión que asesoran sobre restructuraciones o estrategia; los encargados del tratamiento conforme al Artículo 28 RGPD cuyo personal individual accede a datos personales almacenados por la empresa divulgadora; y los trabajadores de Empresas de Trabajo Temporal (ETT) cedidos conforme a la Ley 14/1994 en las instalaciones de la empresa divulgadora que acceden a sistemas de negocio confidenciales.
El marco del RGPD añade una dimensión específica a los NDA para empleados de terceros en España: cuando el empleado de tercero accede a datos personales de los clientes, empleados u otros interesados de la empresa divulgadora, el individuo debe quedar vinculado por las obligaciones de tratamiento de datos del Artículo 29 RGPD —tratar solo conforme a las instrucciones documentadas del responsable y mantener la confidencialidad de los datos personales—. La Agencia Española de Protección de Datos (AEPD) ha confirmado que las cadenas de subencargos del tratamiento deben vincular a cada encargado individual a obligaciones equivalentes de confidencialidad y seguridad de datos conforme al Artículo 28.4 RGPD.
El Juzgado de lo Mercantil ostenta la jurisdicción sobre las reclamaciones por apropiación indebida de secretos empresariales conforme al Artículo 13 de la Ley 1/2019 LSE. Las acciones de daños civiles pueden ejercitarse contra el empleado de tercero directamente conforme a los artículos 1101 y 1902 del Código Civil (responsabilidad extracontractual), incluso sin relación contractual directa entre la empresa divulgadora y el individuo, si este ha actuado ilícitamente conforme a los artículos 3 a 5 de la LSE.
Cuándo necesitas Acuerdo de Confidencialidad para Empleados de Terceros — España
El Acuerdo de Confidencialidad con Empleados y Terceros en España es necesario en los siguientes supuestos.
Incorporación de nuevos empleados: cualquier empresa que comparta información confidencial — datos de clientes, know-how técnico, estrategia comercial, código fuente o bases de datos — con trabajadores debe formalizar el acuerdo de confidencialidad en el momento de la incorporación o, como muy tarde, antes del acceso a la información protegida. El Artículo 5.a) del Estatuto de los Trabajadores (RDL 2/2015) impone al trabajador el deber básico de cumplir las obligaciones concretas de su puesto, pero el NDA contractual refuerza el deber con consecuencias civiles y penales específicas.
Negociaciones comerciales y due diligence: cuando dos empresas negocian una fusión, adquisición, joint venture o acuerdo de distribución, el intercambio de información financiera, técnica y comercial sensible antes de la firma del acuerdo definitivo requiere un NDA previo. Sin él, la información divulgada podría utilizarse por la contraparte para competir o para ventaja propia, sin consecuencias jurídicas claras más allá de la responsabilidad extracontractual del Artículo 1902 del Código Civil.
Relaciones con proveedores y subcontratistas: cuando un proveedor, consultor externo o subcontratista accede a sistemas informáticos, instalaciones, bases de datos de clientes o procesos productivos de la empresa contratante, el NDA delimita el alcance de la información compartida y prohíbe su uso para fines distintos de la prestación del servicio contratado, complementando las obligaciones del encargado del tratamiento bajo el Artículo 28 RGPD.
Protección de secretos empresariales: tras la transposición de la Directiva (UE) 2016/943 mediante la Ley 1/2019, de 20 de febrero, de Secretos Empresariales (LSE), la protección legal del secreto empresarial exige que su titular haya adoptado medidas razonables para mantener la reserva de la información. El NDA es la medida contractual por excelencia que acredita esta diligencia ante los Juzgados de lo Mercantil en caso de litigio por apropiación indebida de secretos empresariales.
Proyectos de I+D y propiedad intelectual: en proyectos de investigación, desarrollo e innovación (I+D+i) con colaboradores externos, universidades o centros tecnológicos, el NDA define qué información técnica es confidencial y establece reglas de propiedad intelectual sobre los resultados, complementando los contratos de licencia de patentes sujetos a la Ley 24/2015 de Patentes.
Cumplimiento del RGPD y la LOPDGDD: cuando la información confidencial incluye datos personales de clientes, empleados o terceros, el NDA debe coordinarse con el contrato de encargo del tratamiento (Artículo 28 RGPD) y las medidas de seguridad exigidas por la Agencia Española de Protección de Datos (AEPD). Las infracciones graves del RGPD por divulgación no autorizada de datos personales pueden acarrear multas de hasta 20 millones de euros o el 4% del volumen de negocio global anual.
Periodos de postempleo: las cláusulas de confidencialidad post-contractual deben coordinarse con los pactos de no competencia postcontractual del Artículo 21 ET, que exigen compensación económica adecuada para ser válidos. Un NDA sin compensación que incluya prohibiciones de competencia encubiertas puede ser declarado nulo por los Juzgados de lo Social.
Qué incluir en tu Acuerdo de Confidencialidad para Empleados de Terceros — España
El Acuerdo de Confidencialidad para Empleados de Terceros España, conforme al Artículo 1255 del Código Civil y la Ley 1/2019 de Secretos Empresariales, debe incluir los siguientes elementos esenciales para vincular directamente a la persona física de la tercera organización.
Identificación de las Partes: Nombre completo, DNI o NIE (o número de pasaporte para no nacionales españoles), organización empleadora, cargo y dirección de contacto del firmante individual (empleado de tercero o contratista). Denominación social completa, NIF y domicilio social de la empresa divulgadora. El acuerdo debe hacer referencia al contrato comercial subyacente entre la empresa divulgadora y la organización empleadora del individuo.
Alcance del Acceso: Descripción precisa de los sistemas, instalaciones, proyectos o categorías de información específicos a los que el individuo tendrá acceso —por ejemplo, acceso a la base de datos de clientes, sistemas de información financiera, documentación de I+D o archivos de datos personales—. La precisión del alcance del acceso limita la responsabilidad del individuo a la información efectivamente accesible e impide que el acuerdo sea impugnado por excesivamente amplio.
Definición de Información Confidencial: Definición exhaustiva de la información confidencial conforme a los criterios del Artículo 1 de la Ley 1/2019 LSE —información no conocida públicamente, con valor comercial y mantenida en secreto— más las categorías específicas del negocio: secretos empresariales, datos de clientes, condiciones de proveedores, especificaciones técnicas, código de software, proyecciones financieras y cualquier información marcada como confidencial por la empresa divulgadora.
Obligaciones del Individuo: La persona física debe: (1) mantener estricta confidencialidad durante y después del período de prestación; (2) acceder a la información confidencial solo en la medida necesaria para el proyecto o servicio asignado; (3) no copiar, transmitir, descargar ni almacenar información confidencial en dispositivos personales o sistemas no autorizados; (4) notificar inmediatamente a la empresa divulgadora cualquier brecha de seguridad sospechada, acceso no autorizado o pérdida de materiales confidenciales; y (5) devolver o destruir de manera certificada todos los materiales confidenciales al concluir el proyecto o la prestación.
Duración: La obligación de confidencialidad durante la prestación es absoluta. El plazo post-prestación —habitualmente de dos a tres años— debe constar expresamente. Para los secretos empresariales que cumplan los requisitos de la Ley 1/2019 LSE, la obligación del individuo de no divulgar se mantiene mientras la información conserve su carácter secreto, con independencia del plazo contractual.
Obligaciones de Protección de Datos: Cuando el individuo acceda a datos personales de los interesados de la empresa divulgadora —clientes, empleados u otros—, el acuerdo debe incluir las obligaciones del Artículo 29 RGPD: tratar solo conforme a las instrucciones documentadas de la empresa divulgadora, mantener la confidencialidad de los datos personales, aplicar las medidas técnicas y organizativas adecuadas conforme al Artículo 32 RGPD y notificar las brechas de datos personales al DPD de la empresa divulgadora en el plazo del Artículo 33 RGPD (72 horas desde el conocimiento).
Remedios: Remisión a los remedios civiles de los artículos 9 a 11 de la Ley 1/2019 LSE contra el individuo —medidas cautelares, indemnización de daños y perjuicios, comiso de materiales infractores— y responsabilidad civil conforme a los artículos 1101 y 1902 del Código Civil. También pueden aplicarse sanciones administrativas de la AEPD conforme al Artículo 83 RGPD por vulneraciones de protección de datos de hasta 20 millones de euros o el 4 % del volumen de negocios global anual.
Ley Aplicable y Jurisdicción: Derecho español como ley rectora y el Juzgado de lo Mercantil (para reclamaciones por secretos empresariales) o el Juzgado de Primera Instancia (para reclamaciones civiles generales) del domicilio social de la empresa divulgadora.
Forms-legal.com ofrece esta plantilla de Acuerdo de Confidencialidad para Empleados de Terceros España como complemento práctico a los contratos de servicios entre empresas. Se recomienda la revisión por un abogado español para confirmar que el acuerdo se adapta adecuadamente al alcance específico de acceso del individuo y a los requisitos sectoriales de protección de datos aplicables. La plataforma forms-legal.com ofrece esta plantilla adaptada a la legislación española vigente para facilitar la elaboración de este documento con todas las garantías legales.
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Forms Legal. (2026). Acuerdo de Confidencialidad para Empleados de Terceros — España (España) [Legal document template]. Forms Legal. https://forms-legal.com/es/espana/business/contracts/acuerdo-confidencialidad-empleados-terceros-espana
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}Preguntas Frecuentes
Conforme al artículo 1257 del Código Civil, los contratos solo obligan a las partes contratantes —principio conocido como relatividad contractual o privity of contract—. Un NDA suscrito entre la empresa divulgadora y la organización proveedora no impone automáticamente obligaciones vinculantes a los empleados individuales del proveedor. Aunque los artículos 3 a 5 de la Ley 1/2019 de Secretos Empresariales imponen responsabilidad directa a las personas físicas que obtengan, utilicen o divulguen ilícitamente secretos empresariales en el ejercicio de sus funciones laborales, ofreciendo así una garantía legal subsidiaria, un NDA individual directo aporta varias ventajas adicionales en el derecho español. En primer lugar, crea una acción contractual directa contra el individuo conforme a los artículos 1101 y 1106 del Código Civil, simplificando la cuantificación de los daños sin necesidad de levantar el velo societario del proveedor. En segundo lugar, permite a la empresa divulgadora solicitar medidas cautelares directamente contra el individuo al Juzgado de lo Mercantil. En tercer lugar, pone al individuo en conocimiento expreso y escrito de sus obligaciones, reforzando la posición del empleador en eventuales procedimientos disciplinarios o penales. En cuarto lugar, satisface los requisitos del artículo 29 RGPD sobre confidencialidad del personal encargado del tratamiento de datos personales conforme a la LOPDGDD.
Sí, por dos vías. En primer lugar, si el individuo ha suscrito un NDA individual directo con la empresa divulgadora, el incumplimiento genera responsabilidad contractual directa conforme a los artículos 1101 y 1106 del Código Civil, pudiendo la empresa divulgadora reclamar daños ante el Juzgado de lo Mercantil (para reclamaciones por secretos empresariales conforme a la Ley 1/2019 LSE) o ante el Juzgado de Primera Instancia (para daños civiles generales). En segundo lugar, incluso sin NDA directo, la empresa divulgadora puede reclamar al individuo por responsabilidad extracontractual conforme al artículo 1902 del Código Civil si su conducta constituye obtención, uso o divulgación ilícita de secretos empresariales conforme a los artículos 3 a 5 de la Ley 1/2019 LSE. El artículo 13 LSE dispone que el Juzgado de lo Mercantil ostenta jurisdicción sobre todas las reclamaciones por infracción de secretos empresariales con independencia de la relación contractual entre las partes. Adicionalmente, podría ejercitarse la acción penal conforme al artículo 278 del Código Penal (espionaje empresarial) si el individuo extrajo documentos confidenciales de los sistemas de la empresa divulgadora sin autorización.
Conforme al artículo 29 del Reglamento (UE) 2016/679 (RGPD) y la Ley Orgánica 3/2018 (LOPDGDD), las personas físicas empleadas por un encargado del tratamiento que acceden a datos personales por cuenta del responsable del tratamiento solo pueden tratar dichos datos con arreglo a las instrucciones documentadas del responsable o del encargado. El artículo 28.3.b RGPD exige al encargado —en este caso, la organización proveedora— que garantice que su personal autorizado para tratar los datos personales del responsable haya asumido un compromiso de confidencialidad o esté sujeto a una obligación legal adecuada de confidencialidad. Un Acuerdo de Confidencialidad para Empleados de Terceros España que incorpore las obligaciones del artículo 29 RGPD satisface este requisito directamente a nivel individual. Las directrices de la Agencia Española de Protección de Datos (AEPD) sobre la responsabilidad del encargado confirman que las organizaciones deben implementar compromisos individuales de confidencialidad vinculantes para todo el personal que acceda a datos personales. El incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad del RGPD por parte del personal del encargado puede dar lugar a sanciones administrativas de la AEPD contra la organización encargada de hasta 10 millones de euros o el 2 % del volumen de negocios global anual conforme al artículo 83.4 RGPD.
La duración del Acuerdo de Confidencialidad para Empleados de Terceros España se rige por la libertad de pactos del artículo 1255 del Código Civil, sin plazo máximo legal para las obligaciones comerciales de confidencialidad. En la práctica española, estos acuerdos contemplan habitualmente: obligaciones de confidencialidad durante el período de prestación —absolutas y coextensas con el acceso del individuo al proyecto—; y obligaciones de confidencialidad post-prestación de dos a cinco años para la información confidencial general, en línea con la duración de los NDA comerciales conforme al Código Civil. Para la información que tenga la condición de secreto empresarial conforme a la Ley 1/2019 LSE, la obligación del individuo de mantener la confidencialidad se extiende mientras la información conserve su carácter secreto, con independencia del plazo contractual, dado que las protecciones legales de la LSE no están sujetas a plazo de caducidad. Las obligaciones de protección de datos conforme al RGPD se mantienen mientras los datos personales subsistan y continúe la función del individuo como persona autorizada del encargado. Los tribunales aplican criterios de proporcionalidad a las restricciones post-prestación excesivas conforme a los artículos 7 y 1258 del Código Civil.
Sí. Los trabajadores de ETT (Empresa de Trabajo Temporal) cedidos a una empresa usuaria conforme a la Ley 14/1994 son empleados de la ETT —no de la empresa usuaria—, por lo que esta no puede invocar el deber general de lealtad del artículo 5.a del Estatuto de los Trabajadores entre el trabajador cedido y la empresa usuaria. No obstante, los artículos 3 a 5 de la Ley 1/2019 de Secretos Empresariales imponen obligaciones legales directas a cualquier persona física que obtenga, use o divulgue secretos empresariales adquiridos en el ejercicio de sus funciones de servicio, con independencia de la estructura de empleo. Un trabajador de ETT que se apropie indebidamente de los secretos empresariales de la empresa usuaria responde directamente conforme al artículo 5 LSE incluso sin un NDA directo. Para reforzar la protección, la empresa usuaria debe: (1) exigir a la ETT que incluya obligaciones de confidencialidad en el propio contrato de trabajo del trabajador cedido; (2) obtener un Acuerdo de Confidencialidad individual directo suscrito por cada trabajador de ETT que acceda a información sensible; y (3) implementar controles de acceso y sistemas de clasificación de la información para limitar la exposición del trabajador cedido a la información estrictamente necesaria para su asignación.
Cuando un empleado de tercero incumple un acuerdo de confidencialidad en España, la empresa divulgadora debe actuar con diligencia en varios frentes. Primero, preservar pruebas: documentar el incumplimiento con registros de acceso al sistema, correos electrónicos, análisis forense de dispositivos y testimonios —pruebas que serán exigidas por el Juzgado de lo Mercantil en cualquier procedimiento conforme a la Ley 1/2019 LSE—. Segundo, notificar a la organización proveedora y exigir el cese inmediato del incumplimiento y la devolución de todos los materiales confidenciales —esto crea un registro claro de la objeción de la empresa divulgadora y refuerza la reclamación de que la información mantiene su carácter secreto—. Tercero, solicitar medidas cautelares urgentes al Juzgado de lo Mercantil conforme a los artículos 721 a 747 LEC para impedir divulgaciones adicionales antes del juicio. Cuarto, ejercitar acciones civiles de daños conforme a los artículos 9 a 11 LSE y los artículos 1101 y 1106 del Código Civil. Quinto, si se han visto implicados datos personales, notificar a la AEPD en un plazo de 72 horas desde el conocimiento de la brecha conforme al artículo 33 RGPD y evaluar la necesidad de notificar a los interesados afectados conforme al artículo 34 RGPD. Sexto, evaluar si la conducta penal del artículo 278 del Código Penal (espionaje empresarial) o del artículo 197 (acceso no autorizado a datos) justifica una denuncia ante el Juzgado de Instrucción.
Esta plantilla se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye asesoramiento jurídico. Las leyes varían según la jurisdicción y cambian con el tiempo. Consulte a un abogado cualificado para obtener asesoramiento específico para su situación.Aviso legal completo
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