Acuerdo de Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo (BIC) Colombia

El Acuerdo de Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo (BIC) Colombia es un acuerdo de voluntades regido por Ley 1901 de 2018 (Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo) mediante el cual las partes regulan derechos y obligaciones exigibles ante la jurisdicción colombiana.

Bajo la Ley 1901 de 2018 (Artículo 2), una BIC debe incorporar tres elementos estructurales en sus estatutos sociales: (1) un propósito de beneficio general que va más allá del lucro e identifica las áreas específicas de impacto social, ambiental o comunitario; (2) mecanismos de rendición de cuentas que exigen la preparación y publicación de un Informe Anual de Gestión de Beneficio medido contra un estándar de tercero independiente; y (3) deberes ampliados de los administradores que requieren que la Junta Directiva y el Representante Legal consideren los intereses de todos los grupos de interés —no sólo los accionistas— al tomar decisiones empresariales materiales.

El Acuerdo BIC generado por forms-legal.com puede usarse como los estatutos sociales iniciales de una nueva empresa BIC, o como reforma estatutaria para convertir una sociedad comercial existente a la calidad BIC. En ambos casos, los estatutos reformados u originales deben inscribirse en la Cámara de Comercio del domicilio de la empresa para que la designación BIC figure en el Registro Mercantil.

Adoptar la calidad BIC en Colombia es voluntario pero tiene implicaciones estratégicas significativas. Las empresas con registro BIC acceden a contratación pública preferencial bajo el Decreto 1082 de 2015, se benefician de un posicionamiento reputacional mejorado con inversores internacionales alineados con criterios ESG, y pueden acceder a líneas de financiamiento especializadas de Bancóldex y el Fondo Nacional de Garantías diseñadas para empresas de impacto.

Un Acuerdo BIC es necesario en Colombia en las siguientes situaciones:

**Incorporación de una nueva empresa con una misión social o ambiental explícita.** Los fundadores que quieren que el compromiso de su empresa con el impacto sea legalmente vinculante —no meramente aspiracional— deben constituir la empresa como BIC desde el inicio. Esto evita que futuros accionistas cambien la misión sin el consentimiento de mayoría calificada requerido para reformar los estatutos sociales.

**Conversión de una empresa colombiana existente a la calidad BIC para atraer inversores ESG.** Muchos fondos internacionales de capital privado, family offices e instituciones de financiamiento para el desarrollo —incluidos IFC, DEG y FMO— requieren que las empresas receptoras demuestren compromisos ESG medibles como condición de inversión. Convertirse a BIC y preparar un Informe de Gestión de Beneficio que cumpla los Estándares GRI o el B Impact Assessment proporciona la evidencia creíble y legalmente fundamentada que estos inversores requieren.

**Acceso a contratación pública preferencial bajo el Decreto 1082 de 2015.** La normativa de contratación colombiana da peso a criterios sociales y ambientales. La calidad BIC, evidenciada por la inscripción en el Registro Mercantil, respalda las afirmaciones sociales y ambientales de la empresa en los procesos de evaluación de ofertas.

**Calificación para líneas de financiamiento de impacto de Bancóldex o el FNG.** Bancóldex y el FNG operan líneas de crédito especializadas para empresas que demuestran impacto social o ambiental. Un Acuerdo BIC, junto con el Informe Anual de Gestión de Beneficio, es la evidencia documental principal requerida para acceder a estos instrumentos.

**Cumplimiento de requisitos ESG en cadenas de suministro de clientes multinacionales.** Grandes corporaciones multinacionales que operan en Colombia están exigiendo a sus proveedores colombianos demostrar credenciales ESG. La calidad BIC respaldada por un Informe verificado por terceros satisface estos requisitos de debida diligencia.

Un Acuerdo BIC completo Colombia bajo la Ley 1901 de 2018 debe incluir los siguientes elementos clave:

**1. Identificación corporativa y resolución de adopción BIC.** El acuerdo debe identificar a la empresa con razón social completa, NIT (asignado por la DIAN), forma jurídica, domicilio social y número de matrícula mercantil. Para una empresa existente que adopta la calidad BIC, el documento debe referenciar el Acta de Asamblea General de Socios o Accionistas que aprueba la reforma estatutaria.

**2. Cláusula de propósito de beneficio general.** Este es el elemento fundacional de la Ley 1901 de 2018 (Artículo 2, numeral 1). La cláusula debe establecer el propósito específico de beneficio público de la empresa —no una declaración genérica de misión, sino un compromiso definido con impacto positivo medible en al menos una de las áreas establecidas por la Ley 1901.

**3. Áreas de beneficio específicas.** Más allá del propósito general, la BIC debe identificar las áreas específicas de beneficio que persigue, extraídas de la lista establecida en el Artículo 2 de la Ley 1901 de 2018, que incluye: educación, salud, medioambiente, desarrollo económico, comunidades locales, trabajadores, cultura y artes, y gobernanza.

**4. Deberes ampliados de los administradores.** Bajo el Artículo 3 de la Ley 1901 de 2018, los administradores de una BIC deben considerar los efectos de sus decisiones en trabajadores, comunidad, clientes, proveedores y medioambiente. El Acuerdo BIC debe codificar estos deberes ampliados en los estatutos sociales.

**5. Estándar de tercero e Informe de Gestión de Beneficio.** El acuerdo debe identificar el estándar de tercero independiente reconocido que la empresa usará para medir y reportar su desempeño de beneficio. Opciones aceptables incluyen el B Impact Assessment de B Lab, los Estándares GRI, marcos SASB, el estándar ISO 26000, o el SIGP del Consejo Privado de Competitividad.

**6. Obligaciones de reporte y transparencia.** El Informe de Gestión de Beneficio debe contener: (a) descripción del desempeño social y ambiental general; (b) evaluación contra el estándar de tercero elegido; (c) descripción de obstáculos materiales; y (d) comparación con el desempeño del año anterior. Debe estar disponible para todos los accionistas y, para empresas que superen los umbrales de la Superintendencia de Sociedades, publicarse en el sitio web de la empresa.

**7. Mecanismos de participación de grupos de interés.** El Acuerdo BIC debe definir cómo la empresa se relacionará con grupos de interés no accionistas —trabajadores, miembros de la comunidad, clientes y defensores del medioambiente— en la gobernanza de su propósito de beneficio público.

**8. Designación BIC en nombre corporativo y Registro Mercantil.** Bajo el Artículo 4 de la Ley 1901 de 2018, una vez registrados los estatutos reformados, la empresa puede incluir la designación 'BIC' en su razón social.

**9. Pérdida de la calidad BIC y remedición.** El acuerdo debe especificar las condiciones bajo las cuales puede retirarse la calidad BIC —ya sea voluntariamente o por falta de presentación del Informe de Gestión de Beneficio por dos años consecutivos.

**10. Resolución de controversias y ley aplicable.** Todos los conflictos deben someterse al derecho colombiano, con conciliación como paso previo obligatorio bajo la Ley 640 de 2001 antes del arbitraje ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.

Forms-legal.com proporciona una plantilla bilingüe de Acuerdo BIC que cumple todos los requisitos de la Ley 1901 de 2018 y es compatible con los requisitos de inscripción de las Cámaras de Comercio de Colombia.