Documento de Constitución SAS Colombia

El Documento de Constitución SAS Colombia es el documento jurídico regulado por Ley 1258 de 2008 arts. 5-7 con efectos vinculantes para quienes lo suscriben conforme al derecho colombiano.

La Constitución Política de Colombia de 1991 fundamenta constitucionalmente la formación empresarial a través del artículo 333, que garantiza la libre iniciativa económica y la libre empresa dentro de los límites del bien común, y el artículo 38, que protege el derecho de libre asociación. La Ley 1258 de 2008 modernizó el derecho societario colombiano inspirándose en modelos internacionales como la Société par Actions Simplifiée francesa y la LLC de Delaware. La Superintendencia de Sociedades (Supersociedades) reportó que más del 98% de las nuevas empresas registradas en Colombia entre 2019 y 2024 eligieron la forma SAS.

La SAS ofrece ventajas distintivas bajo el derecho colombiano. La responsabilidad de los accionistas se limita al monto de sus aportes conforme al artículo 1 de la Ley 1258 de 2008, con desestimación de la personalidad jurídica disponible únicamente en casos de fraude o abuso bajo el artículo 42. Una SAS puede tener un único accionista (accionista único) o múltiples accionistas sin límite máximo. No se requiere capital mínimo: el capital autorizado, el capital suscrito y el capital pagado son definidos libremente por los fundadores, con la única exigencia de que al menos una acción sea suscrita y pagada al momento de la constitución. Las acciones no requieren valor nominal fijo y pueden ser de distintas clases (ordinarias, con dividendo preferencial, con voto múltiple, con voto restringido) según el artículo 10.

El registro de la SAS se realiza ante la Cámara de Comercio correspondiente al domicilio principal de la empresa. El sistema de Cámaras de Comercio opera bajo la supervisión de la Superintendencia de Industria y Comercio (SIC) y administra el Registro Único Empresarial y Social (RUES), el registro mercantil unificado nacional accesible en rues.com.co. Tras el registro, la Cámara de Comercio expide el Certificado de Existencia y Representación Legal que acredita la personalidad jurídica de la empresa, la pre-asignación del NIT y la identidad y facultades del representante legal.

Después del registro mercantil, la SAS debe completar la inscripción en el RUT (Registro Único Tributario) ante la DIAN (Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales) para obtener el NIT definitivo —el identificador fiscal principal para todas las obligaciones tributarias incluyendo impuesto de renta (35% para 2025), IVA (tarifa general del 19%), retención en la fuente y el gravamen a los movimientos financieros (GMF 4x1000). La SAS debe abrir una cuenta bancaria empresarial, que requiere el Certificado de Existencia y Representación Legal, el RUT y la cédula del representante legal.

El gobierno de la SAS es muy flexible bajo la Ley 1258 de 2008. Los únicos órganos obligatorios son la asamblea de accionistas y el representante legal. La junta directiva es opcional según el artículo 25. El revisor fiscal es exigible únicamente cuando la SAS supera los umbrales de la Ley 43 de 1990: activos totales superiores a 5.000 SMMLV o ingresos brutos superiores a 3.000 SMMLV. En las SAS unipersonales, el único accionista puede actuar simultáneamente como representante legal. El representante legal tiene amplias facultades para obligar a la empresa salvo que los estatutos establezcan limitaciones específicas registradas ante la Cámara de Comercio.

Supersociedades ejerce inspección, vigilancia y control sobre SAS que superen ciertos umbrales de tamaño (activos o ingresos superiores a 30.000 SMMLV) y administra los procesos de insolvencia conforme a la Ley 1116 de 2006. Toda SAS debe presentar estados financieros anuales y renovar la matrícula mercantil antes del 31 de marzo de cada año; la falta de renovación por dos años consecutivos genera presunción de disolución conforme al artículo 33 del Código de Comercio.

El Documento de Constitución SAS Colombia es necesario cada vez que un emprendedor, grupo de inversionistas o entidad extranjera desea establecer una presencia empresarial formal en Colombia con protección de responsabilidad limitada. La Ley 1258 de 2008 creó la SAS como el vehículo por defecto para la creación de empresas, y las estadísticas de Supersociedades confirman que la SAS representa más del 98% de todos los registros de nuevas sociedades.

El documento es necesario cuando un único emprendedor (persona natural) desea crear una empresa unipersonal con plena protección de responsabilidad limitada. Antes de la Ley 1258 de 2008, los empresarios individuales tenían opciones limitadas: la Empresa Unipersonal (EU) del artículo 71 de la Ley 222 de 1995 ofrecía algo de protección pero con restricciones significativas de gobierno. La SAS unipersonal ha reemplazado efectivamente a la EU como estructura preferida para emprendedores individuales, trabajadores independientes que formalizan sus negocios y profesionales que buscan separar sus activos personales de los empresariales.

El documento es necesario cuando inversionistas extranjeros buscan establecer una filial colombiana. Bajo el Decreto 2080 de 2000 (régimen de inversión extranjera) y la Ley 1258 de 2008, las personas naturales y jurídicas extranjeras pueden constituir una SAS directamente sin requerir un socio local. La estructura SAS es preferida por inversionistas extranjeros por su flexibilidad de gobierno, ausencia de requisitos de capital mínimo y proceso de constitución simplificado en comparación con la sucursal de sociedad extranjera (artículos 471 a 497 del Código de Comercio), que exige escritura pública.

El documento se necesita cuando startups buscan capital de riesgo o inversión ángel. La SAS permite múltiples clases de acciones bajo el artículo 10 de la Ley 1258 de 2008: los fundadores pueden crear acciones ordinarias, acciones privilegiadas con derechos de voto múltiple y acciones con dividendo preferencial, facilitando estructuras de cap table complejas habituales en el financiamiento de startups. La Ley 2069 de 2020 (Ley de Emprendimiento) fortaleció el marco SAS para startups agilizando los procedimientos de constitución y promoviendo el registro digital.

La constitución de una SAS es necesaria cuando profesionales de campos regulados —abogados, contadores, médicos, ingenieros— desean ejercer a través de un vehículo societario en lugar de hacerlo como sociedad civil (artículos 2079 a 2141 del Código Civil). La SAS ofrece ventajas tributarias y protección de responsabilidad que no están disponibles a través de las sociedades civiles.

El documento es necesario antes de que la empresa pueda contratar empleados (lo que exige afiliación a EPS, AFP, ARL y CCF bajo la Ley 100 de 1993), emitir facturas electrónicas a través de la DIAN conforme al Decreto 358 de 2020, celebrar contratos comerciales, abrir cuentas bancarias empresariales o participar en procesos de contratación pública bajo la Ley 80 de 1993.

Un Documento de Constitución SAS Colombia válido conforme al artículo 5 de la Ley 1258 de 2008 debe contener los siguientes elementos obligatorios para ser aceptado por la Cámara de Comercio y para establecer la personalidad jurídica de la empresa.

Identificación de los Fundadores: Nombre completo y documento de identidad de cada fundador: cédula de ciudadanía para colombianos, cédula de extranjería para extranjeros residentes, o número de pasaporte para personas extranjeras no residentes. Para personas jurídicas fundadoras: razón social, NIT, jurisdicción de constitución e identificación del representante legal autorizado para actuar. El artículo 5 numeral 1 de la Ley 1258 de 2008 exige el nombre e identificación de los accionistas suscriptores.

Razón Social: El nombre de la empresa seguido de la designación «S.A.S.» o las palabras «Sociedad por Acciones Simplificada» conforme al artículo 5 numeral 2. La Cámara de Comercio rechazará nombres idénticos o confusamente similares a entidades ya registradas en la base de datos RUES. El nombre comercial y el nombre del establecimiento de comercio pueden diferir de la razón social.

Domicilio Principal: El municipio donde la SAS tendrá su domicilio principal conforme al artículo 5 numeral 3; esto determina la Cámara de Comercio competente para el registro, el ICA (Impuesto de Industria y Comercio) municipal aplicable y la competencia jurisdiccional para disputas comerciales.

Objeto Social: El artículo 5 numeral 5 de la Ley 1258 de 2008 permite que la SAS tenga objeto social indeterminado: los estatutos pueden simplemente establecer que la empresa puede realizar «cualquier actividad lícita, civil o comercial». Esto elimina la doctrina de actos ultra vires que restringe a las SA y SRL a las actividades enumeradas en sus estatutos bajo el artículo 99 del Código de Comercio.

Duración: La SAS puede tener duración indefinida conforme al artículo 5 numeral 4, a diferencia de las SA y SRL que tradicionalmente exigen un término fijo. La duración indefinida elimina la necesidad de modificar periódicamente los estatutos para prorrogar la vida de la empresa.

Estructura de Capital: El artículo 5 numeral 6 exige especificar el capital autorizado (máximo de acciones que la empresa puede emitir), el capital suscrito (acciones efectivamente suscritas por los accionistas) y el capital pagado (monto efectivamente pagado). Al menos una acción debe ser suscrita y pagada al momento de la constitución. El capital suscrito no pagado debe cancelarse dentro de los dos años siguientes a la suscripción conforme al artículo 9. El documento debe indicar el número y clase de acciones, el valor nominal si existe, y las restricciones a la negociación de acciones (derecho de preferencia).

Estructura de Gobierno: Designación del representante legal con nombre completo, número de cédula y alcance de sus facultades. El representante legal es el único funcionario obligatorio bajo el artículo 25 de la Ley 1258 de 2008. Si se crea junta directiva, deben especificarse el número de miembros y el procedimiento de elección. El revisor fiscal solo es exigible cuando la empresa supere los umbrales de la Ley 43 de 1990 (parágrafo 2 del artículo 28 de la Ley 1258).

Reglas de la Asamblea de Accionistas: Quórum y requisitos de votación para la asamblea de accionistas. Conforme al artículo 22, el quórum es de uno o más accionistas que representen al menos la mitad de las acciones suscritas, y las decisiones se adoptan por mayoría simple de las acciones presentes, salvo que los estatutos establezcan umbrales más altos para asuntos específicos. Se requiere unanimidad de todos los accionistas para modificaciones que impongan restricciones a la negociación de acciones o reduzcan derechos económicos conforme al artículo 41.

Forms-legal.com ofrece este Documento de Constitución SAS Colombia como punto de partida práctico para la creación de empresas. Todo documento de constitución debe ser revisado por un abogado comercialista o abogado empresarial para confirmar el cumplimiento de los requisitos específicos de la Cámara de Comercio, los procedimientos de registro ante la DIAN y cualquier regulación sectorial aplicable (como la autorización de la Superintendencia Financiera para actividades financieras o las licencias del MinCIT para operaciones de turismo). La Cámara de Comercio puede rechazar documentos que no cumplan los requisitos formales del artículo 5 de la Ley 1258 de 2008.