Estatutos de Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) Colombia

Los Estatutos de Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) en Colombia son instrumentos jurídicos escritos y vinculantes. Se rigen por Ley 1258 de 2008 art. 5.

La SAS fue introducida por la Ley 1258 de 2008, vigente desde el 5 de diciembre de 2008, como vehículo societario flexible inspirado en la Société par Actions Simplifiée francesa y adaptado al derecho comercial colombiano. Según estadísticas de Confecámaras (Confederación Colombiana de Cámaras de Comercio), más del 95% de las empresas constituidas en Colombia desde 2009 han adoptado la forma SAS, convirtiéndola en la estructura dominante del país. La SAS desplazó la necesidad de formas más rígidas — la Sociedad Anónima (SA) bajo el Código de Comercio (CCo) Artículos 294 a 457 y la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL/Ltda.) bajo CCo Artículos 353 a 372 — para la mayoría de los propósitos empresariales.

Bajo el Artículo 1 de la Ley 1258 de 2008, una SAS puede ser constituida por una o más personas naturales o jurídicas, colombianas o extranjeras, cuyos accionistas responden únicamente hasta el monto de sus aportes (responsabilidad limitada al monto de sus aportes). El Artículo 3 establece que la SAS es siempre una sociedad comercial independientemente de las actividades descritas en su objeto social, que puede ser indeterminado — ventaja clave frente a las formas tradicionales que exigen enumeración específica de actividades.

Los estatutos constituyen la carta constitutiva de la SAS, complementados por las disposiciones generales del Código de Comercio (Decreto 410 de 1971) y los principios de gobierno corporativo desarrollados por la Superintendencia de Sociedades — autoridad regulatoria corporativa primaria de Colombia — a través de sus instrucciones administrativas (oficios, circulares y conceptos). La Superintendencia de Sociedades ejerce funciones de inspección, vigilancia y control sobre las sociedades colombianas bajo la Ley 222 de 1995 y el Decreto 1736 de 2020.

El Artículo 5 de la Ley 1258 de 2008 exige que los estatutos SAS incluyan: el nombre e identificación completos del o los accionistas fundadores; la denominación social que debe incluir las letras "S.A.S."; el domicilio principal y sucursales; la duración, que puede ser indefinida; una enumeración clara o descripción general del objeto social; el capital autorizado, suscrito y pagado; la clase, número y valor nominal de las acciones; la forma de administración (representante legal, junta directiva si aplica); y el nombre e identificación de los primeros administradores.

La DIAN (Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales) asigna el NIT (Número de Identificación Tributaria) al registrar la SAS en la Cámara de Comercio a través de la Ventanilla Única Empresarial (VUE) creada por el Decreto 2042 de 2014, que integra registro mercantil, inscripción tributaria (RUT) y registro del impuesto de industria y comercio (ICA) en un solo trámite. La matrícula mercantil debe renovarse antes del 31 de marzo de cada año conforme al CCo Artículo 33 y la Ley 1429 de 2010. Forms-legal.com pone a disposición esta plantilla de estatutos SAS Colombia como punto de partida para la constitución de una sociedad.

Los Estatutos SAS Colombia se necesitan cuando una o más personas — naturales o jurídicas, colombianas o extranjeras — deciden constituir una Sociedad por Acciones Simplificada bajo la Ley 1258 de 2008 para cualquier actividad empresarial comercial, industrial, agrícola o de servicios. Los estatutos constituyen el documento de constitución que debe presentarse ante la Cámara de Comercio correspondiente al domicilio principal para su inscripción en el registro mercantil.

Los estatutos son necesarios cuando los emprendedores desean establecer un vehículo de responsabilidad limitada que proteja el patrimonio personal de las deudas empresariales. Bajo el Artículo 1 de la Ley 1258 de 2008, los accionistas responden únicamente hasta el monto de sus aportes, salvo en casos de fraude, abuso de la forma societaria o desestimación de la personalidad jurídica bajo el Artículo 42 de la misma ley.

Los estatutos SAS se requieren cuando un empresario individual (persona natural comerciante) desea formalizar su actividad mediante una persona jurídica. El Artículo 1 de la Ley 1258 de 2008 permite la constitución de la SAS unipersonal con un solo accionista, eliminando el requisito de múltiples fundadores exigido en las formas SA y SRL del Código de Comercio.

El documento es obligatorio cuando inversionistas extranjeros establecen operaciones en Colombia, pues la SAS admite accionistas extranjeros sin restricciones y los estatutos son el documento base para obtener el NIT ante la DIAN, abrir cuentas bancarias corporativas con entidades supervisadas por la Superintendencia Financiera de Colombia y registrar la inversión extranjera ante el Banco de la República conforme al Régimen de Inversión Extranjera (Decreto 119 de 2017).

Los estatutos son esenciales al transformar una sociedad existente de otra forma — SA, SRL o sociedad colectiva — en una SAS bajo el Artículo 31 de la Ley 1258 de 2008, que permite la transformación simplificada mediante decisión de la asamblea de accionistas o junta de socios.

Deben reformarse mediante reforma estatutaria registrada en la Cámara de Comercio cada vez que los accionistas decidan modificar la estructura corporativa: aumentar o disminuir capital, cambiar la denominación social, modificar el objeto social, crear o eliminar clases de acciones o establecer una junta directiva. El Artículo 37 de la Ley 1258 de 2008 exige la aprobación de la mayoría establecida en los propios estatutos para cualquier reforma.

Los Estatutos SAS Colombia válidos conforme al Artículo 5 de la Ley 1258 de 2008 deben contener los siguientes elementos para su registro ante la Cámara de Comercio y el establecimiento de un gobierno corporativo plenamente funcional.

Identificación de los Fundadores: Nombre completo, documento de identidad (cédula de ciudadanía para colombianos, cédula de extranjería o pasaporte para extranjeros, NIT para personas jurídicas) y domicilio de cada accionista fundador. Bajo el Artículo 1 de la Ley 1258 de 2008, la SAS puede constituirse con un único accionista (SAS unipersonal) o con múltiples accionistas sin límite máximo.

Denominación Social: La razón social debe incluir las palabras "Sociedad por Acciones Simplificada" o las siglas "S.A.S." bajo el Artículo 5 numeral 2 de la Ley 1258 de 2008. La Cámara de Comercio verifica la disponibilidad del nombre a través del Registro Único Empresarial y Social (RUES) para evitar duplicaciones.

Domicilio Principal: El municipio donde se ubica el domicilio principal de la sociedad, que determina la Cámara de Comercio con jurisdicción para el registro y la autoridad tributaria territorial para el impuesto de industria y comercio (ICA). Las sucursales y agencias en otros municipios también deben registrarse.

Duración: El plazo por el cual se constituye la SAS, que puede ser indefinido (término de duración indefinido) bajo el Artículo 5 numeral 4 de la Ley 1258 de 2008 — ventaja significativa frente a las formas SA y SRL que históricamente exigían un plazo definido.

Objeto Social: Descripción de las actividades principales de la sociedad. Bajo el Artículo 5 numeral 5 de la Ley 1258 de 2008, el objeto social puede incluir una cláusula general que permita cualquier actividad lícita (objeto social indeterminado), brindando máxima flexibilidad operacional sin necesidad de reformas estatutarias para nuevas líneas de negocio.

Estructura de Capital: Los estatutos deben especificar tres niveles de capital bajo el Artículo 9 de la Ley 1258 de 2008: capital autorizado — el máximo que los accionistas aprueban para emisiones futuras; capital suscrito — las acciones efectivamente suscritas por los accionistas, pagaderas en un máximo de dos años; y capital pagado — el monto efectivamente pagado, que debe ser al menos un tercio del capital suscrito al momento de la constitución. Los aportes pueden ser en dinero o en especie (aportes en especie) sin necesidad de valoración independiente salvo disposición estatutaria contraria.

Clases y Derechos de las Acciones: Los Artículos 10 a 12 de la Ley 1258 de 2008 permiten amplia flexibilidad: acciones ordinarias, acciones privilegiadas con derecho a dividendo preferencial, acciones con voto múltiple, acciones de pago y acciones con restricciones de transferencia. Las cláusulas restrictivas como el derecho de preferencia y las cláusulas drag-along/tag-along deben constar en los estatutos.

Administración y Representación Legal: Designación de la forma de administración — típicamente un representante legal. Bajo el Artículo 25 de la Ley 1258 de 2008, la junta directiva es optativa, a diferencia de la SA donde el CCo Artículo 434 la exige. Los estatutos deben especificar las facultades, mecanismo de nombramiento, período y limitaciones del representante legal.

Asamblea de Accionistas: Reglas sobre quórum, mayorías para decisiones ordinarias y extraordinarias, procedimiento de reuniones y mecanismos para adoptar decisiones sin reunión bajo los Artículos 19 y 20 de la Ley 1258 de 2008.

Revisor Fiscal: Bajo el Artículo 13 de la Ley 43 de 1990 y el CCo Artículo 203, la designación del revisor fiscal es obligatoria cuando los activos brutos superen 5.000 SMLMV o los ingresos brutos superen 3.000 SMLMV. Las SAS más pequeñas pueden designarlo voluntariamente.

Forms-legal.com pone a disposición esta plantilla de Estatutos SAS Colombia como punto de partida. Cada conjunto de estatutos debe ser revisado por un abogado comercialista o corporativo para garantizar el cumplimiento de acuerdos de accionistas, requisitos de inversión extranjera, regulaciones sectoriales de la Superintendencia de Sociedades y consideraciones tributarias bajo el Estatuto Tributario.