Contrato de Mandato Mercantil — Colombia
CONTRATO DE MANDATO MERCANTIL
Conforme a los Artículos 1262–1286 del Código de Comercio de Colombia
PRIMERA. — PARTES
MANDANTE:
[Mandante Name], NIT [Mandante NIT], domiciliada en [Mandante Address], representada por [Mandante Representative], en adelante 'EL MANDANTE'.
MANDATARIO:
[Mandatario Name], identificado con [Mandatario Doc], domiciliado en [Mandatario Address], con [Mandatario Matricula], en adelante 'EL MANDATARIO'.
SEGUNDA. — OBJETO Y TIPO DE MANDATO
2.1. Modalidad del mandato: [Mandate Type].
2.2. Actos mercantiles autorizados: [Authorized Acts]
2.3. Territorio: EL MANDATARIO ejercerá las facultades conferidas en el siguiente territorio: [Territory].
2.4. Exclusividad: [Is Exclusive]. En caso afirmativo, EL MANDANTE se compromete a no contratar otros agentes ni realizar operaciones directas dentro del territorio convenido durante la vigencia del presente contrato, conforme al Artículo 1317 del Código de Comercio.
2.5. Subdelegación: [Can Sub Delegate]. Conforme al Artículo 1280 del Código de Comercio, EL MANDATARIO solo podrá subdelegar el mandato a terceros si así se ha autorizado expresamente en la cláusula anterior.
TERCERA. — REMUNERACIÓN
3.1. EL MANDANTE pagará a EL MANDATARIO una comisión de: [Commission Rate], liquidada y pagada [Payment Frequency].
3.2. Las comisiones causadas estarán sujetas a retención en la fuente conforme a los Artículos 392–400 del Estatuto Tributario (Decreto 624 de 1989), a las tasas vigentes determinadas por la DIAN para el período gravable correspondiente. EL MANDATARIO expedirá factura electrónica conforme a la Resolución DIAN 000042 de 2020, incluyendo el IVA del 19% sobre el valor de la comisión conforme al Artículo 468 del Estatuto Tributario.
CUARTA. — RENDICIÓN DE CUENTAS
EL MANDATARIO presentará a EL MANDANTE una rendición de cuentas mensual conforme al Artículo 1272 del Código de Comercio, incluyendo: (a) relación de transacciones negociadas o concluidas en el período; (b) estado de los fondos recibidos por cuenta del MANDANTE; (c) copias de contratos o pedidos firmados; (d) informe de gestión de cartera. Los fondos recibidos por EL MANDATARIO en nombre de EL MANDANTE serán mantenidos en cuentas separadas (cuentas de mandato) y trasladados a EL MANDANTE dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a su recepción.
QUINTA. — CONFIDENCIALIDAD Y NO COMPETENCIA
EL MANDATARIO se obliga a mantener estricta confidencialidad sobre toda información comercial, técnica, financiera y estratégica de EL MANDANTE durante la vigencia del contrato y por un período de dos (2) años después de su terminación, conforme a la Decisión 486 de 2000 de la Comunidad Andina (Artículos 260–266) sobre secretos empresariales. Durante la vigencia del contrato y por doce (12) meses posteriores a su terminación, EL MANDATARIO no representará, distribuirá ni promoverá productos o servicios de competidores directos de EL MANDANTE en el territorio convenido.
SEXTA. — DURACIÓN Y TERMINACIÓN
6.1. El presente contrato tendrá una duración de [Contract Term], contados desde la fecha de suscripción.
6.2. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el contrato mediante preaviso escrito de [Termination Notice]. En el caso de agencia comercial, la terminación dará lugar a la indemnización prevista en el Artículo 1324 del Código de Comercio, equivalente a una doceava parte de las comisiones recibidas por EL MANDATARIO en los últimos tres (3) años de ejecución del contrato, o en todo el tiempo si fuere menor.
SÉPTIMA. — LEY APLICABLE Y RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
El presente contrato se rige por el Código de Comercio de Colombia y demás normas concordantes. Las controversias se resolverán mediante conciliación extrajudicial conforme a la Ley 640 de 2001 y, de no lograrse acuerdo en treinta (30) días, mediante arbitraje ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá bajo la Ley 1563 de 2012.
FIRMAS
En [Execution City], a los [Execution Date].
EL MANDANTE:
[Mandante Name] — NIT: [Mandante NIT]
Representado por: [Mandante Representative]
Firma: _________________________
EL MANDATARIO:
[Mandatario Name] — [Mandatario Doc]
Firma: _________________________
Mandante (Principal)
________________
Signature
Mandatario (Mandatary)
________________
Signature
Qué es Contrato de Mandato Mercantil — Colombia
El Contrato de Mandato Mercantil Colombia es un contrato regulado por Código de Comercio arts. 1262–1286 que vincula a las partes obligándolas a cumplir las prestaciones pactadas conforme a la ley colombiana.
El derecho mercantil colombiano reconoce varios subtipos de mandato mercantil según cómo actúa el mandatario: (a) el comisionista actúa en nombre propio pero por cuenta del mandante, creando obligaciones directas con terceros bajo los artículos 1287–1331 del Código de Comercio; (b) el agente comercial opera de manera continua en representación del mandante para promover o concluir transacciones comerciales en un territorio definido bajo los artículos 1317–1331 del Código de Comercio; (c) el representante comercial general actúa en nombre del mandante con autoridad expresa para obligar al mandante.
Las características jurídicas clave del mandato mercantil colombiano bajo el artículo 1262 incluyen: (a) el mandatario puede ser remunerado (mandato oneroso) o actuar sin compensación (mandato gratuito, que se presume oneroso en contexto mercantil); (b) el mandatario debe seguir las instrucciones del mandante y rendir cuentas periódicamente; (c) el mandante queda vinculado por los actos válidamente realizados por el mandatario dentro del alcance del mandato; y (d) el mandatario solo puede delegar en un sub-mandatario si está expresamente autorizado bajo el artículo 1280 del Código de Comercio.
forms-legal.com ofrece un modelo completo bilingüe español–inglés de Contrato de Mandato Mercantil que cubre todos los tipos de mandatos comerciales, con cláusulas modulares para arreglos de comisionista, agencia comercial exclusiva y representación comercial general, incluyendo remuneración, rendición de cuentas, exclusividad y obligaciones de no competencia post-terminación.
Cuándo necesitas Contrato de Mandato Mercantil — Colombia
Un Contrato de Mandato Mercantil se necesita cuando una empresa o persona natural colombiana necesita contratar a un tercero para realizar transacciones comerciales en su nombre. Los escenarios más comunes incluyen: fabricantes e importadores que contratan distribuidores regionales como comisionistas para vender productos en territorios geográficos específicos; exportadores que contratan agentes comerciales bajo los artículos 1317–1331 del Código de Comercio para representarlos en mercados extranjeros; entidades financieras y aseguradoras que contratan intermediarios para colocar productos financieros bajo supervisión de la SFC; plataformas de comercio electrónico que contratan operadores logísticos con autoridad para cobrar pagos y emitir facturas en nombre de comerciantes; y promotores inmobiliarios que contratan agentes comerciales para vender unidades en proyectos de vivienda nueva bajo la supervisión de Curadurías Urbanas.
El mandato mercantil también es esencial en la gestión de la cadena de suministro, donde los agentes de compras negocian y concluyen contratos de compra en nombre de empresas manufactureras, y en el sector de servicios donde profesionales independientes actúan como representantes comerciales de empresas extranjeras que buscan expandirse en Colombia mediante acuerdos de distribución sin constituir sucursal de sociedad extranjera bajo el artículo 471 del Código de Comercio.
Para el cumplimiento ante la DIAN, las empresas que usan mandatos mercantiles deben prestar atención a las obligaciones de retención en la fuente bajo los artículos 392–400 del Estatuto Tributario, que aplican a las comisiones de agentes comerciales a tasas del 11% para personas jurídicas y 10% para personas naturales. El mandante debe expedir certificado de retención en la fuente al mandatario, y ambas partes deben declarar el mandato en sus declaraciones de renta anuales.
Qué incluir en tu Contrato de Mandato Mercantil — Colombia
Un Contrato de Mandato Mercantil válido en Colombia conforme a los artículos 1262–1286 del Código de Comercio debe contener los siguientes elementos esenciales para establecer claramente el alcance del mandato, la autoridad del mandatario, las condiciones de remuneración y las obligaciones de rendición de cuentas.
Identificación de las partes: Nombre legal completo, NIT (para empresas), cédula de ciudadanía o cédula de extranjería (para personas naturales), domicilio y autorización del representante legal para mandantes corporativos. Para mandatarios que sean comisionistas o agentes comerciales, incluir su número de matrícula mercantil en la Cámara de Comercio y cualquier licencia específica del sector (por ejemplo, autorización de la SFC para intermediarios financieros bajo el Decreto 663 de 1993).
Tipo y alcance del mandato: Descripción explícita de si el mandato es: (a) comisión mercantil donde el mandatario actúa en nombre propio; (b) agencia comercial con exclusividad territorial; o (c) mandato mercantil general donde el mandatario actúa en nombre del mandante. Descripción precisa de los actos de comercio autorizados que el mandatario puede realizar: negociar contratos, aceptar órdenes de compra, cobrar pagos, emitir facturas u otro acto.
Territorio y exclusividad: Territorio geográfico donde el mandatario está autorizado a operar; si el mandato es exclusivo (exclusividad territorial) dentro del territorio bajo el artículo 1317 del Código de Comercio para agentes comerciales, que prohíbe al mandante contratar directamente otros agentes o vender directamente a clientes en ese territorio.
Remuneración: Tasa de comisión expresada como porcentaje del valor de las transacciones concluidas por el mandatario; frecuencia de pago; base de cálculo (ingreso neto o bruto); y tratamiento de comisiones anticipadas, reversos por mercancía devuelta y comisiones por transacciones negociadas pero no concluidas. El mandato debe especificar la tasa de retención en la fuente aplicable bajo los artículos 392–400 del Estatuto Tributario.
Rendición de cuentas e informes: Obligaciones periódicas de rendición de cuentas bajo el artículo 1272 del Código de Comercio; frecuencia de estados de cuenta; requisitos de documentación (facturas, recibos de entrega, contratos concluidos); fondos en custodia para el mandante (cuentas de mandato); y derecho del mandante de auditar las cuentas del mandatario.
Confidencialidad y no competencia: Obligación de mantener la confidencialidad de la información comercial del mandante; restricciones de no competencia post-terminación (típicamente 12–24 meses en el territorio y categoría de productos relevante); y protección de secretos empresariales bajo la Decisión 486 de 2000 de la Comunidad Andina.
Terminación e indemnización: Causales de terminación; período de preaviso (mínimo 30 días recomendado para agencias comerciales según el artículo 1324 del Código de Comercio); indemnización por terminación de agencia comercial — el artículo 1324 del Código de Comercio establece una indemnización obligatoria equivalente a una doceava parte de todas las comisiones ganadas durante los últimos tres años de la agencia o el período total si fuera menor.
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Preguntas Frecuentes
Bajo el Código de Comercio, el mandato mercantil (artículos 1262–1286) es la categoría general de contratos por la cual un mandatario realiza actos mercantiles en nombre del mandante. El contrato de agencia comercial (artículos 1317–1331) es un subtipo específico y regulado del mandato mercantil caracterizado por: (a) continuidad — el agente opera de manera continua y no para transacciones aisladas; (b) territorio — el agente opera en una zona geográfica o segmento de mercado definido; (c) promoción — el rol principal del agente es promover o concluir transacciones en nombre del mandante; e (d) independencia — el agente comercial es contratista independiente, no empleado, aunque el Código de Comercio impone obligaciones de indemnización obligatoria. La diferencia práctica clave es el derecho de indemnización: el artículo 1324 del Código de Comercio otorga a los agentes comerciales una indemnización obligatoria por terminación equivalente a una doceava parte de las comisiones ganadas durante los últimos tres años, que no puede renunciarse contractualmente. Esta indemnización aplica incluso cuando el mandante termina la agencia por justa causa. Por el contrario, un mandato mercantil simple para una transacción específica no conlleva tal indemnización obligatoria salvo que las partes lo acuerden.
Bajo los artículos 392–400 del Estatuto Tributario (Decreto 624 de 1989) y la Resolución DIAN 000156 de 2021 (tabla de retenciones), las comisiones pagadas bajo contratos de mandato mercantil están sujetas a retención en la fuente por parte del mandante (como pagador). Las tasas aplicables son: (a) 11% de la comisión bruta para mandatarios que son personas jurídicas registradas como contribuyentes de renta; (b) 10% para mandatarios personas naturales independientes que emiten factura electrónica como responsables de IVA bajo el régimen simplificado de contribuyentes de la DIAN. Si los ingresos anuales del mandatario por comisiones superan el umbral para declarantes de renta (aproximadamente COP$52.000.000 en 2024), la tasa puede aumentar. El mandante debe presentar declaraciones mensuales de retención en la fuente (Formulario 350) ante la DIAN reflejando estas retenciones. El mandatario acredita estas retenciones contra su impuesto de renta anual. La comisión en sí misma está sujeta a IVA al 19% bajo el artículo 468 del Estatuto Tributario, cobrado por el mandatario al mandante en la factura electrónica.
No, y esta distinción es críticamente importante en Colombia por el riesgo de reclasificación del contrato de trabajo (contrato realidad). Un contrato de mandato mercantil es un contrato comercial entre partes independientes regido por el Código de Comercio, mientras que un contrato de trabajo está regido por el Código Sustantivo del Trabajo (CST) y genera prestaciones sociales obligatorias incluyendo prima de servicios, vacaciones, cesantías y aportes a seguridad social a Colpensiones o AFP, ARL (riesgos laborales) y EPS (salud). Según el artículo 23 del CST, se presume relación laboral cuando coexisten tres elementos: prestación personal del servicio, pago de remuneración y subordinación jurídica. Los juzgados laborales del circuito aplican habitualmente el principio de primacía de la realidad para declarar relaciones de mandato mercantil como contratos de trabajo disfrazados cuando: el mandatario trabaja exclusivamente para un mandante; sigue horarios y detalladas instrucciones de trabajo; opera con las herramientas y equipos del mandante; y no puede delegar libremente el trabajo a otros. Tal reclasificación expone al mandante al pago retroactivo de todas las prestaciones laborales más sanciones de la UGPP. Para mantener la naturaleza comercial del mandato, el mandatario debe mantener independencia, servir a múltiples clientes, facturar servicios, asumir costos operacionales y tener discreción genuina sobre cómo y cuándo realizar el mandato.
El artículo 1324 del Código de Comercio establece dos reglas de indemnización obligatoria por terminación de agencia comercial en Colombia que no pueden renunciarse contractualmente. Primero, a la terminación por cualquier causa —incluyendo terminación con justa causa por el mandante— el agente comercial tiene derecho a una cesantía comercial igual a una doceava parte de las comisiones totales ganadas durante los últimos tres años de la agencia, o durante toda su duración si fue menor a tres años. Esta indemnización compensa al agente por las relaciones con clientes y el trabajo de desarrollo de mercado realizado durante la agencia. Segundo, cuando el mandante termina la agencia sin justa causa, el agente tiene además derecho a indemnización de perjuicios por el daño causado por la terminación abrupta, incluyendo la pérdida de comisiones futuras esperadas. La Corte Suprema de Justicia (Sala Civil) ha confirmado reiteradamente en fallos como SC7890 de 2016 que este régimen de indemnización aplica independientemente de exclusiones contractuales. Las únicas circunstancias que permiten terminación sin la cesantía comercial son cuando el agente ha cometido fraude grave, incumplimiento material de obligaciones contractuales o divulgación no autorizada de secretos empresariales. Las empresas deben considerar esta indemnización obligatoria en la estructura comercial de sus redes de distribución antes de contratar agentes comerciales bajo los artículos 1317–1331 del Código de Comercio.
Sí, el mandato mercantil de cobro se usa frecuentemente en Colombia para autorizar a un mandatario cobrar cuentas por cobrar, endosar títulos valores y recibir pagos en nombre del mandante bajo los artículos 1262 y 1268 del Código de Comercio. Para un cobro efectivo de deudas, el mandato debe autorizar expresamente: negociar planes de pago (acuerdos de pago) con deudores; endosar y presentar pagarés y letras de cambio bajo los artículos 621–773 del Código de Comercio; interponer demandas ejecutivas ante Juzgados Civiles; y, si el mandato cubre actividades tipo factoring, adquirir cuentas por cobrar directamente. Los mandatos de cobro usados por entidades dedicadas sistemáticamente al cobro de deudas a terceros pueden requerir registro como Sociedad de Gestión de Cobros ante la Superintendencia Financiera de Colombia si realizan actividades equivalentes a las de instituciones financieras reguladas bajo el Decreto 663 de 1993 (EOSF). El mandato debe especificar claramente si el mandatario actúa en nombre propio (comisionista) o en nombre del mandante, ya que esto afecta qué parte aparece como demandante en litigios de cobro y a cuál cuenta bancaria se destinan los fondos cobrados.
Esta plantilla se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye asesoramiento jurídico. Las leyes varían según la jurisdicción y cambian con el tiempo. Consulte a un abogado cualificado para obtener asesoramiento específico para su situación.Aviso legal completo
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