Contrato de Joint Venture Chile
CONTRATO DE JOINT VENTURE
Celebrado conforme al Código Civil Art. 1545 y Código de Comercio Art. 3
PRIMERO: PARTES CONTRATANTES
PRIMERA PARTE:
Nombre o Razón Social: [Party A Name]
RUT: [Party A RUT]
Domicilio: [Party A Address]
Representante Legal: [Party A Representative]
SEGUNDA PARTE:
Nombre o Razón Social: [Party B Name]
RUT: [Party B RUT]
Domicilio: [Party B Address]
Representante Legal: [Party B Representative]
Las partes indicadas precedentemente se denominarán en conjunto 'Las Partes' o individualmente 'la Parte', y acuerdan celebrar el presente Contrato de Joint Venture (en adelante 'el Contrato') conforme a los términos y condiciones que se expresan a continuación.
SEGUNDO: OBJETO DEL JOINT VENTURE
Las Partes acuerdan constituir un joint venture denominado '[Project Name]' con el siguiente objeto:
[Project Description]
El presente joint venture operará en el territorio de: [JV Territory]
El presente Contrato no constituye una sociedad (CC Art. 2053 ni C.Com Art. 348), sino una colaboración contractual temporal para el proyecto específico aquí descrito. Las Partes mantienen su plena personalidad jurídica, RUT y estados financieros separados.
TERCERO: APORTES DE LAS PARTES
3.1 Aporte de la Primera Parte ([Party A Name]): [Party A Contribution]
3.2 Aporte de la Segunda Parte ([Party B Name]): [Party B Contribution]
Los aportes en especie o servicios serán valorados de común acuerdo por Las Partes y documentados en un anexo firmado al presente Contrato. Los aportes dinerarios serán pagados en pesos chilenos (CLP) en la cuenta de operaciones del joint venture.
CUARTO: DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS
Las utilidades, pérdidas y costos generados por el joint venture se distribuirán entre Las Partes en las siguientes proporciones:
Primera Parte ([Party A Name]): [Party A Profit Share]%
Segunda Parte ([Party B Name]): [Party B Profit Share]%
Cada Parte reconocerá su participación proporcional en los ingresos y gastos del joint venture en su propia declaración de impuesto a la renta (Formulario 22) ante el SII (Servicio de Impuestos Internos), conforme al tratamiento tributario transparente aplicable a los joint ventures contractuales bajo la Ley sobre Impuesto a la Renta (DL 824/1974). La distribución de utilidades se realizará dentro de los 30 días siguientes al cierre de cada ejercicio, previa preparación de los estados financieros del joint venture por el contador designado.
QUINTO: ADMINISTRACIÓN Y GOBIERNO
5.1 Parte Gestora: La administración operativa diaria del joint venture estará a cargo de: [Managing Party].
5.2 Comité de Gestión: Las decisiones estratégicas — cambios en el objeto, modificaciones al presupuesto superior al 20%, celebración de contratos con terceros por montos superiores a UF 500, y liquidación del joint venture — requerirán acuerdo unánime de Las Partes, formalizado mediante acta firmada.
5.3 Contabilidad: Las Partes llevarán contabilidad separada del joint venture. Un contador (contador auditor colegiado) será designado de común acuerdo para preparar los estados financieros trimestrales y el informe anual que respaldará las declaraciones tributarias de cada Parte ante el SII.
SEXTO: RESPONSABILIDAD FRENTE A TERCEROS
La responsabilidad de Las Partes frente a terceros por obligaciones derivadas del joint venture será de carácter: [Liability Type].
Conforme al Código Civil Art. 1511, en caso de responsabilidad solidaria, cada Parte responde por la totalidad de las obligaciones del joint venture frente a terceros. La responsabilidad interna entre Las Partes se distribuirá conforme a los porcentajes de participación establecidos en la Cláusula Cuarta, con derecho de subrogación (CC Art. 1522) de la Parte que pague por cuenta de la otra.
SÉPTIMO: PROPIEDAD INTELECTUAL Y CONFIDENCIALIDAD
7.1 Propiedad intelectual preexistente: Cada Parte conserva la plena titularidad de su propiedad intelectual preexistente — marcas (Ley N° 19.039), derechos de autor (Ley N° 17.336), patentes y secretos comerciales — que sea puesta a disposición del joint venture en calidad de licencia.
7.2 Propiedad intelectual creada conjuntamente: La propiedad intelectual creada específicamente en el marco del joint venture será de copropiedad de Las Partes en proporción a sus participaciones ([Party A Profit Share]% / [Party B Profit Share]%), salvo acuerdo escrito en contrario.
7.3 Confidencialidad: Las Partes se obligan a mantener en estricta confidencialidad toda la información técnica, comercial y financiera intercambiada durante el joint venture, durante su vigencia y por un período de 3 años posterior a su término, conforme a la Ley N° 19.628.
OCTAVO: VIGENCIA Y TÉRMINO
El presente Contrato entra en vigencia el [JV Start Date] y se extenderá hasta: [JV End Condition].
El joint venture podrá terminarse anticipadamente por: (a) acuerdo unánime de Las Partes; (b) incumplimiento grave (material breach) de una Parte que no sea subsanado dentro de 30 días de notificación escrita; (c) insolvencia o liquidación concursal de una Parte bajo la Ley N° 20.720; (d) caso fortuito o fuerza mayor que haga imposible la continuación del proyecto conforme al CC Art. 45. A la terminación del joint venture, Las Partes procederán a la liquidación de los activos, pasivos y responsabilidades conjuntas en conformidad con los porcentajes de participación establecidos.
NOVENO: LEY APLICABLE Y RESOLUCIÓN DE DISPUTAS
El presente Contrato se rige por las leyes de la República de Chile. Las controversias derivadas de este Contrato que no se resuelvan de mutuo acuerdo se someterán a arbitraje ante el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago (CAM Santiago). Las materias de libre competencia son de exclusiva competencia del Tribunal de Defensa de la Libre Competencia (TDLC), conforme a la Ley N° 19.911. Las disputas laborales se someterán a la jurisdicción de los Juzgados de Letras del Trabajo conforme al Código del Trabajo.
DÉCIMO: FIRMA
En [Contract City], a [Contract Date], Las Partes suscriben el presente Contrato de Joint Venture en dos ejemplares de igual tenor y valor.
________________________
[Party A Name]
RUT: [Party A RUT]
Primera Parte
________________________
[Party B Name]
RUT: [Party B RUT]
Segunda Parte
Primera Parte
________________
Signature
Segunda Parte
________________
Signature
Qué es Contrato de Joint Venture Chile
El Contrato de Joint Venture en Chile es el acuerdo de colaboración, regido por el artículo 1545 del Código Civil y el artículo 3 del Código de Comercio, mediante el cual dos o más empresas combinan recursos para un proyecto común compartiendo riesgos y resultados sin constituir una sociedad.
Los joint ventures chilenos adoptan dos formas estructurales principales. La primera es el joint venture contractual — un acuerdo puramente contractual bajo el Artículo 1545 del CC en el que las partes colaboran sin crear una nueva entidad legal, manteniendo cada parte su personalidad jurídica separada, identidad tributaria y balance propio. Esta estructura es común en consorcios de construcción que postulan a obras públicas bajo la Ley N° 19.886 (Ley de Bases sobre Contratos Administrativos), colaboraciones de desarrollo tecnológico y acuerdos de exploración de recursos naturales. La segunda forma es el joint venture societario — en el que las partes crean una nueva SpA (Sociedad por Acciones) o SRL (Sociedad de Responsabilidad Limitada) bajo la Ley N° 20.659/2013 para mantener los activos del joint venture y realizar el proyecto conjunto, con cada parte participando en el capital en proporción a su aporte.
El joint venture contractual no constituye una sociedad bajo el Código Civil ni el Código de Comercio — carece de los elementos esenciales de una sociedad chilena, específicamente el requisito de affectio societatis (intención de formar una entidad empresarial permanente). La Corte Suprema de Chile ha reconocido que las partes pueden establecer acuerdos de colaboración genuinos para proyectos específicos sin que dichos acuerdos constituyan una sociedad de hecho sujeta a las normas de sociedad en nombre colectivo de los Artículos 347 y ss. del C.Com. Sin embargo, si el joint venture tiene las características de una sociedad — fondo común, reparto de utilidades y pérdidas, actividad comercial permanente — los tribunales chilenos pueden recalificarlo como sociedad de hecho.
El SII (Servicio de Impuestos Internos) trata los joint ventures contractuales como arreglos transparentes de traspaso para efectos del impuesto a la renta bajo la LIR (DL 824/1974). Cada partícipe reconoce su participación proporcional en los ingresos y gastos del joint venture en su propia declaración de impuestos. El joint venture debe registrarse ante el SII para efectos del IVA (19% conforme al DL 825/1974) si presta servicios gravados o vende bienes gravados, y debe emitir facturas electrónicas para todas las operaciones comerciales.
Cuándo necesitas Contrato de Joint Venture Chile
El Contrato de Joint Venture en Chile es necesario cada vez que dos o más empresas o personas desean combinar recursos complementarios, experiencia o acceso al mercado para un proyecto comercial específico sin el costo o complejidad de constituir una nueva empresa permanente.
Las empresas de construcción e infraestructura — incluyendo las que postulan a contratos de obras públicas regidos por la Ley N° 19.886 — frecuentemente forman joint ventures (consorcios o uniones temporales de empresas) para agrupar recursos financieros, capacidad técnica y fuerza laboral para proyectos importantes en minería, carreteras, puertos y desarrollo urbano. La Dirección de Compras y Contratación Pública (ChileCompra) exige que los consorcios postulantes presenten un contrato de joint venture que especifique la empresa líder, la responsabilidad solidaria y el porcentaje de aporte de cada miembro.
Las empresas tecnológicas y las start-ups utilizan joint ventures para co-desarrollar plataformas de software, productos digitales o sistemas tecnológicos propietarios donde cada parte aporta propiedad intelectual, recursos de desarrollo o acceso al mercado distintos. Los programas de financiamiento de CORFO (Corporación de Fomento de la Producción) y ANID (Agencia Nacional de Investigación y Desarrollo) para la innovación tecnológica frecuentemente requieren acuerdos de colaboración formales entre empresas participantes y centros de investigación.
Las empresas mineras que operan bajo concesiones mineras otorgadas por los tribunales chilenos bajo el Código de Minería y la Ley N° 18.097/1982 celebran joint ventures con CODELCO (Corporación Nacional del Cobre de Chile) u operadores privados para proyectos de exploración y extracción en las regiones del Norte Grande y Norte Chico de Chile. Los desarrolladores inmobiliarios forman joint ventures para combinar la propiedad del terreno con experiencia constructora y capacidad de financiamiento para proyectos de desarrollo residencial y comercial en la Región Metropolitana de Santiago.
Qué incluir en tu Contrato de Joint Venture Chile
Un Contrato de Joint Venture válido en Chile conforme al Artículo 1545 del Código Civil y el Artículo 3 del Código de Comercio debe contener los siguientes elementos esenciales para establecer una colaboración ejecutable con derechos, obligaciones y gobernanza claramente definidos:
Partes y objeto: Identificación completa de cada partícipe — nombre legal, RUT (Rol Único Tributario emitido por el SII), domicilio registrado y representante legal — y una descripción precisa del objeto del joint venture: el proyecto, actividad o negocio específico a emprender conjuntamente. Las descripciones vagas del proyecto generan disputas sobre el alcance del joint venture y las obligaciones de cada parte. Para joint ventures de contratación pública bajo la Ley N° 19.886, el objeto debe coincidir exactamente con la descripción en la licitación de ChileCompra.
Aportes: Especificación del aporte de cada parte — capital financiero (aportes en dinero en CLP), activos tangibles (aportes en especie: equipos, bienes raíces, tecnología), activos intangibles (propiedad intelectual, licencias de software, relaciones con clientes) o servicios (know-how, gestión, mano de obra). La valoración de los aportes no monetarios debe acordarse y documentarse — las implicaciones tributarias bajo la LIR aplican a los aportes de activos a valores superiores al valor libro.
Participación en utilidades y pérdidas: La asignación de utilidades, pérdidas y costos entre los partícipes. Los porcentajes de asignación deben reflejar el nivel de aporte y la exposición al riesgo de cada parte. Las distribuciones de utilidades están sujetas al impuesto a la renta bajo la LIR para la participación proporcional de cada partícipe.
Gobierno y toma de decisiones: La estructura de gestión del joint venture: si las decisiones requieren aprobación unánime, mayoría simple o mayoría calificada según la materia. Designación de una parte gestora con autoridad para obligar al joint venture en transacciones cotidianas, suscribir contratos y representar al joint venture ante el SII, la Dirección del Trabajo y otras autoridades.
Titularidad de propiedad intelectual: Fundamental en joint ventures tecnológicos e innovadores — ¿quién es titular de la propiedad intelectual creada durante el joint venture? Los derechos bajo la Ley N° 17.336 (derechos de autor) y la Ley N° 19.039 (marcas y patentes INAPI) deben asignarse. Las opciones incluyen copropiedad, titularidad exclusiva de una parte o acuerdos de licencia.
Confidencialidad: Obligaciones de proteger la información confidencial de cada parte divulgada durante el joint venture, regida por el Artículo 1545 del CC y la Ley N° 19.628. La duración de las obligaciones de confidencialidad debe extenderse más allá de la terminación del joint venture — típicamente dos a tres años post-terminación.
Formas-legal.com ofrece este modelo de Contrato de Joint Venture Chile como documento de referencia. Dadas las complejas implicaciones tributarias, de competencia y responsabilidad — incluyendo el tratamiento del SII, la revisión de competencia de la FNE y los requisitos de contratación de ChileCompra — las partes deben contratar abogados especializados en derecho comercial y tributario antes de finalizar este acuerdo. Los usuarios de forms-legal.com pueden descargar este documento de forma gratuita en formato PDF o DOCX, completar los campos del formulario guiado y obtener un documento listo para firma.
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Preguntas Frecuentes
Un joint venture contractual en Chile generalmente no es una entidad legal separada para efectos tributarios bajo la LIR (DL 824/1974) — cada partícipe reconoce su participación proporcional en los ingresos y gastos del joint venture directamente en su propia declaración de impuesto a la renta, en lugar de que el joint venture presente una declaración consolidada como contribuyente separado. Sin embargo, si el joint venture se registra como contribuyente ante el SII para efectos del IVA — lo que se requiere si el joint venture realiza prestaciones gravadas bajo el DL 825/1974 — adquiere un RUT y debe emitir facturas electrónicas para sus operaciones comerciales. Si las partes crean un joint venture societario mediante la incorporación de una SpA o SRL bajo la Ley N° 20.659/2013, la nueva empresa es un contribuyente completamente separado con su propio RUT, emitiendo sus propias facturas, presentando sus propias declaraciones anuales de impuesto (Formulario 22) y pagando el Impuesto de Primera Categoría (actualmente 27% para grandes contribuyentes, 25% para Pymes) sobre sus utilidades.
Los joint ventures entre empresas competidoras en Chile están sujetos a revisión de derecho de la competencia bajo el Decreto Ley 211/1973 modificado por la Ley N° 20.945/2016. La Fiscalía Nacional Económica (FNE) puede revisar joint ventures como posibles concentraciones bajo el Artículo 47 del DL 211 si la participación de mercado combinada de las partes supera los umbrales establecidos por la FNE. Un joint venture califica como concentración que requiere notificación si los ingresos chilenos combinados de las partes superan 1.800.000 UF y las dos partes más pequeñas superan individualmente 290.000 UF en ingresos chilenos. La FNE tiene 30 días hábiles para realizar una revisión de Fase I y puede extenderse a 90 días para una investigación en profundidad de Fase II. Los joint ventures que restringen sustancialmente la competencia — especialmente los que involucran intercambio de información entre competidores sobre precios, costos o volúmenes de producción — pueden infringir el Artículo 3 del DL 211 independientemente de los umbrales de concentración. Las sanciones penales por colusión anticompetitiva fueron introducidas por la Ley N° 20.945, con potenciales penas de prisión de hasta 10 años para directivos individuales.
En la práctica comercial chilena, los términos joint venture y consorcio se usan frecuentemente de manera intercambiable para describir acuerdos de colaboración entre múltiples partes, pero tienen significados técnicos distintos. Un joint venture (Contrato de Joint Venture bajo el Artículo 1545 del CC) es una colaboración comercial amplia entre partes que combinan recursos, experiencia y capital para cualquier tipo de proyecto comercial — puede o no involucrar contratación pública y típicamente se centra en compartir utilidades y pérdidas de una actividad comercial específica. Un consorcio (Contrato de Consorcio) es una forma específica de asociación contractual regida por la Ley N° 19.886 y el Artículo 1545 del CC, utilizada principalmente en el contexto de contratación pública — para postular conjuntamente a contratos gubernamentales en ChileCompra, el Ministerio de Obras Públicas (MOP), el Ministerio de Vivienda y Urbanismo (MINVU) o la Dirección General de Aguas (DGA). Los consorcios para contratación pública deben designar una empresa líder responsable de la oferta, especificar el porcentaje de aporte de cada miembro y proporcionar una declaración de responsabilidad solidaria a la entidad pública contratante.
La asignación de utilidades y pérdidas en un joint venture chileno se rige íntegramente por los términos del Contrato de Joint Venture — las partes tienen amplia libertad bajo el Artículo 1545 del Código Civil para acordar cualquier mecanismo de asignación que refleje sus respectivos aportes, riesgos y objetivos comerciales. Los métodos de asignación más comunes son: proporcional al aporte de capital — cada parte recibe utilidades en proporción a su capital invertido; proporcional al aporte en trabajo — relevante cuando una parte contribuye servicios o know-how en lugar de capital financiero; asignación híbrida — combinando porcentajes de aporte de capital y servicios para reflejar las diferentes naturalezas del aporte de cada parte; y distribución escalonada (cascada) — otorgando un retorno preferente a la parte que proporciona financiamiento de mayor riesgo antes de distribuir las utilidades restantes en igualdad. Para efectos tributarios bajo la LIR, la asignación de utilidades en el contrato de joint venture determina el ingreso tributable de cada partícipe — el SII examinará la asignación para asegurarse de que refleje sustancia económica y no constituya elusión tributaria bajo la Norma General Anti-Elusión de la Ley N° 20.780.
Las empresas extranjeras pueden participar en joint ventures en Chile bajo la legislación chilena, sujetas a ciertos requisitos de registro y cumplimiento tributario. Una empresa extranjera que desee participar en un joint venture chileno debe obtener un RUT (Rol Único Tributario) del SII — el RUT es requerido para todas las partes de un acuerdo comercial en Chile, incluso las entidades extranjeras no residentes. Para obtener un RUT, la entidad extranjera debe designar a un mandatario o representante legal domiciliado en Chile, típicamente mediante un poder otorgado ante Notario Público. Las empresas extranjeras pueden también establecer una agencia en Chile bajo el Artículo 447 del C.Com, que constituye una entidad con RUT propio para efectos chilenos, o incorporar una subsidiaria chilena (SpA o SRL) para actuar como el partícipe chileno. Las remesas de utilidades por partícipes extranjeros están sujetas al impuesto adicional bajo el Artículo 58 de la LIR — generalmente al 35% menos el Impuesto de Primera Categoría ya pagado — cuando se distribuyen desde Chile al exterior. Los tratados tributarios pueden reducir estas tasas para residentes de países con convenio de doble imposición con Chile.
El tratamiento de los activos del joint venture al término de la colaboración en Chile depende de la estructura elegida — joint venture contractual versus societario — y los términos específicos del Contrato de Joint Venture. En un joint venture contractual, los activos adquiridos o desarrollados conjuntamente son típicamente de copropiedad de los partícipes en proporción a sus respectivos porcentajes de aporte conforme a los Artículos 2304 y ss. del CC (comunidad). Al término, la copropiedad debe liquidarse — esto puede implicar una partición en especie de activos divisibles, una venta y distribución de productos, o un rescate (buy-out) de la participación de una parte por la otra. En un joint venture societario (SpA o SRL), la empresa continúa siendo propietaria de sus activos al término del acuerdo de accionistas — la salida de las partes del joint venture se procesa mediante transferencia de acciones o derechos sociales, sujeta a los estatutos y los derechos de preferencia establecidos en los documentos constitutivos de la empresa. La propiedad intelectual desarrollada conjuntamente durante el joint venture — patentes registradas en INAPI, software protegido bajo la Ley N° 17.336 y secretos comerciales — requiere disposiciones de asignación específicas en la cláusula de terminación.
Esta plantilla se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye asesoramiento jurídico. Las leyes varían según la jurisdicción y cambian con el tiempo. Consulte a un abogado cualificado para obtener asesoramiento específico para su situación.Aviso legal completo
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