Acuerdo de Mediación Comercial

El Acuerdo de Mediación Comercial en Argentina es un contrato escrito y vinculante que fija los derechos, obligaciones y garantías recíprocas de las partes, conforme a Ley 26.589 (Mediación Previa Obligatoria) y CCyC Arts. 1641–1648.

La Ley 26.589 establece en su artículo 1° que con carácter previo a toda demanda judicial que se promueva en jurisdicción nacional es obligatorio el intento de resolución del conflicto a través del procedimiento de mediación prejudicial. Esta mediación prejudicial obligatoria es administrada por mediadores habilitados y registrados ante el Registro Nacional de Mediación del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación. Los mediadores actúan como terceros neutrales — no imponen soluciones ni emiten laudos — sino que facilitan la comunicación y la negociación entre las partes hasta que éstas alcanzan, o no, un acuerdo de su propia autoría.

El acuerdo de mediación documenta el resultado de ese proceso negocial. Puede recoger acuerdos de pago de sumas de dinero, entrega de bienes, prestación de servicios, modificación de contratos, reconocimiento de derechos, levantamiento de medidas cautelares, o cualquier otra obligación lícita y posible. El CCyC Art. 1641 define la transacción como el acto jurídico bilateral por el cual las partes, haciéndose concesiones recíprocas, extinguen obligaciones litigiosas o dudosas — precisamente la estructura del acuerdo de mediación, que resuelve la controversia sin que ninguna de las partes reconozca plenamente la razón de la otra.

El Centro de Mediación Comercial de Buenos Aires (CMCBA), el Centro de Mediación del Poder Judicial Nacional, y los centros del Ministerio de Justicia son los principales organismos que administran los procesos de mediación prejudicial en la jurisdicción federal y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Las provincias argentinas tienen sus propias leyes de mediación provincial (ej. Ley 13.951 en la Provincia de Buenos Aires, aplicable en los fueros provinciales), todas inspiradas en la Ley 26.589.

Desde el punto de vista fiscal, el acuerdo de mediación que incluye obligaciones de pago puede generar consecuencias impositivas para las partes: el pago de una suma de dinero puede estar gravado por IVA si constituye la contraprestación por un servicio, o puede estar exento si representa la cancelación de una deuda de origen contractual preexistente. AFIP-ARCA puede requerir la documentación del proceso de mediación en inspecciones. El acuerdo debe estar firmado por las partes, sus abogados y el mediador para ser homologable judicialmente.

El Acuerdo de Mediación Comercial es necesario en las situaciones en que las partes en conflicto, después de un proceso de mediación prejudicial o privada, logran llegar a un entendimiento y necesitan documentarlo con solidez jurídica. Las circunstancias más habituales en la práctica comercial argentina son las siguientes.

Disputas por incumplimiento de contratos comerciales: Cuando una empresa alega que su contraparte incumplió un contrato de compraventa, servicio, suministro, distribución o franquicia, y ambas partes prefieren resolver la disputa sin litigio judicial. El acuerdo de mediación puede incluir el pago de una suma pactada en concepto de daños, la novación del contrato, o la rescisión con condiciones aceptadas por ambas partes.

Facturas impagas entre empresas: Conflictos frecuentes entre proveedores y clientes por facturas vencidas e impagas. La mediación permite acordar planes de pago en cuotas con quitas de intereses o capital, que luego quedan respaldados por el acuerdo homologado con fuerza ejecutiva.

Disputas entre socios en sociedades comerciales: Conflictos entre socios de una SRL, SA o SAS sobre el manejo societario, distribución de utilidades, exclusión de socios, o liquidación de la sociedad. La Ley 19.550 (Ley General de Sociedades) y el CCyC permiten resolver estas disputas mediante acuerdos transaccionales documentados en mediación.

Conflictos con locatarios o locadores en locaciones comerciales: Disputas sobre incumplimiento del contrato de locación comercial (falta de pago de alquileres, deterioro del local, devolución del depósito de garantía), que se resuelven en mediación antes de iniciar el proceso de desalojo o de cobro judicial.

Reclamaciones por daños y perjuicios: Controversias entre empresas o entre empresa y consumidor por daños causados por productos defectuosos, servicios mal ejecutados o accidentes vinculados a la actividad comercial. La mediación permite acordar indemnizaciones sin pasar por el proceso judicial de liquidación de daños.

Conflictos laborales con ex empleados: Aunque la mediación laboral tiene su régimen específico (SECLO — Servicio de Conciliación Laboral Obligatoria, Ley 24.635), algunos conflictos laborales con componentes comerciales se canalizan a través del sistema de mediación de la Ley 26.589. El acuerdo resultante debe ser homologado ante el SECLO o el juez del trabajo competente.

Un Acuerdo de Mediación Comercial completo y homologable bajo la Ley 26.589 debe incluir los siguientes elementos esenciales.

Identificación de las partes y sus representantes: Nombre completo o razón social de cada parte con DNI y CUIT (formato XX-XXXXXXXX-X de AFIP), domicilio real o legal, y datos del abogado patrocinante (nombre, matrícula profesional, Colegio de Abogados al que pertenece). Bajo el artículo 27 de la Ley 26.589, la presencia del abogado patrocinante es obligatoria en la mediación prejudicial; sin abogado, el acuerdo no puede homologarse.

Identificación del proceso de mediación: Número de expediente de mediación asignado por el centro u organismo que administra el proceso, nombre y matrícula del mediador habilitado, nombre del centro de mediación (CMCBA, Centro del Ministerio de Justicia, centro privado), fecha y lugar de la audiencia en que se alcanzó el acuerdo.

Descripción del conflicto de origen: Reseña sintética de la controversia que motivó la mediación — sin entrar en los detalles de las posiciones de las partes durante la mediación, que son confidenciales. La descripción debe ser suficiente para que el juez pueda homologar el acuerdo con comprensión del objeto de la litis.

Obligaciones acordadas: Detalle preciso de las obligaciones que asume cada parte, con montos exactos en ARS, plazos de cumplimiento, formas de pago (transferencia bancaria a CBU, cheque certificado, efectivo), condiciones suspensivas o resolutorias, y cláusulas de caducidad de plazos para el caso de incumplimiento parcial. Forms-legal.com pone a disposición este modelo como punto de partida; el acuerdo definitivo debe redactarse con intervención de los abogados de cada parte.

Cláusula de extinción de acciones: Declaración expresa de las partes de que el presente acuerdo extingue todas las obligaciones litigiosas o dudosas emergentes de la controversia descrita, incluyendo capital, intereses, costas y costos, y que las partes se otorgan mutuo finiquito y nada más tienen que reclamarse por los conceptos incluidos en el acuerdo.

Homologación judicial: Mención de que el acuerdo será presentado ante el juez sorteado para su homologación conforme al artículo 29 de la Ley 26.589. Designación de la parte que tiene a su cargo gestionar la presentación al juzgado y pagar la tasa de justicia correspondiente (si aplica).

Firmas: Firmas de ambas partes, de sus abogados patrocinantes y del mediador. El mediador certifica que el acuerdo es el resultado libre y voluntario del proceso de mediación y que no ha existido coacción sobre ninguna de las partes.

Para completar correctamente el Acuerdo de Mediación Comercial en Argentina, siga estos pasos.

Paso 1 — Datos del proceso de mediación: Ingrese el número de expediente asignado por el organismo de mediación (ej. N.° 45678/2025 ante el CMCBA). Indique el nombre completo y número de matrícula del mediador habilitado, verificable en el Registro Nacional de Mediación del Ministerio de Justicia (www.jus.gob.ar). Registre el nombre del centro de mediación y la ciudad donde se realizaron las audiencias.

Paso 2 — Identificar a las partes: Complete el nombre de cada parte (requirente y requerido en la mediación prejudicial, o parte A y parte B en la mediación privada) con DNI y CUIT en formato XX-XXXXXXXX-X. Indique el nombre, apellido y número de matrícula del abogado patrocinante de cada parte, con el Colegio Público de Abogados al que pertenece (CPACF en CABA, colegio provincial en el interior).

Paso 3 — Describir el conflicto: Redacte una descripción concisa del objeto de la mediación — qué reclamaba el requirente, sobre qué base contractual o legal, y cuál era la posición general del requerido. Esta descripción es importante para que el juez que homologa pueda evaluar si el acuerdo no viola el orden público.

Paso 4 — Detallar las obligaciones: Especifique con precisión las obligaciones de cada parte. Si hay pago de dinero: monto exacto en ARS, número de cuotas, fecha de vencimiento de cada cuota (ej. el día 10 de cada mes), CBU o CVU de la cuenta donde se realiza el depósito. Si hay entrega de bienes: descripción exacta, plazo y lugar de entrega. Si hay obligaciones de hacer: descripción, plazo de cumplimiento y parámetros de verificación del cumplimiento.

Paso 5 — Incluir cláusula de caducidad de plazos: Si el pago es en cuotas, agregue expresamente que el incumplimiento de cualquier cuota produce la caducidad automática de todos los plazos pactados, tornando exigible la totalidad del saldo adeudado. Esta cláusula es fundamental para la ejecutabilidad práctica del acuerdo homologado.

Paso 6 — Redactar la cláusula de extinción: Incluya la declaración de que las partes nada más tienen que reclamarse por los conceptos incluidos en el acuerdo, otorgándose mutuo finiquito. Esta cláusula debe ser revisada por los abogados para asegurar que no extingue inadvertidamente derechos que las partes desean preservar.

Paso 7 — Firma en presencia del mediador: El acuerdo debe firmarse en la misma audiencia de mediación, en presencia del mediador y de los abogados de cada parte. El mediador firma como testimonio del proceso y certifica la voluntariedad del acuerdo. Cada parte recibe una copia firmada.

Paso 8 — Gestionar la homologación: Dentro del plazo indicado en el acuerdo (o en el menor plazo posible), presentar el original ante el Juzgado sorteado solicitando la homologación bajo el Art. 29 de la Ley 26.589.

El Acuerdo de Mediación Comercial en Argentina está sujeto a los siguientes requisitos legales bajo la Ley 26.589 y el CCyC.

Obligación de asistencia letrada: El artículo 27 de la Ley 26.589 establece que las partes en la mediación prejudicial deben comparecer con patrocinio letrado obligatorio. Sin la firma del abogado patrocinante, el acuerdo no puede ser homologado judicialmente. Las personas que no tengan abogado propio pueden solicitar la designación de un defensor oficial (Defensoría General de la Nación o defensoría provincial según corresponda).

Capacidad de las partes: Para que el acuerdo de mediación sea válido, las partes deben tener plena capacidad jurídica para disponer de los derechos en cuestión (CCyC Art. 22). Las personas jurídicas deben estar representadas por quien tenga facultad estatutaria de transar — el directorio en las SA (Art. 58, Ley 19.550), el gerente en las SRL con facultades suficientes, o el apoderado con poder especial para transigir. El CCyC Art. 375 exige poder especial para transar — el poder general de administración no es suficiente para suscribir un acuerdo transaccional.

Contenido lícito: El acuerdo no puede contener obligaciones contrarias al orden público, la moral o las buenas costumbres (CCyC Art. 279). El juez que homologa verifica este requisito y puede rechazar la homologación si detecta cláusulas ilícitas, renuncias a derechos irrenunciables (ej. derechos laborales mínimos, alimentos a menores), o condiciones que perjudiquen a terceros.

Honorarios del mediador: El artículo 30 de la Ley 26.589 establece que los honorarios del mediador son a cargo de ambas partes en partes iguales, salvo que el acuerdo establezca otra distribución. Los honorarios se calculan conforme a la escala del Decreto 1467/2011, según el monto del acuerdo. El pago de honorarios es condición para que el mediador entregue el acta de mediación original al juzgado.

Registro del acuerdo: El original del acuerdo de mediación es remitido por el mediador al Juzgado sorteado para su guarda y eventual homologación. Las copias quedan en poder de las partes y del mediador. El Registro Nacional de Mediación del Ministerio de Justicia registra estadísticamente los procesos de mediación concluidos, sin acceso público al contenido de los acuerdos (confidencialidad del Art. 11, Ley 26.589).

Al redactar e instrumentar acuerdos de mediación comercial en Argentina, las partes y sus abogados cometen con frecuencia los siguientes errores que afectan la eficacia del acuerdo.

Firmar el acuerdo sin abogado patrocinante: El error más grave es suscribir el acuerdo sin la presencia y firma del abogado de cada parte. Sin patrocinio letrado, el acuerdo no puede homologarse judicialmente, lo que lo priva de la fuerza de cosa juzgada y lo reduce a un contrato privado ordinario, sin ejecutabilidad especial frente al incumplimiento.

Redactar obligaciones de pago sin CBU ni mecanismo de verificación de cumplimiento: Acordar pagos en cuotas sin especificar el CBU o CVU de la cuenta receptora, la fecha exacta de vencimiento de cada cuota (día del mes, no solo mes y año), y el mecanismo de notificación de pago (constancia de transferencia bancaria) dificulta la ejecución del acuerdo cuando el deudor incumple.

Omitir la cláusula de caducidad de plazos: No incluir expresamente la cláusula de caducidad de todos los plazos ante el incumplimiento de una cuota obliga al acreedor a iniciar múltiples ejecuciones parciales por cada cuota vencida, en lugar de poder ejecutar el total adeudado de una sola vez.

Extinguir derechos no relacionados con la controversia mediada: La cláusula de finiquito debe redactarse con precisión para extinguir únicamente los derechos derivados de la controversia específica que motivó la mediación, no todos los derechos que las partes tienen entre sí. Una cláusula de finiquito demasiado amplia puede inadvertidamente cancelar créditos futuros o contratos vigentes que las partes desean mantener.

No gestionar la homologación en plazo: El acuerdo firmado en mediación pierde parte de su valor práctico si las partes no solicitan su homologación judicial. Sin homologación, el acuerdo tiene fuerza contractual pero no de cosa juzgada — puede ser revisado judicialmente como cualquier contrato. La homologación debe solicitarse dentro de los plazos que fije el reglamento del centro de mediación.

No verificar la capacidad del representante de la persona jurídica: Cuando una de las partes es una sociedad (SA, SRL, SAS), el representante que firma el acuerdo debe tener poder especial para transigir. Si el directorio no ha facultado al firmante para transigir, el acuerdo puede ser impugnado de nulidad por la sociedad representada, lo que anula el resultado obtenido en la mediación.