Klageschrift Handelsgericht Schweiz (ZPO Art. 6 / kantonales GOG)

Die Klageschrift Handelsgericht ist ein in der Schweiz nach Schweizerische Zivilprozessordnung (ZPO, SR 272) Art. 6 Handelsgerichte geregeltes rechtsverbindliches schriftliches Dokument. Die Klageschrift Handelsgericht in der Schweiz beruht auf den Bestimmungen der Schweizerischen Zivilprozessordnung (ZPO, SR 272), insbesondere ZPO Art. 6 (Handelsgericht), ZPO Art. 219–242 (ordentliches Verfahren) und den kantonalen Gerichtsorganisationsgesetzen (GOG). Zuständig sind die Handelsgerichte der Kantone Zürich (GOG ZH, LS 211.1, Art. 44 ff.), Bern (SGSOG BE Art. 8), Aargau (GOG AG, SAR 155.100, Art. 12) und St. Gallen (GOG SG, sGS 941.1, Art. 11). Das Handelsgericht Zürich ist dabei das bedeutendste und hat die umfangreichste Praxis — es entscheidet rund 600–800 Handelsstreitigkeiten jährlich.

ZPO Art. 6 definiert die Zuständigkeit der Handelsgerichte: Zuständig ist das Handelsgericht, wenn (a) der Beklagte im Kanton des Handelsgerichts im Handelsregister eingetragen ist oder den Sitz im Kanton hat, (b) die Streitigkeit in den sachlichen Anwendungsbereich des Handelsgerichts fällt — also aus kaufmännischen Beziehungen herrührt, und (c) der Streitwert CHF 30'000 übersteigt. Natürliche Personen, die nicht im Handelsregister eingetragen sind, können nicht beklagte Partei vor dem Handelsgericht sein, sind aber als Kläger zugelassen, sofern sie kaufmännische Tätigkeiten ausüben oder an einem Handelsgeschäft beteiligt sind.

Das Handelsgericht hat im Vergleich zum ordentlichen Bezirksgericht erhebliche Vorteile: Erstens entscheiden am Handelsgericht neben einem juristisch ausgebildeten Richter oder einer Richterin auch kaufmännisch erfahrene Handelsrichter (Laienrichter aus der Wirtschaft), die den wirtschaftlichen Kontext des Streits verstehen. Zweitens ist das Verfahren tendenziell rascher und pragmatischer. Drittens entfällt beim Handelsgericht das Schlichtungsverfahren (ZPO Art. 6 Abs. 4 und Art. 198 Bst. f): Die Klage kann direkt beim Handelsgericht eingereicht werden, ohne vorgängigen Schlichtungsversuch. Viertens lassen Handelsgerichte Klagen in englischer Sprache zu — das Handelsgericht Zürich hat hierfür sogar ein spezielles Verfahren auf Englisch (Pilot-Projekt «Swiss Commercial Court», ermöglicht durch GOG ZH Art. 44a).

forms-legal.com stellt Mustertexte für Klageschriften vor dem Handelsgericht Zürich, Handelsgericht Bern, Handelsgericht Aargau und Handelsgericht St. Gallen bereit. Die Muster berücksichtigen die jeweiligen formellen Anforderungen der kantonalen Handelsgerichte und decken die häufigsten Klagetypen ab: Kaufpreisforderungen, Schadensersatz aus Werkverträgen, Streitigkeiten aus Kreditverträgen und Darlehen, Lizenzstreitigkeiten und Forderungen aus internationalen Handelsverträgen (CISG — UN-Kaufrecht, SR 0.221.211.1).

Der historische Hintergrund: Handelsgerichte gibt es in der Schweiz seit dem 19. Jahrhundert als Reaktion auf den Bedarf an spezialisierten Gerichten für kommerzielle Streitigkeiten. Das Handelsgericht Zürich wurde 1866 gegründet, das Handelsgericht Bern 1875. Mit der Einführung der einheitlichen ZPO im Jahr 2011 wurden die Zuständigkeiten und Verfahrensregeln der Handelsgerichte bundesrechtlich vereinheitlicht, während die Gerichtsorganisation weiterhin kantonal geregelt ist.

Eine Klageschrift beim Handelsgericht in der Schweiz ist einzureichen, wenn es sich um eine Handelsstreitigkeit mit Bezug zum Kanton handelt, der ein Handelsgericht hat (ZH, BE, AG, SG).

Erste Situation — Kaufpreisstreitigkeiten zwischen Kaufleuten: Unternehmen A (Lieferant) hat Waren oder Dienstleistungen an Unternehmen B (Käufer oder Auftraggeber) geliefert und die Rechnung bleibt trotz Mahnung und Fristsetzung unbezahlt. Streitwert über CHF 30'000, beide Parteien im Handelsregister eingetragen. Das Handelsgericht Zürich (bei Beklagtensitz Zürich) oder Bern (bei Beklagtensitz Bern) ist zuständig. Kein Schlichtungsverfahren erforderlich (ZPO Art. 198 Bst. f).

Zweite Situation — Streitigkeiten aus Werkverträgen (OR Art. 363 ff.): Ein Generalunternehmer, Subunternehmer oder Architekt streitet mit einem Auftraggeber über Werkmängel (OR Art. 367–370), Werklohn (OR Art. 372 ff.) oder Verzugsfolgen. Der Streitwert übersteigt CHF 30'000. Bei Beklagtensitz im Kanton eines Handelsgerichts ist das Handelsgericht zuständig. Bausachen mit internationalen Unternehmen: oft Anwendung der ICC-Schiedsgerichtsordnung alternativ.

Dritte Situation — Forderungen aus Kreditverträgen und Darlehen: Eine Bank oder ein Finanzinstitut klagt gegen ein Unternehmen auf Rückzahlung eines Kredits (OR Art. 312 ff.: Darlehensvertrag), Zahlung von Zinsen und Gebühren. Oder ein Unternehmen klagt gegen eine Bank auf Schadenersatz aus unberechtigter Kreditkündigung oder fehlerhafter Kreditabwicklung. Streitwerte in Kreditstreitigkeiten übersteigen häufig CHF 30'000.

Vierte Situation — Verletzung von Lizenz- und Distributionsverträgen: Ein Hersteller kündigt einem Generalimporteur oder Distributor ungerechtfertigt den Distributionsvertrag, oder ein Lizenznehmer verletzt Lizenzrechte und schuldet Lizenzgebühren. Das Handelsgericht ist sachlich und örtlich zuständig bei Beklagtensitz im Kanton. Schutzrechte (Marken, Patente, Urheberrechte, Designs) liegen oft im Schnittbereich zum Bundeszivilgericht (Bundespatentgericht für Patentstreitigkeiten, SR 173.41).

Fünfte Situation — Gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten (GmbH, AG): Aktionäre oder Gesellschafter streiten über Dividendenausschüttungen, Anfechtung von Generalversammlungs- oder Gesellschafterversammlungsbeschlüssen (OR Art. 706 ff. AG; GmbHG Art. 808 ff.), Haftungsansprüche gegen Verwaltungsräte (OR Art. 754 AG) oder Geschäftsführer. Das Handelsgericht ist zuständig, wenn es sich um Handelsstreitigkeiten handelt (ZPO Art. 6 Abs. 2).

Sechste Situation — Internationale Handelsstreitigkeiten (CISG): Schweizer Unternehmen und ausländische Handelspartner streiten über Kaufverträge, bei denen das UN-Kaufrecht (CISG, Wiener Kaufrechtsübereinkommen, SR 0.221.211.1) anwendbar ist. Das Handelsgericht Zürich hat eine ausgeprägte Praxis in CISG-Streitigkeiten und verfügt über englischsprachige Richter. Die Rechtswahl und Gerichtsstandsklausel im Vertrag muss auf die Zuständigkeit des Handelsgerichts Zürich lauten.

Siebte Situation — Streitigkeiten aus dem Agentur- und Franchisingrecht: Ein Handelsagent (OR Art. 418a ff.) klagt gegen den Auftraggeber auf Provision, Kundschaftsentschädigung (OR Art. 418u ff.) oder Schadenersatz. Ein Franchisenehmer klagt gegen den Franchisegeber auf vertragsgemässe Leistungserbringung oder Schadenersatz nach unberechtigter Kündigung. Das Handelsgericht ist zuständig, wenn der Beklagte Kaufmann ist und im Kanton registriert ist.

Eine Klageschrift beim Handelsgericht in der Schweiz muss neben den allgemeinen Anforderungen der ZPO Art. 221 die spezifischen Voraussetzungen für die Zuständigkeit des Handelsgerichts erfüllen.

Nachweis der Handelsgerichtszuständigkeit. Bereits in der Klageschrift ist darzulegen und zu beweisen, dass alle Voraussetzungen nach ZPO Art. 6 erfüllt sind: (1) Der Beklagte ist im Handelsregister des Kantons eingetragen oder hat seinen Sitz im Kanton. Nachweis: Handelsregisterauszug des Beklagten, beizulegen als Beilage. UID-Nummer (CHE-Format) des Beklagten. (2) Die Streitigkeit ist von kommerzieller Natur — sie rührt aus gewerblicher, industrieller, finanzieller oder kaufmännischer Tätigkeit. (3) Streitwert über CHF 30'000 — im Klagebegehren zu beziffern und in der Klageschrift substantiiert zu begründen.

Verzicht auf Schlichtungsverfahren. Das Schlichtungsverfahren entfällt bei Handelsgerichtsklagen nach ZPO Art. 198 Bst. f. Die Klageschrift ist direkt beim Handelsgericht einzureichen, ohne vorgängige Klagebewilligung. Dies ist ein wesentlicher Vorteil gegenüber dem ordentlichen Verfahren — gerade bei drohender Verjährung oder bei Eilbedarf kann die Klage sofort eingereicht werden.

Vollständige Parteibezeichnung mit UID. Beim Handelsgericht ist die Parteibezeichnung besonders präzise zu handhaben: vollständiger Firmenname gemäss Handelsregister, UID-Nummer (CHE-XXX.XXX.XXX), Sitz und Rechtsform, Handelsregisterauszug als Beilage. Bei ausländischen Gesellschaften: Handelsregisternummer des Heimatstaats, Satzung und Vollmacht der zeichnungsberechtigten Personen. Fehlerhafte Parteibezeichnung führt zu Nichteintreten auf die Klage oder zu Vollstreckungsproblemen beim späteren Urteil.

Klagebegehren mit Zinsen und Mehrwertsteuer. Bei Forderungsklagen aus Handelsverträgen: Geben Sie die Hauptforderung in CHF an, den Verzugszins (i.d.R. 5% nach OR Art. 104 Abs. 1 ab Verzugsdatum), allfällige Mehrwertsteuer (MWST) auf der Forderung, den Schaden (OR Art. 106 für zusätzlichen Verzugsschaden) und weitere Nebenansprüche. Bei Fremdwährungsforderungen: Der Betrag ist grundsätzlich in Schweizer Franken einzuklagen, wobei die Umrechnung zum Tageskurs erfolgt. Bei internationalen Verträgen kann die Vereinbarung eines Fremdwährungsurteils nach OR Art. 84 beantragt werden.

Rechtliche Begründung mit Bezug auf Handelsrecht. Die Klageschrift beim Handelsgericht muss eine ausgearbeitete rechtliche Begründung enthalten, die auf das anwendbare Handels-, Schuld- und Gesellschaftsrecht eingeht: OR Art. 184 ff. (Kaufvertrag), OR Art. 363 ff. (Werkvertrag), OR Art. 394 ff. (Auftrag), OR Art. 418a ff. (Handelsagent), OR Art. 706 ff. (Aktiengesellschaft), CISG bei internationalen Kaufverträgen. Verweisen Sie auf einschlägige Bundesgerichtsentscheide (BGE) und Handelsgericht-Entscheide (HGer ZH). Die kaufmännischen Richter am Handelsgericht schätzen präzise wirtschaftliche Argumentation, die die kommerziellen Implikationen des Rechtsstreits berücksichtigt.

Beweismittel bei kaufmännischen Verträgen. Legen Sie der Klageschrift bei: den massgeblichen Vertrag (Kaufvertrag, Werkvertrag, Lizenzvertrag, Kreditvertrag) inkl. aller Anhänge und Nachträge; alle einschlägigen Korrespondenz (E-Mails, Briefe, WhatsApp-Nachrichten im kaufmännischen Kontext); Rechnungen und Lieferbelege; Buchhaltungsauszüge (zur Bezifferung des Schadens); Handelsregisterauszüge; bei CISG: Vertrag, Ware, Handelsbräuche (CISG Art. 9); Gutachten zu kommerziellen Schadensfragen.

Kostenvorschuss und Gerichtsgebühren. Das Handelsgericht verlangt einen Kostenvorschuss entsprechend dem Streitwert und dem kantonalen Tarif. Im Kanton Zürich: Gebührenkurve des Handelsgerichts ZH (GOG ZH, Anhang): bei CHF 100'000 Streitwert ca. CHF 6'000–10'000 Kostenvorschuss. Bei CHF 1'000'000 ca. CHF 20'000–30'000. Bei Unterliegen trägt die unterliegende Partei Kosten und Parteientschädigung (ZPO Art. 106). forms-legal.com bietet Mustertexte für Klageschriften vor allen vier Schweizer Handelsgerichten.

Einstweilige Verfügungen parallel zur Klage. Bei dringenden Fällen kann parallel zur Hauptklage ein Massnahmengesuch (einstweilige Verfügung nach ZPO Art. 261 ff.) beim Handelsgericht gestellt werden. Das Handelsgericht hat die Kompetenz, vorsorgliche Massnahmen zu erlassen. Der Antrag auf superprovisorische Massnahme (ZPO Art. 265 — ohne Anhörung der Gegenpartei) ist bei konkreter Gefährdung von Beweisen oder bei drohender Vermögensverschleuderung möglich. Alternativ ist beim Betreibungsamt ein Arrest nach SchKG Art. 271 ff. möglich.

Das Ausfüllen einer Klageschrift beim Handelsgericht in der Schweiz erfordert sorgfältige Vorbereitung, präzise Formulierungen und die Zusammenstellung der richtigen Unterlagen.

Schritt 1 — Zuständigkeit des Handelsgerichts prüfen. Bevor die Klageschrift verfasst wird, ist die Zuständigkeit des Handelsgerichts zu prüfen. Checklist: (a) Hat der Beklagte seinen Sitz im Kanton ZH, BE, AG oder SG? (b) Ist der Beklagte im Handelsregister eingetragen? (c) Übersteigt der Streitwert CHF 30'000? (d) Handelt es sich um eine kaufmännische Streitigkeit? Falls alle vier Fragen mit Ja beantwortet werden können, ist das Handelsgericht zuständig. Falls der Beklagte keinen Sitz in einem dieser Kantone hat, ist das ordentliche Bezirksgericht am Wohnsitz oder Sitz des Beklagten zuständig.

Schritt 2 — Handelsregisterauszug des Beklagten einholen. Bestellen Sie einen aktuellen Handelsregisterauszug des Beklagten unter zefix.admin.ch (Schweizerisches Handelsamtsblatt, SHAB). Prüfen Sie: korrekte Firma, UID, Sitz, Rechtsform und zeichnungsberechtigte Personen. Legen Sie den Auszug der Klageschrift als Beilage 1 bei. Bei ausländischen Gesellschaften: Handelsregisterauszug aus dem Heimatstaat, ggf. mit beglaubigter Übersetzung.

Schritt 3 — Parteien vollständig bezeichnen. Kläger: vollständige Firmenbezeichnung, UID, Sitz, Rechtsform, Vertreter (Anwalt mit Vollmacht). Beklagter: vollständige Firmenbezeichnung gemäss Handelsregister, UID, Sitz, Rechtsform. Bei mehreren Beklagten (z.B. mehrere Verwaltungsräte als Solidarschuldner): alle vollständig aufführen.

Schritt 4 — Klagebegehren präzise formulieren. Formulieren Sie das Klagebegehren vollstreckbar und vollständig. Typisches Begehren bei Zahlungsklage: «1. Der Beklagte (Firmenname, UID, Sitz) sei zu verpflichten, dem Kläger (Firmenname, UID, Sitz) den Betrag von CHF [X], zuzüglich Zins von 5% ab [Datum der Mahnung/Rechnungsfälligkeit], zu bezahlen. 2. Unter Kosten- und Entschädigungsfolge zulasten des Beklagten.» Bei mehreren Forderungen: separate Begehren für jede Einzelforderung.

Schritt 5 — Sachverhalt kaufmännisch und präzise darstellen. Stellen Sie den Sachverhalt chronologisch und kaufmännisch präzise dar: Datum und Art des Vertragsabschlusses, Vertragsinhalt und Leistungsversprechen, erbrachte und nicht erbrachte Leistungen, Zahlungsmodalitäten, Rechnungen und Mahnungen (mit Datum und Betrag), Reaktion des Beklagten, aktueller Schuldenstand. Verweisen Sie konsequent auf Beilagen.

Schritt 6 — Rechtliche Begründung ausarbeiten. Nennen Sie die verletzten Normen aus OR, ZGB, CISG oder Spezialgesetzen. Erläutern Sie die rechtliche Qualifikation des Vertrags (Kauf-, Werk-, Dienstleistungsvertrag usw.), die Pflichtverletzung des Beklagten, den Kausalzusammenhang zwischen Pflichtverletzung und Schaden, den Schaden und seine Bezifferung. Bei CISG: analysieren Sie die Anwendbarkeit (SR 0.221.211.1, Art. 1 ff.) und die einschlägigen CISG-Artikel.

Schritt 7 — Beilagen zusammenstellen und nummerieren. Beilage 1: Handelsregisterauszug Beklagter; Beilage 2: massgeblicher Vertrag; Beilage 3 ff.: Rechnungen, Mahnungen, Korrespondenz, Lieferbelege, Buchungsunterlagen, Gutachten. Erstellen Sie ein vollständiges Beilagenverzeichnis.

Schritt 8 — Einreichung beim Handelsgericht. Reichen Sie die Klageschrift in der vorgeschriebenen Anzahl Exemplare beim Handelsgericht ein. Handelsgericht Zürich: Postfach 333, 8021 Zürich (Einzelexemplare für das Gericht; je ein Exemplar pro Beklagten für die Zustellung). Bei elektronischer Einreichung beachten Sie die kantonalen Vorschriften. Erhalten Sie die Eingangsbestätigung und zahlen Sie den Kostenvorschuss innert der gesetzten Frist.

Die Klageschrift beim Handelsgericht in der Schweiz unterliegt neben den allgemeinen ZPO-Vorschriften besonderen handelsrechtlichen Anforderungen.

ZPO Art. 6 — Handelsgericht. ZPO Art. 6 Abs. 1: Die Kantone können ein Handelsgericht als einzige kantonale Instanz einsetzen. ZPO Art. 6 Abs. 2: Das Handelsgericht ist sachlich zuständig, wenn der Beklagte in einem Handels- oder einem anderen öffentlichen Register eingetragen ist und es sich um eine Streitigkeit aus dem Handels- oder anderen Bereich der gewerblichen Tätigkeit handelt. ZPO Art. 6 Abs. 3: Streitwert über CHF 30'000. ZPO Art. 6 Abs. 4: Beim Handelsgericht entfällt das Schlichtungsverfahren. ZPO Art. 6 Abs. 5: Das Bundesgericht ist direkte zweite Instanz — ein Weiterzug ans Obergericht entfällt, was den Instanzenzug verkürzt.

GOG ZH Art. 44–47 — Handelsgericht Zürich. GOG ZH Art. 44: Zuständigkeit des Handelsgerichts Zürich. GOG ZH Art. 44a: Internationales Handelsverfahren auf Englisch (Swiss Commercial Court) auf Parteiantrag. GOG ZH Art. 45: Zusammensetzung aus Berufsrichtern und kaufmännischen Laienrichtern. GOG ZH Art. 47: Keine Berufung ans Obergericht — Beschwerde direkt ans Bundesgericht (BGG Art. 74 ff.). Das Handelsgericht Zürich erlässt jährlich Statistiken (Geschäftsbericht HGer ZH), die wichtige Erkenntnisse über Verfahrensdauern und Falltypen liefern.

Handelsregisterrecht und UID. Der Beklagte muss im kantonalen Handelsregister eingetragen sein (HRegV, SR 221.411). Prüfung über zefix.admin.ch. Bei GmbH und AG: Prüfung der Zeichnungsberechtigung für die wirksame Zustellung. UID-Nummern sind im Format CHE-XXX.XXX.XXX angegeben.

Schweizer Obligationenrecht — Handelsrechtliche Normen. Massgebende OR-Normen für Handelsstreitigkeiten: OR Art. 184 ff. (Kaufvertrag), OR Art. 363 ff. (Werkvertrag), OR Art. 394 ff. (Auftrag), OR Art. 418a ff. (Handelsagent), OR Art. 530 ff. (einfache Gesellschaft), OR Art. 620 ff. (Aktiengesellschaft), OR Art. 772 ff. (Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Bei internationalen Kaufverträgen: CISG (SR 0.221.211.1, UN-Kaufrechtübereinkommen von Wien 1980), das für internationale Warenkaufverträge zwischen Unternehmen mit Niederlassungen in Vertragsstaaten gilt.

Anwaltskosten und Entschädigung. Am Handelsgericht werden Parteientschädigungen nach dem kantonalen Anwaltstarif bemessen. Im Kanton Zürich: AnwGebVO ZH (LS 215.3); bei Streitwert CHF 100'000 ca. CHF 15'000–25'000 Parteientschädigung bei vollständigem Obsiegen. Das Handelsgericht Zürich erlässt eine provisorische Kostenschätzung nach Eingang der Klageschrift.

Internationales Privatrecht (IPRG, SR 291). Bei internationalen Handelsstreitigkeiten bestimmt das IPRG, ob das Handelsgericht Zürich international zuständig ist (IPRG Art. 112 ff. für Handelsstreitigkeiten) und welches Recht anwendbar ist (IPRG Art. 116 ff.: Vertragsstatut; Rechtswahlvereinbarungen nach IPRG Art. 116 Abs. 1 sind bindend). Bei Streitigkeiten mit EU-Bezug: Lugano-Übereinkommen (LugÜ, SR 0.275.12) für die internationale Zuständigkeit.

Vollstreckung des Handelsgerichtsurteils. Ein rechtskräftiges Urteil des Handelsgerichts ist ein vollstreckbarer Titel (SchKG Art. 80). Für Geldforderungen: Betreibung auf Pfändung oder Pfandverwertung (SchKG Art. 88 ff.) oder Betreibung auf Konkurs bei Unternehmensschuldnern (SchKG Art. 159 ff.). Für andere Leistungen: Vollstreckungsbegehren nach ZPO Art. 335 ff. Bei ausländischen Urteilsschuldnern: Anerkennung und Vollstreckung gemäss LugÜ oder bilateralen Abkommen.

Bei Klagen vor dem Handelsgericht in der Schweiz unterlaufen typische Fehler, die den Prozess gefährden oder unnötige Kosten verursachen.

Fehler 1 — Zuständigkeit des Handelsgerichts nicht geprüft. Die Klage wird beim Handelsgericht eingereicht, obwohl der Beklagte nicht im Handelsregister des Kantons eingetragen ist, der Streitwert unter CHF 30'000 liegt oder es sich nicht um eine kaufmännische Streitigkeit handelt. Das Handelsgericht erklärt sich für unzuständig — wertvolle Zeit geht verloren und die Klage muss beim richtigen Gericht neu eingereicht werden, was die Verjährung gefährden kann.

Fehler 2 — Falsche oder unvollständige Firmenbezeichnung des Beklagten. Der Beklagte wird mit der Handelsfirma statt dem korrekten Handelsregisternamen bezeichnet, oder die UID fehlt. Das Handelsgericht kann die Zustellung nicht vornehmen oder die Zuständigkeit nicht korrekt beurteilen. Immer den aktuellen Handelsregisterauszug beigeben und die exakte Firmenbezeichnung verwenden.

Fehler 3 — Verjährung bei laufendem Verhandlungsversuch. Kaufleute verhandeln über eine aussergerichtliche Einigung, während die Verjährungsfrist abläuft. Die allgemeine Verjährungsfrist für Kaufpreisforderungen beträgt 5 Jahre (OR Art. 128 Ziff. 2; für allgemeine Forderungen 10 Jahre nach OR Art. 127). Die Einreichung einer Klage beim Handelsgericht unterbricht die Verjährung (OR Art. 135 Ziff. 2). Im Zweifelsfall: Klage einreichen und parallel weiterverhandeln — die Klage kann zurückgezogen werden, wenn eine Einigung erzielt wird.

Fehler 4 — CISG nicht berücksichtigt. Bei internationalen Kaufverträgen zwischen Unternehmen mit Sitz in verschiedenen Vertragsstaaten gilt das CISG automatisch, sofern es nicht ausdrücklich ausgeschlossen wurde (CISG Art. 6). Das Handelsgericht Zürich wendet CISG an, wenn es anwendbar ist. Argumentationen, die sich allein auf OR stützen, obwohl CISG gilt, können zum Verlust des Rechtsstreits führen.

Fehler 5 — Keine Prorogationsklausel im Vertrag, anderes Gericht zuständig. Der Vertrag enthält eine Gerichtsstandsklausel zugunsten eines ausländischen Gerichts (z.B. Zürich International Arbitration Centre, Schiedsgericht ICC Genf). In diesem Fall ist das Handelsgericht Zürich nicht zuständig — das Schiedsverfahren hat Vorrang (ZPO Art. 354 ff., IPRG Art. 176 ff.). Prüfen Sie stets zuerst die Gerichtsstandsklausel im Vertrag.

Fehler 6 — Streitwert unterschätzt, falsches Gericht. Der Streitwert beträgt unter CHF 30'000 — das Handelsgericht Zürich ist damit nicht sachlich zuständig (ZPO Art. 6 Abs. 3). Die Klage muss beim ordentlichen Bezirksgericht im vereinfachten Verfahren eingereicht werden. Ein Klagebegehren beim Handelsgericht wird abgewiesen und die Sache verwiesen.

Fehler 7 — Nicht alle Gegenansprüche in der Klage geltend gemacht (ne bis in idem). Das Handelsgericht entscheidet über sämtliche Ansprüche, die in der Klage geltend gemacht werden. Vergessene Ansprüche aus demselben Rechtsgeschäft können nach rechtskräftigem Urteil nicht mehr in einem zweiten Verfahren eingebracht werden (Rechtskraft, res iudicata). Machen Sie alle Ansprüche aus dem streitigen Rechtsverhältnis in der Klageschrift geltend.