Handelsregister-Anmeldung AG Schweiz (HRegV Art. 62; OR Art. 640)

Die Handelsregister-Anmeldung AG (HRegV Art. 62; OR Art. 640) ist ein in der Schweiz nach HRegV (SR 221.411) Art. 62 (AG-Eintrag) geregeltes rechtsverbindliches schriftliches Dokument. Die Aktiengesellschaft in der Schweiz ist die bedeutendste Kapitalgesellschaft des schweizerischen Handelsrechts. Mit einem Mindestaktienkapital von Fr. 100'000.- nach OR Art. 621, einer klaren Trennung zwischen Eigentümerschaft (Aktionäre) und Führung (Verwaltungsrat) sowie der Möglichkeit der börslichen Kotierung bietet die AG maximale Flexibilität für Unternehmen jeder Grösse. Gemäss dem Eidgenössischen Amt für das Handelsregister (EHRA) sind in der Schweiz über 200'000 Aktiengesellschaften im Handelsregister eingetragen — sie bilden das Rückgrat der Schweizer Wirtschaft.

Die Gründung einer AG in der Schweiz erfordert nach OR Art. 629 ff. mehrere aufeinanderfolgende Schritte: erstens die Feststellung der Statuten durch öffentliche Beurkundung; zweitens die Übernahme aller Aktien durch die Gründer; drittens die Leistung der Einlagen (mindestens 20 Prozent des Aktienkapitals oder Fr. 50'000.- nach OR Art. 632 Abs. 1); viertens die Organisation des Verwaltungsrats und der Revisionsstelle an der konstituierenden Versammlung; fünftens die Handelsregisteranmeldung nach OR Art. 640. Erst mit dem Handelsregistereintrag entsteht die AG als juristische Person; bis dahin haften die Gründer persönlich.

Das Aktienrecht der Schweiz wurde durch die umfassende Revision, die am 1. Januar 2023 in Kraft getreten ist, modernisiert. Die wichtigsten Neuerungen umfassen: Möglichkeit von Aktien mit tiefstem Nennwert von Fr. 0.01 (OR Art. 622 Abs. 4), Kapitalband (Möglichkeit des Verwaltungsrats, das Kapital innerhalb eines im Voraus definierten Bands zu erhöhen oder herabzusetzen, OR Art. 653s ff.), erleichterte Durchführung von Generalversammlungen in elektronischer Form (OR Art. 701a-701f), Ausbau der Aktionärsrechte (tiefere Hürden für Anträge und Traktanden nach OR Art. 699a ff.) und verschärfte Anforderungen an die Unternehmensführung (OR Art. 717 ff.).

Die Handelsregisteranmeldung nach HRegV Art. 62 muss von allen Mitgliedern des Verwaltungsrats gemeinsam oder durch beglaubigte Unterschriften beim kantonalen Handelsregisteramt eingereicht werden. Das Handelsregisteramt am Sitz der AG ist zuständig; es prüft die Anmeldung auf formelle und inhaltliche Gesetzmässigkeit. Beanstandungen führen zur Rückweisung und Fristansetzung zur Verbesserung. Das EHRA in Bern beaufsichtigt alle kantonalen Handelsregisterämter und erlässt Weisungen zur einheitlichen Handelsregistrierung. Nach dem Handelsregistereintrag wird die Eintragung im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) publiziert. forms-legal.com stellt dieses Muster als Checkliste und Vorbereitungsunterlage zur Verfügung — die endgültige Anmeldung muss auf den Formularen des jeweiligen kantonalen Handelsregisteramts eingereicht werden.

Die Handelsregister-Anmeldung der AG in der Schweiz wird immer dann benötigt, wenn eine Aktiengesellschaft nach schweizerischem Recht gegründet oder wesentliche Änderungen im Handelsregister eingetragen werden sollen. Nachfolgend die häufigsten Situationen.

Erste Situation: Neugründung einer AG in der Schweiz. Jede Neugründung einer Aktiengesellschaft erfordert eine Handelsregisteranmeldung nach OR Art. 640 und HRegV Art. 62. Ohne den Handelsregistereintrag besteht keine AG; die Gründer haften persönlich als Gesellschaft in Gründung (OR Art. 645). Die Anmeldung erfolgt unmittelbar nach der öffentlichen Beurkundung der Gründungsversammlung.

Zweite Situation: Umwandlung einer GmbH oder Kollektivgesellschaft in eine AG. Nach dem Fusionsgesetz (FusG, SR 221.301) Art. 53 ff. kann eine GmbH oder Kollektivgesellschaft in eine AG umgewandelt werden. Die Umwandlung erfordert eine neue Handelsregisteranmeldung für die AG und die Löschung der alten Gesellschaft. Das Fusionsgesetz sieht steuerliche Neutralität bei Einhaltung der Voraussetzungen vor.

Dritte Situation: Domizilverlegung einer ausländischen Gesellschaft in die Schweiz. Ausländische Gesellschaften können nach dem Fusionsgesetz ihren Sitz in die Schweiz verlegen und in eine schweizerische AG umwandeln. Die Handelsregisteranmeldung als Schweizer AG ist erforderlich; zusätzlich muss die Gesellschaft im Herkunftsstaat gelöscht werden. Das EHRA hat Weisungen zur grenzüberschreitenden Sitzverlegung erlassen.

Vierte Situation: Änderungen im Verwaltungsrat oder der Revisionsstelle. Jede Änderung im Verwaltungsrat (Neueinberufung, Abberufung, Zeichnungsänderung) und in der Revisionsstelle muss nach OR Art. 641 und HRegV Art. 67 im Handelsregister eingetragen werden. Die Anmeldung erfolgt durch die verbleibenden oder neuen Mitglieder des Verwaltungsrats.

Fünfte Situation: Statutenänderungen. Änderungen der Statuten (Zweckänderung, Kapitalerhöhung oder -herabsetzung, Firmenänderung, Sitzverlegung) müssen nach OR Art. 641 und den jeweiligen Spezialvorschriften im Handelsregister eingetragen werden. Statutenänderungen erfordern einen öffentlich beurkundeten Beschluss der Generalversammlung und anschliessend eine Handelsregisteranmeldung.

Sechste Situation: Kapitalerhöhung oder -herabsetzung. Kapitalerhöhungen nach OR Art. 650 ff. (ordentliche Kapitalerhöhung) oder nach OR Art. 653 ff. (genehmigte Kapitalerhöhung, neu Kapitalband nach OR Art. 653s) und Kapitalherabsetzungen nach OR Art. 653a ff. erfordern öffentliche Beurkundung und Handelsregisteranmeldung. Bei Kapitalherabsetzungen ist zusätzlich eine Gläubigerschutzfrist von zwei Monaten einzuhalten (OR Art. 653j).

Siebte Situation: Auflösung und Löschung der AG. Die Auflösung der AG nach OR Art. 736 (Auflösungsbeschluss, Ablauf der Dauer, Konkurs, gerichtliche Auflösung) und der Abschluss der Liquidation sind im Handelsregister einzutragen und führen zur Löschung der AG. Der Liquidationsprozess nach OR Art. 739 ff. umfasst Schuldenbegleichung, Vermögensliquidation und abschliessende Bilanz.

Die Handelsregister-Anmeldung der AG in der Schweiz nach HRegV Art. 62 muss alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben und Beilagen enthalten.

Firma und Sitz: Die Firma muss nach OR Art. 950 den Zusatz Aktiengesellschaft oder AG enthalten. Sitzangabe als Schweizer Gemeinde ist erforderlich; Sitz und Hauptniederlassung müssen nicht identisch sein. Das EHRA prüft unter zefix.ch die Einzigartigkeit und Verwechslungsfreiheit der Firma.

Zweck: Der Zweck der AG muss im Handelsregister eingetragen werden; er bestimmt die zulässigen Tätigkeiten nach innen und die Vertretungsmacht des Verwaltungsrats nach aussen (OR Art. 718a Abs. 1). Zu enger Zweck schränkt die Handlungsfähigkeit ein; zu weiter Zweck kann steuerliche oder gesellschaftsrechtliche Fragen aufwerfen.

Aktienkapital und Liberierung: Das Mindestaktienkapital beträgt nach OR Art. 621 Fr. 100'000.-. Mindestens 20 Prozent des Aktienkapitals oder mindestens Fr. 50'000.- müssen bei der Gründung liberiert sein (OR Art. 632 Abs. 1). Vollständige Liberierung ist möglich. Bei Sacheinlagen ist ein Sacheinlagenbericht eines zugelassenen Revisors und die öffentliche Beurkundung des Sacheinlagevertrags erforderlich.

Nennwert der Aktien: Der Mindestnennwert der Aktien beträgt nach OR Art. 622 Abs. 4 Fr. 0.01 (vor der Aktienrechtsrevision 2023 war es Fr. 0.01, jedoch in der Praxis Fr. 1.-). Nennwertlose Aktien (Quoten) sind nach der Revision möglich, wenn alle Aktien nennwertlos sind (OR Art. 622 Abs. 1).

Verwaltungsrat: Nach OR Art. 707 muss der Verwaltungsrat aus mindestens einem Mitglied bestehen; mindestens ein Mitglied muss nach OR Art. 707 Abs. 4 in der Schweiz wohnhaft sein, wenn der Verwaltungsrat nur ein Mitglied hat. Alle Verwaltungsratsmitglieder müssen natürliche Personen sein. Juristische Personen können nicht direkt im Verwaltungsrat sitzen; sie müssen eine natürliche Person als Vertreter entsenden.

Zeichnungsregelung: Die Unterschriftsregelung (Einzelunterschrift, Kollektivunterschrift zu zweien oder mehr) wird im Handelsregister eingetragen und ist für gutgläubige Dritte bindend. Bei Einzel- oder Kollektivunterschrift sind alle berechtigten Personen mit Funktion, Wohnort und Unterschriftsart einzutragen.

Revisionsstelle: Die Revisionsstelle ist nach OR Art. 727 ff. vorgeschrieben. Ordentliche Revision bei grossen AG (2 von 3 Kriterien: Bilanzsumme Fr. 20 Mio., Umsatz Fr. 40 Mio., 250 Vollzeitstellen). Eingeschränkte Revision bei kleineren AG. Opting-out möglich bei Einpersonen-AG oder wenn alle Aktionäre zustimmen und kein nachrangiges Kapital vorliegt (OR Art. 727a Abs. 2).

Beilagen nach HRegV Art. 62: Öffentlich beurkundete Statuten, Protokoll der konstituierenden Versammlung, Bankbestätigung über Einzahlung des Aktienkapitals, Erklärung des Verwaltungsrats über Sacheinlagen (falls vorhanden), beglaubigte Unterschriften aller eingetragenen Personen, Ausweiskopien, Erklärung der Revisionsstelle (falls ordentliche Revision). forms-legal.com empfiehlt, die Vollständigkeit der Beilagen vor der Einreichung beim Handelsregisteramt zu prüfen, um Rückweisungen zu vermeiden.

Das korrekte Ausfüllen der Handelsregister-Anmeldung der AG in der Schweiz erfordert eine sorgfältige Vorbereitung und die Kenntnis der HRegV-Anforderungen.

Schritt 1 — Vorbereitung der Statuten. Die Statuten der AG müssen öffentlich beurkundet werden (OR Art. 629 Abs. 2). Klären Sie mit einem Notar oder urkundspflichtigen Beamten des Sitzkantons alle Fragen zum Inhalt der Statuten — Firma, Sitz, Zweck, Aktienkapital, Nennwert, Übertragbarkeit der Aktien, Stimmrechte, Zusammensetzung des Verwaltungsrats, Revisionspflicht. Die Statuten müssen mindestens die Pflichtangaben nach OR Art. 626 enthalten.

Schritt 2 — Liberierung des Aktienkapitals. Mindestens 20 Prozent des Aktienkapitals oder Fr. 50'000.- sind auf ein Sperrkonto der AG bei einer schweizerischen Bank einzuzahlen (OR Art. 632 Abs. 1). Die Bank bestätigt dem Handelsregisteramt die Einzahlung durch eine Bankbestätigung; diese Bestätigung ist zwingend der Anmeldung beizulegen. Das Sperrkonto wird nach Handelsregistereintrag freigegeben.

Schritt 3 — Konstituierende Versammlung und Verwaltungsrat. An der konstituierenden Versammlung (öffentlich beurkundet) wird der Verwaltungsrat gewählt und die Revisionsstelle bestellt. Alle Beschlüsse werden im öffentlichen Protokoll festgehalten. Jedes Verwaltungsratsmitglied muss seine Wahl schriftlich annehmen; bei Nichterscheinen an der Versammlung ist die Zustimmungserklärung separat beizulegen.

Schritt 4 — Unterschriften beglaubigen. Alle im Handelsregister einzutragenden Personen müssen ihre Unterschriften vor dem Handelsregisteramt oder einem Notar beglaubigen lassen. Die beglaubigte Unterschrift (auch Firma oder Facsimile) wird auf einem standardisierten Formular des jeweiligen kantonalen Handelsregisteramts geleistet.

Schritt 5 — Vollständige Beilagen zusammenstellen. Prüfen Sie anhand der HRegV Art. 62 die vollständige Liste der einzureichenden Beilagen: beurkundete Statuten, Gründungsprotokoll, Bankbestätigung Liberierung, Sacheinlagenbericht (falls nötig), beglaubigte Unterschriften, Ausweiskopien, Erklärung der Revisionsstelle. Fehlende Beilagen führen zur Rückweisung durch das Handelsregisteramt.

Schritt 6 — Anmeldung einreichen. Das Anmeldeformular ist beim kantonalen Handelsregisteramt erhältlich (auch elektronisch). Reichen Sie alle Unterlagen vollständig ein. Elektronische Einreichung ist in den meisten Kantonen möglich (via EasyGov-Portal des Bundes). Die Anmeldegebühr beträgt je nach Kanton Fr. 500.- bis Fr. 1'200.-.

Schritt 7 — Registrierung und Bekanntmachung. Das Handelsregisteramt prüft die Anmeldung und trägt die AG im Handelsregister ein. Die Eintragung wird im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) publiziert. Die Publikation begründet nach OR Art. 933 die Publizitätswirkung gegenüber gutgläubigen Dritten. Nach der Registrierung können Sie das Handelsregister-Auszug (Beglaubigung) beim zuständigen Handelsregisteramt bestellen und das Konto bei der Bank entsperren lassen.

Die Handelsregister-Anmeldung der AG in der Schweiz unterliegt zwingenden Vorschriften aus OR Art. 620-763, HRegV Art. 62 und dem Revisionsaufsichtsgesetz (RAG, SR 221.302).

Konstitutive Wirkung des Handelsregistereintrags. Nach OR Art. 643 Abs. 1 erwirbt die AG die Rechtspersönlichkeit als juristische Person erst mit der Eintragung im Handelsregister. Vor der Eintragung besteht die AG in Gründung (société anonyme en formation); die Gründer haften für alle Verbindlichkeiten der AG in Gründung persönlich und solidarisch (OR Art. 645).

Mindestaktienkapital und Liberierung. Nach OR Art. 621 beträgt das Mindestaktienkapital Fr. 100'000.-. Mindestens 20 Prozent des Aktienkapitals oder Fr. 50'000.- (je nachdem, welcher Betrag höher ist) müssen bei der Gründung liberiert sein (OR Art. 632 Abs. 1). Eine Bankbestätigung über die Einzahlung auf das Sperrkonto ist zwingend der Handelsregisteranmeldung beizulegen.

Öffentliche Beurkundung. Die Errichtung der Statuten, die konstituierende Versammlung und der Sacheinlagenvertrag (falls vorhanden) müssen öffentlich beurkundet werden (OR Art. 629 Abs. 2). Die öffentliche Beurkundung erfolgt durch den Notar oder urkundspflichtigen Beamten des Sitzkantons. Ohne öffentliche Beurkundung ist der Gründungsakt nichtig.

Verwaltungsrat und Wohnsitzpflicht. Der Verwaltungsrat muss nach OR Art. 707 Abs. 4 gewährleisten, dass die AG jederzeit durch eine in der Schweiz wohnhafte Person vertreten werden kann. Besteht der Verwaltungsrat aus einem Mitglied, muss dieses in der Schweiz wohnhaft sein.

Revisionspflicht nach RAG. Die Revisionsstelle muss nach RAG (SR 221.302) zugelassen sein. Die Zulassung als Revisorin oder Revisor erfordert fachliche Qualifikation (Buchhalter-/Treuhandprüfung) und Eintragung im Revisionsaufsichtsregister (RAR) der Revisionsaufsichtsbehörde (RAB). Ordentliche Revisoren benötigen eine höhere Qualifikation als eingeschränkte Revisoren.

Transparenz- und Meldepflichten. Seit 2015 sind AG nach GwG (SR 955.0) Art. 697j ff. verpflichtet, im Aktionärsregister alle Aktionäre mit qualifizierter Beteiligung (mind. 25 Prozent) zu erfassen und ihre Identität zu verifizieren. Verstösse werden nach GwG Art. 9 ff. als Verwaltungsdelikt geahndet.

MWSTG und Steuerregistrierung. Überschreitet der Umsatz der AG Fr. 100'000.- jährlich, ist sie nach MWSTG Art. 10 MWST-pflichtig. Die Anmeldung bei der Eidgenössischen Steuerverwaltung (ESTV) muss innerhalb von 30 Tagen nach Überschreiten der Schwelle erfolgen. Die kantonale Steuerverwaltung veranlagt die AG für die Gewinnsteuer und Kapitalsteuer.

Bei der Handelsregister-Anmeldung der AG in der Schweiz treten typische Fehler auf, die zu Verzögerungen, Rückweisungen oder Haftungsrisiken führen.

Fehler 1 — Unvollständige Beilagen. Der häufigste Fehler bei der Handelsregisteranmeldung ist die unvollständige Einreichung der Beilagen nach HRegV Art. 62. Fehlende Bankbestätigung über die Liberierung, fehlende Unterschriftsbeglaubigungen oder fehlendes Gründungsprotokoll führen zur Rückweisung durch das Handelsregisteramt. Prüfen Sie die Vollständigkeit der Beilagen anhand der Checkliste des jeweiligen kantonalen Amts, bevor Sie einreichen.

Fehler 2 — Firma ohne AG-Zusatz oder mit verwechselbarer Bezeichnung. Die Firma muss nach OR Art. 950 den Zusatz AG oder Aktiengesellschaft enthalten. Fehlt er, kann das Handelsregisteramt die Anmeldung ablehnen. Verwechselbare Firmen, die mit bestehenden Firmen ähnlich sind, verstossen gegen OR Art. 951 und werden zurückgewiesen. Prüfen Sie die Firma vorab unter zefix.ch.

Fehler 3 — Kein Verwaltungsratsmitglied mit Wohnsitz in der Schweiz. Nach OR Art. 707 Abs. 4 muss die AG durch eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden können. Bei internationalen Gesellschaften wird dies oft vergessen; das Handelsregisteramt verlangt mindestens ein Verwaltungsratsmitglied mit Schweizer Wohnsitz oder eine entsprechende andere Lösung.

Fehler 4 — Liberierung unter dem gesetzlichen Minimum. Wird die Bankbestätigung über eine Einzahlung unter Fr. 50'000.- oder unter 20 Prozent des Aktienkapitals ausgestellt, weist das Handelsregisteramt die Anmeldung zurück. Stellen Sie sicher, dass das Mindestkapital vor der Einreichung korrekt auf dem Sperrkonto liegt.

Fehler 5 — Handelsregisteranmeldung ohne öffentliche Beurkundung. Die Handelsregisteranmeldung setzt die öffentliche Beurkundung der Statuten und der konstituierenden Versammlung voraus. Ohne gültige öffentliche Urkunde nimmt das Handelsregisteramt die Anmeldung nicht an. Klären Sie rechtzeitig den Notartermin.

Fehler 6 — Falsche oder fehlende Revisionsstelle. Ist die Revisionsstelle nicht korrekt nach RAG zugelassen oder fehlt sie bei revisionspflichtiger AG, kann die Anmeldung nicht abgeschlossen werden. Prüfen Sie die Zulassung der Revisionsstelle im Revisionsaufsichtsregister (RAR) unter rad.admin.ch.

Fehler 7 — Zu enger oder zu weiter Zweck. Wird der Zweck in den Statuten zu eng formuliert (z.B. nur für eine einzige Tätigkeit), schränkt das die Handlungsfähigkeit der AG ein. Überschreitet die AG ihren Zweck, haftet der Verwaltungsrat persönlich nach OR Art. 754 für den daraus entstehenden Schaden. Ein mittlerer Detailgrad mit Haupt- und Nebentätigkeiten ist empfehlenswert.