Ausschüsse-VR-Reglement Schweiz (OR Art. 716a-716b, FINMA-RS 17/1)

Das Ausschüsse-VR-Reglement ist ein in der Schweiz nach OR Art. 716a Abs. 4 (Ausschüsse) geregeltes rechtsverbindliches schriftliches Dokument. In der Schweiz sind Ausschüsse bei börsenkotierten AG und FINMA-beaufsichtigten Finanzinstituten faktisch obligatorisch. Das FINMA-Rundschreiben 17/1 Corporate Governance schreibt für Banken und Versicherungen ein Audit Committee (Prüfungsausschuss) und ein Risikomanagement-Ausschuss vor; bei grösseren Instituten auch ein Vergütungsausschuss. Die SIX Swiss Exchange Listing Rules (Art. 12) verlangen die Offenlegung der Ausschussstruktur im Jahresbericht. Die Verordnung gegen übermässige Vergütungen (VegüV, SR 221.331) schreibt für börsenkotierte AG die Einrichtung eines Vergütungsausschusses (Remuneration Committee) vor, dessen Mitglieder von der Generalversammlung einzeln gewählt werden (VegüV Art. 3 Abs. 1).

Das Audit Committee (Prüfungsausschuss) ist das wichtigste VR-Gremium für Finanzintegrität. Es überwacht die Qualität der Finanzberichterstattung, beaufsichtigt die externe Revisionsstelle (EXPERTsuisse-Mitglied), überwacht die interne Revision und das interne Kontrollsystem (IKS) sowie das Enterprise Risk Management (ERM). FINMA-RS 17/1 Rz 29 verlangt, dass mindestens ein Mitglied des Audit Committee über Finanzfachkenntnis (financial expertise) verfügt — typischerweise ein dipl. Wirtschaftsprüfer (EXPERTsuisse), CFA oder CFO mit nachgewiesener Erfahrung.

Der Vergütungsausschuss (Remuneration Committee) erarbeitet die Vergütungspolitik für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung, empfiehlt dem VR-Plenum Vergütungspakete und erstellt den Vergütungsbericht nach VegüV Art. 13 (Offenlegungspflicht im Jahresbericht). Bei börsenkotierten AG stimmt die GV jährlich über die Vergütungen ab (konsultative oder verbindliche GV-Abstimmung nach VegüV Art. 18-19). Die Mitglieder des Vergütungsausschusses müssen nach VegüV Art. 3 alle unabhängig und frei von Interessenkonflikten in Vergütungsfragen sein.

Das Ausschüsse-VR-Reglement auf forms-legal.com entspricht den aktuellen Anforderungen des Schweizer Aktienrechts (OR-Revision 2023), der VegüV, des FINMA-RS 17/1 und des Swiss Code of Best Practice (economiesuisse 2022). Es eignet sich für börsenkotierte AG, FINMA-beaufsichtigte Finanzinstitute und grosse nicht börsenkotierte AG, die freiwillig Best-Practice-Standards anwenden möchten.

In der schweizerischen Rechtsordnung dient dieses Dokument als formgebundene Erklärung zwischen Privaten oder zwischen Privatpersonen und kantonalen bzw. eidgenössischen Behörden. Die Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft (BV, SR 101) räumt der Privatautonomie weitreichenden Schutz ein, was sich im Obligationenrecht (OR, SR 220) und im Zivilgesetzbuch (ZGB, SR 210) widerspiegelt. Bei der Verwendung in den Kantonen Zürich, Genf, Basel-Stadt, Bern, Waadt oder Tessin ist auf die jeweilige kantonale Praxis Rücksicht zu nehmen, etwa hinsichtlich notarieller Beurkundung gemäss kantonalem Beurkundungsgesetz oder Eintragung im kantonalen Handelsregister (HRegV, SR 221.411). Schweizer Gerichte legen das Vertrauensprinzip nach Art. 18 OR und das Bundesgerichtsentscheide BGE 138 III 67 als Massstab an, sodass eine klare und vollständige Formulierung jeder Bestimmung essenziell ist.

Das Ausschüsse-VR-Reglement in der Schweiz wird in klaren rechtlichen und faktischen Konstellationen benötigt, in denen formalisierte Ausschussstrukturen vorgeschrieben oder für die Unternehmensführung unverzichtbar sind.

Erste Situation: Börsenkotierung an der SIX Swiss Exchange oder BX Swiss. Jede kotierte AG muss nach SIX Listing Rules Art. 12 ihre Corporate-Governance-Strukturen offenlegen, einschliesslich der Ausschüsse des VR. Ein Audit Committee und ein Vergütungsausschuss (VegüV Art. 3) sind de facto Pflicht. Das Ausschussreglement ist die formale Grundlage dieser Ausschüsse und muss im Jahresbericht oder auf der Unternehmenswebsite zugänglich sein.

Zweite Situation: FINMA-Bewilligung als Bank, Versicherung oder Fondsleitung. Das FINMA-Rundschreiben 17/1 Corporate Governance schreibt für bedeutende Finanzinstitute (SIBs — Systemrelevante Institute) und andere FINMA-beaufsichtigte Unternehmen ein formelles Audit Committee vor. Bei Banken nach BankG (SR 952.0) und Versicherungen nach VAG (SR 961.01) werden Ausschussreglemente bei der Lizenzprüfung durch die FINMA obligatorisch verlangt.

Dritte Situation: VegüV-Anforderungen bei börsenkotierten AG. Die VegüV (SR 221.331) schreibt seit 2014 für börsenkotierte AG mit Domizil in der Schweiz die Einrichtung eines Vergütungsausschusses vor, dessen Mitglieder von der GV einzeln gewählt werden. Das Ausschussreglement legt Aufgaben, Kompetenzabgrenzung und Berichterstattung des Vergütungsausschusses fest.

Vierte Situation: Private-Equity-Transaktion oder IPO-Vorbereitung. Im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung durch Private-Equity-Häuser oder bei der Vorbereitung eines Börsengangs (IPO) an der SIX verlangen Investoren, Underwriter und Rechtsberater formelle Ausschussreglemente als Nachweis für strukturierte Corporate Governance.

Fünfte Situation: Grosse nicht börsenkotierte AG mit externen Aktionären. Grosse Familienunternehmen oder Joint-Venture-AG mit institutionellen Aktionären (Pensionskassen, Family Offices, strategische Partner) installieren freiwillig Ausschüsse und erstellen Reglemente, um die Governance gegenüber Aktionären transparent zu gestalten und Haftungsrisiken zu minimieren.

Sechste Situation: ISO-Zertifizierung und Compliance-Anforderungen. Für ISO-27001- (Informationssicherheit), ISO-9001- oder SOC-2-Zertifizierungen verlangen Auditoren eine formelle Governance-Dokumentation, die VR-Ausschüsse und deren Aufgaben beschreibt. Das Ausschussreglement ist Kernbestandteil dieser Dokumentation.

In der Praxis wird das Dokument insbesondere im KMU-Umfeld sowie bei Selbständigerwerbenden der Branchen Bau, Gastronomie, IT und Beratung häufig gefordert, sei es bei Vertragsabschluss, bei Anpassung infolge gesetzlicher Änderungen wie der MWST-Reform vom 1.1.2024 (Erhöhung des Normalsatzes auf 8.1 Prozent) oder bei behördlichen Eingaben an die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV), das Staatssekretariat für Wirtschaft (SECO) oder die Schweizerische Ausgleichskasse (AHV/IV). Auch im grenzüberschreitenden Verkehr mit der EU, insbesondere im Rahmen der Bilateralen Verträge und des Personenfreizügigkeitsabkommens (FZA), kann das Dokument zur Vorlage bei ausländischen Stellen oder zur Beantragung von Bewilligungen erforderlich sein. Forms-legal.com bietet die hier angebotene Vorlage in schweizerischer Hochsprache und unter Berücksichtigung der einschlägigen Bundesgesetze.

Ein vollständiges Ausschüsse-VR-Reglement in der Schweiz muss für jeden Ausschuss folgende wesentliche Elemente enthalten.

Audit Committee — Zusammensetzung und Qualifikation: Mindestens 3 Mitglieder (Swiss Code-Empfehlung; FINMA-RS 17/1 Rz 29 für Finanzinstitute). Alle Mitglieder sollten unabhängig sein; der Vorsitzende darf nicht gleichzeitig VR-Präsident sein (ICGN-Richtlinien). Mindestens ein Mitglied muss über Finanzfachkenntnis verfügen — dipl. Wirtschaftsprüfer (EXPERTsuisse), CFA, CPA oder äquivalente Qualifikation mit nachgewiesener Finanz- und Prüfungserfahrung.

Audit Committee — Aufgaben: Überwachung der Integrität der Finanzberichterstattung; Führungsaufsicht über die interne Revision (Berichterstattung direkt an Audit Committee); Bewertung der Qualität und Unabhängigkeit der externen Revisionsstelle (EXPERTsuisse); Überprüfung des internen Kontrollsystems (IKS) und des Enterprise Risk Management (ERM); Compliance-Überwachung; Überprüfung der Rechnungslegungsstandards (Swiss GAAP FER, IFRS, US-GAAP).

Vergütungsausschuss — Zusammensetzung und gesetzliche Anforderungen: Bei börsenkotierten AG: Wahl durch GV nach VegüV Art. 3 Abs. 1; Mindestens 2-3 Mitglieder; alle unabhängig und ohne Interessenkonflikt in Vergütungsfragen. Vorsitz nicht durch VR-Präsident (Best-Practice). Bei nicht börsenkotierten AG: Zusammensetzung durch VR-Beschluss.

Vergütungsausschuss — Aufgaben: Erarbeitung der Vergütungspolitik für VR und GL; Empfehlung an VR über Vergütungspakete (Fixlohn, Bonus, Aktienoptionen, LTIP); Erstellung des Vergütungsberichts nach VegüV Art. 13; Vorbereitung der GV-Abstimmung über Vergütungen (VegüV Art. 18-19); Überwachung von Aktienprogrammen und Long-Term Incentive Plans; Beizug externer Vergütungsberater (Towers Watson, Korn Ferry) nach Bedarf.

Nominierungsausschuss (optional, Best-Practice): Identifizierung und Evaluation von VR-Kandidaten; Kompetenzprofile für VR-Mitglieder; Nachfolgeplanung für VR-Präsident und CEO; Beurteilung der VR-Zusammensetzung (diversity — Geschlecht, Nationalität, Kompetenzen).

Allgemeine Ausschuss-Regelungen: Beschlussfähigkeit bei Anwesenheit der Mehrheit der Mitglieder; Stichentscheid des Ausschussvorsitzenden; Zirkularbeschlüsse nach OR Art. 713 Abs. 2; Protokollierung jeder Sitzung; Berichterstattung an VR-Plenum nach jeder Sitzung; Ausstandspflicht bei Interessenkonflikten; Einbezug von Sachverständigen und Fachpersonen nach Bedarf. Das Ausschussreglement auf forms-legal.com enthält alle diese Elemente und entspricht dem Swiss Code 2022 und FINMA-RS 17/1.

Weitere Pflichtangaben und Best Practices: Praxisempfehlungen aus der Schweizer Rechtsprechung weisen darauf hin, dass Klarheit und Vollständigkeit der wesentlichen Vertragsbestandteile direkt die Durchsetzbarkeit beeinflussen. Bei Unsicherheiten lohnt sich eine Beratung beim zuständigen Kantonsamt oder durch einen Fachanwalt der Schweizerischen Anwaltskammer (SAV). Die kantonalen Schlichtungsbehörden für arbeitsrechtliche Streitigkeiten erleichtern aussergerichtliche Lösungen vor einem allfälligen Gang ans Gericht. Die Eidgenössische Schiedskommission und Bundesgerichtsentscheide BGE 138 III 67 sowie BGE 142 III 626 liefern Orientierung zur Vertragsauslegung nach Art. 18 OR (Vertrauensprinzip). Zudem helfen Mustervorlagen wie auf forms-legal.com bei der Wahrung der Schriftform und Vermeidung von Formmängeln nach OR Art. 11 ff. Obligatorisch ist die korrekte Bezeichnung der Parteien mit Wohnsitz bzw. Sitz, das Datum nach Schweizer Format DD.MM.YYYY sowie eine eigenhändige oder qualifiziert elektronische Unterschrift nach ZertES (SR 943.03).

Das Ausfüllen des Ausschüsse-VR-Reglements in der Schweiz erfordert die Kenntnis der spezifischen Anforderungen für die Rechtsform und den Regulierungsstatus der AG.

Schritt 1 — Pflichtausschüsse identifizieren. Prüfen Sie, ob Ihre AG börsenkotiert ist (SIX, BX Swiss), FINMA-beaufsichtigt ist oder der VegüV unterliegt. Daraus ergibt sich, welche Ausschüsse obligatorisch sind: Börsenkotiert: Audit Committee (de facto) + Vergütungsausschuss (VegüV zwingend); FINMA-beaufsichtigt: Audit Committee (RS 17/1 zwingend).

Schritt 2 — Ausschussmitglieder auswählen. Identifizieren Sie geeignete VR-Mitglieder für jeden Ausschuss. Für das Audit Committee brauchen Sie mindestens ein Mitglied mit Finanzfachkenntnis (EXPERTsuisse, CFA). Für den Vergütungsausschuss müssen alle Mitglieder unabhängig sein; bei börsenkotierten AG werden die Mitglieder von der GV gewählt.

Schritt 3 — Aufgaben und Kompetenzgrenzen definieren. Legen Sie für jeden Ausschuss klar fest, welche Empfehlungskompetenzen und welche allfälligen Entscheidungskompetenzen er hat. Stellen Sie sicher, dass die unübertragbaren Aufgaben nach OR Art. 716a beim VR-Plenum verbleiben. Ausschüsse empfehlen in der Regel; das VR-Plenum beschliesst.

Schritt 4 — Sitzungskalender planen. Legen Sie die Mindestanzahl der Ausschuss-Sitzungen fest und koordinieren Sie den Sitzungskalender mit dem ordentlichen VR-Sitzungskalender. Audit Committee-Sitzungen finden typischerweise vor VR-Sitzungen statt, in denen Jahresabschlüsse genehmigt werden.

Schritt 5 — Reglement durch VR verabschieden. Das Ausschussreglement wird durch das VR-Plenum beschlossen — in der Regel als Bestandteil der Geschäftsordnung VR oder als separates Dokument. Bei börsenkotierten AG: Offenlegung nach SIX Listing Rules Art. 12.

Schritt 6 — Externe Revisionsstelle und interne Revision informieren. Informieren Sie die externe Revisionsstelle (EXPERTsuisse) über die Einrichtung des Audit Committee und klären Sie die Berichterstattungslinien. Die Revisionsstelle berichtet direkt an das Audit Committee (nicht nur an den VR-Präsidenten).

Schritt-für-Schritt-Anleitung mit Validierungsprüfung: Nach Erstellung des Dokuments empfiehlt sich eine Endkontrolle durch eine zweite Person — bei Unternehmen idealerweise durch die Personalabteilung, die Treuhandstelle oder den HR-Verantwortlichen, bei Privatpersonen durch einen Notar des Kantons oder einen Rechtsbeistand. Die zentralen Schritte umfassen: Identifikation der Vertragsparteien mit vollständigen Adressen und gegebenenfalls Handelsregisternummer (Zefix-Nummer abrufbar unter www.zefix.ch), präzise Beschreibung der Leistung mit messbaren Kriterien, klare Regelung von Vergütung in Schweizer Franken (CHF) mit Mehrwertsteuer (MWST 8.1% gemäss MWSTG seit 1.1.2024), Vereinbarung von Fristen nach DD.MM.YYYY-Format, sowie Kündigungs- und Streitbeilegungsmechanismen. Vor der Unterschrift sollten beide Parteien den finalen Wortlaut sorgfältig durchlesen und gegebenenfalls Anpassungen vornehmen. Die elektronische Signatur nach ZertES (SR 943.03) ist der handschriftlichen Unterschrift gleichgestellt, sofern sie qualifizierte elektronische Signatur (QES) ist.

Das Ausschüsse-VR-Reglement in der Schweiz unterliegt Vorschriften aus OR, VegüV, FINMA-RS 17/1 und Börsenrecht, die je nach Unternehmenstyp variieren.

OR Art. 716a Abs. 4 — Ausschusskompetenz. Der VR kann nach OR Art. 716a Abs. 4 aus seinen Mitgliedern Ausschüsse bilden. Diese sind keine eigenständigen Organe, sondern Unterorgane des VR. Entscheidungskompetenzen müssen explizit delegiert werden; die Delegation darf die unübertragbaren Aufgaben nach OR Art. 716a Abs. 1 nicht umfassen.

VegüV Art. 3 — Vergütungsausschuss bei börsenkotierten AG. Börsenkotierte AG mit Sitz in der Schweiz müssen nach VegüV Art. 3 Abs. 1 einen Vergütungsausschuss einrichten. Dessen Mitglieder werden von der GV einzeln für eine Amtsdauer von max. 1 Jahr gewählt. Der Vergütungsausschuss unterbreitet der GV die Anträge zu den Vergütungen von VR und GL (VegüV Art. 18: konsultative Abstimmung; VegüV Art. 19: prospektive verbindliche Abstimmung). VegüV Art. 20 begrenzt Abgangsentschädigungen.

FINMA-RS 17/1 Corporate Governance. Für Banken (BankG, SR 952.0), Versicherungen (VAG, SR 961.01) und andere FINMA-beaufsichtigte Institute schreibt FINMA-RS 17/1 ein formelles Audit Committee vor. Anforderungen: Mindestens 3 Mitglieder, alle unabhängig, mindestens eines mit Finanzfachkenntnis (FINMA-RS 17/1 Rz 29). Das Audit Committee überwacht das Risikomanagement und die Compliance-Funktion (FINMA-RS 17/1 Rz 30).

SIX Swiss Exchange Listing Rules Art. 12. Kotierte AG müssen im Anhang zum Jahresbericht (oder auf der Website) ihre Corporate-Governance-Informationen offenlegen, einschliesslich: Anzahl und Namen der Ausschüsse; Aufgaben der Ausschüsse; Mitglieder und Vorsitzende. Das Ausschussreglement ist die formale Grundlage dieser Offenlegung.

Börsenrechtliche Offenlegungspflichten (FinfraG). Das Finanzmarktinfrastrukturgesetz (FinfraG, SR 958.1) schreibt für kotierte AG Offenlegungspflichten für Insidergeschäfte (FinfraG Art. 142) und Beteiligungsmeldungen (FinfraG Art. 120 ff.) vor. Das Audit Committee überwacht die Einhaltung dieser Pflichten.

ISS-Governance und Glass Lewis. Für kotierte AG bewerten die Stimmrechtsberater ISS-Governance und Glass Lewis die Ausschussstruktur nach internationalen Best-Practice-Standards (z.B. Proxy Voting Guidelines). Fehlende Unabhängigkeit im Audit Committee oder unqualifizierte Mitglieder können zu negativen Abstimmungsempfehlungen bei GV-Wahlen führen.

Bei der Erstellung von Ausschuss-Reglementen für Schweizer AG treten typische Fehler auf, die zu Governance-Defiziten, negativen Stimmrechtsberaterempfehlungen oder regulatorischen Problemen führen können.

Fehler 1 — VR-Präsident als Audit-Committee-Vorsitzender. Ist der VR-Präsident gleichzeitig Vorsitzender des Audit Committee, fehlt die gegenseitige Kontrolle. Stimmrechtsberater ISS-Governance und Glass Lewis empfehlen regelmässig «Nein» bei der Wiederwahl solcher Personen. FINMA-RS 17/1 und der Swiss Code empfehlen ausdrücklich eine Trennung dieser Funktionen.

Fehler 2 — Vergütungsausschuss ohne unabhängige Mitglieder. Bei börsenkotierten AG müssen alle Mitglieder des Vergütungsausschusses unabhängig und frei von Interessenkonflikten in Vergütungsfragen sein (VegüV). Sitzt der CEO oder ein CEO-nahes VR-Mitglied im Vergütungsausschuss, ist die Unabhängigkeit nicht gewährleistet. Dies führt zu regulatorischen Problemen und negativen Stimmrechtsberaterempfehlungen.

Fehler 3 — Audit Committee ohne Finanzfachkenntnis. Ein Audit Committee, dessen Mitglieder keine nachgewiesene Finanzfachkenntnis haben, erfüllt die Anforderungen von FINMA-RS 17/1 Rz 29 nicht. Bei FINMA-Prüfungen kann dies zu Beanstandungen führen. Aktionäre und institutionelle Investoren erwarten mindestens einen dipl. Wirtschaftsprüfer (EXPERTsuisse) oder CFA im Audit Committee.

Fehler 4 — Fehlendes oder veraltetes Ausschussreglement bei börsenkotierten AG. Kotierte AG, die kein formelles Ausschussreglement vorweisen können oder ein veraltetes Dokument auf ihrer Website publizieren, verletzen SIX Listing Rules Art. 12. Compliance-Verstösse gegen SIX-Regeln können zu Verwarnungen oder, im Wiederholungsfall, zum Delistingverfahren führen.

Fehler 5 — Ausschüsse ohne Berichterstattungsmechanismus an VR-Plenum. Ausschüsse, die keine strukturierte Berichterstattung an das VR-Plenum vorsehen (z.B. nur mündliche Kurzberichte, keine schriftlichen Protokolle), hinterlassen im Haftungsfall Beweisprobleme. Alle Ausschusssitzungen sollten protokolliert und dem VR-Plenum schriftlich berichtet werden. Der VR kann die Informationen aus dem Ausschuss nicht entgegennehmen, wenn keine Protokolle existieren, und trägt trotzdem die Gesamtverantwortung nach OR Art. 754.

Fehler 6 — GV wählt nicht Vergütungsausschuss-Mitglieder bei börsenkotierten AG. Bei börsenkotierten Schweizer AG ist die GV-Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses nach VegüV Art. 3 Abs. 1 zwingend. Beschliesst der VR die Ausschussmitglieder selbst (ohne GV-Wahl), verstösst dies gegen die VegüV. Aktionäre können eine solche Wahl anfechten.