Vertragsaufhebungsvereinbarung Schweiz (OR Art. 115)

Die Vertragsaufhebungsvereinbarung ist ein in der Schweiz nach Schweizer Obligationenrecht (OR) Art. 115 (SR 220) geregeltes rechtsverbindliches schriftliches Dokument. Er regelt die Pflichten der Parteien, die Gegenleistung, die Laufzeit und die Rechte bei Pflichtverletzung.

Die Vertragsaufhebungsvereinbarung in der Schweiz unterscheidet sich von der ordentlichen Kündigung: Während die Kündigung eine einseitige Willenserklärung einer Partei gegenüber der anderen ist, setzt die Aufhebungsvereinbarung das Einverständnis beider Parteien voraus. Auch unterscheidet sie sich von der fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund (z.B. nach OR Art. 337 beim Arbeitsvertrag oder nach OR Art. 266g beim Mietvertrag): Diese bleibt einer Partei auch gegen den Willen der anderen möglich. Die Aufhebungsvereinbarung hingegen ist ein Konsensualvertrag, der nur durch Angebot und Annahme nach OR Art. 1 wirksam zustande kommt.

In der Schweizer Rechtspraxis wird die Vertragsaufhebungsvereinbarung in zahlreichen Konstellationen eingesetzt: bei Dienstleistungsverträgen, Lieferverträgen, Kooperationsvereinbarungen, Mietverträgen (OR Art. 264: Mieterrückgabe mit Ersatzmieter), Kaufvorverträgen, Leasingverträgen und anderen Dauerschuldverhältnissen. Das Bundesgericht (BGE) hat in mehreren Entscheiden - darunter BGE 127 III 300 und BGE 131 III 467 - klargestellt, dass die Parteien bei einer Vertragsaufhebung grundsätzlich frei sind zu bestimmen, welche Rechte und Pflichten aus dem Ursprungsvertrag weiter bestehen sollen (z.B. Geheimhaltungspflichten, Konkurrenzverbote, Gewährleistungsansprüche).

Das Schweizer Recht kennt keine zwingende Form für die Vertragsaufhebungsvereinbarung: OR Art. 115 stellt klar, dass für die Aufhebung eines Vertrags keine strengere Form erforderlich ist als für den Vertragsabschluss selbst. Wurden beide Parteien durch einen Handschlag oder eine E-Mail einig, genügt eine entsprechende Aufhebung auf demselben Weg - obwohl in der Praxis die Schriftform zum Beweis dringend empfohlen wird. Bei formbedürftigen Verträgen (z.B. Grundstückkaufverträge nach OR Art. 216: öffentliche Beurkundung) ist für die Aufhebung ebenfalls die öffentliche Beurkundung notwendig.

Das Staatssekretariat für Wirtschaft (SECO) und der Schweizerische Anwaltsverband (SAV) empfehlen Unternehmen, bei wesentlichen Vertragsaufhebungen eine schriftliche Vereinbarung abzuschliessen und die noch offenen Punkte (ausstehende Zahlungen, Rückgabe von Materialien, Weiterbestehen von Geheimhaltungspflichten) ausdrücklich zu regeln. Die Plattform forms-legal.com stellt ein Muster der Vertragsaufhebungsvereinbarung bereit, das die Anforderungen von OR Art. 115 und die typischen Abwicklungsregelungen abbildet.

Die Vertragsaufhebungsvereinbarung in der Schweiz wird benötigt, wenn beide Parteien eines bestehenden Vertrags sich einig sind, diesen vorzeitig oder zur Meidung einer Kündigung aufzuheben.

Erste Situation: Beendigung eines Dienstleistungsvertrags im gegenseitigen Einvernehmen. Ein Beratungsunternehmen und sein Auftraggeber stellen gemeinsam fest, dass das Projekt vorzeitig abgeschlossen ist oder die Zusammenarbeit einvernehmlich beendet werden soll. Statt auf das Vertragsende zu warten oder eine Kündigung auszusprechen, einigen sich beide Parteien auf eine sofortige oder zeitnahe Aufhebung des Dienstleistungsvertrags nach OR Art. 115, regeln die Abschlusszahlung und halten die gegenseitige Entlassung aus den Vertragspflichten fest.

Zweite Situation: Vorzeitige Auflösung eines Liefervertrags. Ein Liefervertrag sieht eine Mindestlaufzeit von 3 Jahren vor. Nach 18 Monaten ändert sich die Geschäftsstrategie des Abnehmers. Beide Seiten einigen sich auf eine Aufhebung per Stichtag, einigen sich auf allfällige Abstandszahlungen und beenden das Vertragsverhältnis ohne Kündigung und ohne gerichtliches Verfahren.

Dritte Situation: Einvernehmliche Beendigung einer Kooperationsvereinbarung. Zwei Unternehmen haben eine Kooperationsvereinbarung für gemeinsame Projekte abgeschlossen. Da die Kooperation nicht die gewünschten Ergebnisse brachte, einigen sie sich auf eine Aufhebungsvereinbarung nach OR Art. 115 und regeln die gegenseitige Freigabe von gemeinsam entwickelten Unterlagen und die Fortgeltung der Geheimhaltungspflicht.

Vierte Situation: Aufhebung eines Kaufvorvertrags. Ein Kaufvorvertrag nach OR Art. 22 (Vorvertrag) verpflichtet eine Partei, zu einem späteren Zeitpunkt einen Kaufvertrag abzuschliessen. Ändert sich die Lage beider Parteien, können sie den Vorvertrag durch eine Aufhebungsvereinbarung nach OR Art. 115 gemeinsam aufheben, ohne dass ein Vertragsbruch vorliegt.

Fünfte Situation: Neuverhandlung eines Vertrags als Anlass zur formellen Aufhebung. Werden die Bedingungen eines bestehenden Vertrags so wesentlich geändert, dass ein neuer Vertrag günstiger ist, empfiehlt sich die formelle Aufhebung des alten Vertrags per Aufhebungsvereinbarung und der gleichzeitige Abschluss eines neuen Vertrags. Dies verhindert Unklarheiten darüber, welcher Vertrag gilt.

Sechste Situation: Auflösung von Dauerschuldverhältnissen wie Franchiseverträgen oder Wartungsverträgen. In der Schweiz bestehende Franchisevereinbarungen, Wartungsverträge oder Serviceverträge können durch einvernehmliche Aufhebungsvereinbarung nach OR Art. 115 aufgehoben werden, ohne dass die vertraglichen Kündigungsfristen abgewartet werden müssen. Dies spart Zeit und vermeidet Streitigkeiten über die Interpretation von Kündigungsklauseln.

Eine wirksame Vertragsaufhebungsvereinbarung in der Schweiz nach OR Art. 115 muss mehrere Pflichtelemente enthalten, damit sie ihre rechtliche Wirkung vollständig entfaltet und Unklarheiten über das Ende des Ursprungsvertrags vermeidet.

Klare Bezeichnung beider Parteien. Beide Parteien müssen mit vollständiger Firma oder Name, Adresse und allfälliger CHE-Nummer aus dem Handelsregister bezeichnet werden. Bei juristischen Personen ist der Sitz und die Rechtsform (AG, GmbH, Genossenschaft, Verein) anzugeben. Die exakte Bezeichnung ist entscheidend, damit die Vereinbarung der richtigen Gegenpartei zugeordnet werden kann.

Präzise Bezeichnung des aufzuhebenden Vertrags. Die Vertragsaufhebungsvereinbarung muss den Ursprungsvertrag eindeutig identifizieren: Vertragsbezeichnung (z.B. Dienstleistungsvertrag, Kaufvertrag, Kooperationsvereinbarung), Vertragsabschlussdatum und allfällige Vertragsnummer. Ohne diese Identifikation ist unklar, welchen Vertrag die Parteien aufheben wollen - bei mehreren bestehenden Verträgen zwischen denselben Parteien entsteht Streitpotenzial.

Aufhebungsdatum und Wirksamkeitszeitpunkt. Das Datum, ab dem der Ursprungsvertrag aufgehoben ist, muss klar bestimmt sein. Die Aufhebung kann sofort wirken (ab Unterzeichnung der Vereinbarung) oder zu einem späteren Zeitpunkt (z.B. per Quartalsende, per 30.06.2026). Das Bundesgericht hat in BGE 131 III 467 klargestellt, dass die Parteien bei der einvernehmlichen Aufhebung auch rückwirkende Wirkung vereinbaren können, soweit keine Drittinteressen verletzt werden.

Regelung noch ausstehender Leistungen und Zahlungen. Ausstehende Verpflichtungen aus dem Ursprungsvertrag, die noch nicht vollständig erbracht oder bezahlt wurden, müssen in der Aufhebungsvereinbarung ausdrücklich geregelt werden: Wer schuldet noch was bis wann? Gibt es eine Abstandszahlung (Aufhebungsentgelt)? Welche Leistungen sind bis zur Aufhebung noch zu erbringen? Ohne klare Regelung entstehen nach Vertragsaufhebung typischerweise Streitigkeiten über angeblich offene Forderungen.

Geheimhaltungs- und Nachvertragspflichten. Bestanden im Ursprungsvertrag Geheimhaltungspflichten (Non-Disclosure-Klauseln) oder nachvertragliche Konkurrenzverbote, muss die Aufhebungsvereinbarung klären, ob diese Pflichten nach der Aufhebung weitergelten. Nach OR Art. 115 bleibt der Rest eines Vertrags unberührt, wenn nur Teile aufgehoben werden. Geheimhaltungspflichten sind nach herrschender Lehre und Rechtsprechung (BGE 127 III 300) in der Regel nach Vertragsaufhebung weiterhin bindend, sofern nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart wird.

Vollständige gegenseitige Entlastung. Die Vereinbarung sollte ausdrücklich festhalten, dass mit der Aufhebung sämtliche gegenseitigen Ansprüche aus dem Ursprungsvertrag abgegolten sind (ohne weitere Vorbehalte). Diese sogenannte Generalquittung verhindert, dass eine Partei nach der Aufhebung noch Ansprüche geltend macht, die angeblich vor der Aufhebung entstanden sind. Ausnahmen (z.B. nicht verjährte Gewährleistungsansprüche) müssen ausdrücklich vorbehalten werden.

Anwendbares Recht und Gerichtsstand. Auch für die Aufhebungsvereinbarung muss das anwendbare Recht (Schweizer Recht, OR, SR 220) und der Gerichtsstand festgehalten werden. forms-legal.com bietet Mustervorlagen, die diese Anforderungen abdecken.

Das Ausfüllen der Vertragsaufhebungsvereinbarung in der Schweiz nach OR Art. 115 erfordert sorgfältige Vorbereitung, damit alle noch offenen Punkte aus dem Ursprungsvertrag klar geregelt werden.

Schritt 1 - Prüfung des Ursprungsvertrags. Lesen Sie den aufzuhebenden Vertrag vollständig durch. Stellen Sie fest: Was sind die noch ausstehenden Pflichten beider Parteien? Gibt es Kündigungsklauseln oder Mindestlaufzeiten, die bei einseitiger Kündigung zu Schadenersatz nach OR Art. 97 führen würden? Gibt es Geheimhaltungsklauseln oder Konkurrenzverbote? Gibt es Eigentumsvorbehalte oder Pfandrechte an gelieferter Ware? Diese Punkte müssen in der Aufhebungsvereinbarung geregelt werden.

Schritt 2 - Einigung auf das Aufhebungsdatum. Einigen Sie sich mit der anderen Partei auf das Datum, ab dem der Ursprungsvertrag aufgehoben ist. Das Datum kann sofort (ab Unterzeichnung), zu einem späteren Stichtag (z.B. 30.06.2026) oder rückwirkend (z.B. per 01.01.2026, wenn das rechtlich unbedenklich ist) sein. Das Aufhebungsdatum bestimmt, bis wann noch Leistungen zu erbringen sind.

Schritt 3 - Auflistung ausstehender Leistungen. Erarbeiten Sie gemeinsam eine Liste der noch offenen Leistungen und Zahlungen. Beispiele: ausstehende Rechnung von Fr. 3'500.- der Partei 1 an Partei 2, fällig bis 30.06.2026; Rückgabe von Arbeitsunterlagen und Daten bis 15.07.2026; kein weiterer Anspruch auf Lieferung nach Aufhebungsdatum. Tragen Sie diese Regelungen in das entsprechende Feld der Vorlage ein.

Schritt 4 - Regelung der Geheimhaltung. Entscheiden Sie gemeinsam, ob die Geheimhaltungspflichten aus dem Ursprungsvertrag nach der Aufhebung weitergelten sollen. In der Regel empfiehlt sich die Fortgeltung der Geheimhaltung - insbesondere wenn vertrauliche Informationen über Kunden, Geschäftsstrategien oder Preise ausgetauscht wurden. Wählen Sie die entsprechende Option im Formular.

Schritt 5 - Unterzeichnung durch beide Parteien. Die Vertragsaufhebungsvereinbarung muss von beiden Parteien eigenhändig unterschrieben werden. Erstellen Sie zwei Originalexemplare - je eines für jede Partei. Datum und Ort der Unterzeichnung sind anzugeben. Fotografieren Sie die unterzeichnete Vereinbarung und bewahren Sie sie mindestens 10 Jahre auf (Verjährungsfrist nach OR Art. 127).

Schritt 6 - Allfällige Dritte informieren. Prüfen Sie, ob Dritte (Banken, Versicherungen, Behörden) über die Vertragsaufhebung informiert werden müssen. Ein Factoring-Institut, das Forderungen aus dem Ursprungsvertrag übernommen hat, muss über die Aufhebung informiert werden. Eine Bankgarantie, die im Zusammenhang mit dem Ursprungsvertrag ausgestellt wurde, muss allenfalls zurückgegeben oder für nichtig erklärt werden.

Schritt 7 - Steuerliche Konsequenzen prüfen. Die Aufhebung eines Vertrags kann steuerliche Konsequenzen haben, etwa bei der Mehrwertsteuer (MWSTG, SR 641.20) wenn bereits fakturierte Leistungen nicht mehr erbracht werden, oder bei der direkten Bundessteuer (DBG, SR 642.11) wenn Abstandszahlungen geleistet werden. Die kantonalen Steuerverwaltungen und die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV) geben Auskunft über die steuerliche Behandlung.

Die Vertragsaufhebungsvereinbarung in der Schweiz nach OR Art. 115 unterliegt verschiedenen rechtlichen Anforderungen, die ihre Wirksamkeit bestimmen.

OR Art. 115 - Aufhebung des Schuldverhältnisses durch Vertrag. OR Art. 115 stellt klar, dass ein Schuldverhältnis durch Übereinkunft der Parteien jederzeit aufgehoben werden kann. Die Aufhebung bedarf keiner besonderen Form, soweit das Gesetz nicht ausdrücklich eine Form vorschreibt (z.B. öffentliche Beurkundung bei Grundstückverträgen nach OR Art. 216). In der Praxis ist die Schriftform jedoch dringend zu empfehlen, da sie Beweiszwecke erfüllt und Streitigkeiten über das Zustandekommen der Einigung verhindert.

OR Art. 1 - Vertragsschluss durch Willensübereinstimmung. Die Aufhebungsvereinbarung ist selbst ein Vertrag und kommt nach OR Art. 1 durch Angebot und Annahme zustande. Sie muss von beiden Parteien unterzeichnet werden. Eine einseitige Erklärung der Aufhebung durch eine Partei ohne Zustimmung der anderen ist keine Vertragsaufhebungsvereinbarung, sondern eine Kündigung, die den Vertragsregeln für Kündigungen unterliegt.

Formerfordernis bei formbedürftigen Ursprungsverträgen. Bei Verträgen, die einer bestimmten Form bedürfen (z.B. Grundstückkaufvertrag nach OR Art. 216: öffentliche Beurkundung; Ehegütervertrag nach ZGB Art. 184: öffentliche Beurkundung), muss auch die Aufhebungsvereinbarung in der gleichen Form abgeschlossen werden. Für einfache Kaufverträge, Dienstleistungsverträge und die meisten Handelsverträge genügt die einfache Schriftform.

Rückwirkende Aufhebung. Die Parteien können eine rückwirkende Aufhebung des Ursprungsvertrags vereinbaren (ex tunc), wenn dadurch keine schutzwürdigen Drittinteressen verletzt werden. Eine ex-tunc-Aufhebung bedeutet, dass der Vertrag so behandelt wird, als wäre er nie abgeschlossen worden. Erbrachte Leistungen müssen in diesem Fall nach OR Art. 62 ff. (ungerechtfertige Bereicherung) zurückerstattet werden. Das Bundesgericht hat in BGE 127 III 300 diese Möglichkeit bestätigt.

Auswirkungen auf Dritte. Die Vertragsaufhebungsvereinbarung bindet nur die Parteien des Ursprungsvertrags - nicht Dritte, die Rechte aus dem Ursprungsvertrag erworben haben (z.B. Abtretungsempfänger nach OR Art. 164, Bürgschaftsgläubiger nach OR Art. 492). Der Bürge bleibt nach OR Art. 510 für die Dauer seiner Bürgschaft verpflichtet, auch wenn der gesicherte Vertrag aufgehoben wird - es sei denn, die Bürgschaft wird ebenfalls ausdrücklich aufgehoben.

Steuerliche Behandlung der Aufhebung. Die kantonalen Steuerverwaltungen und die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV) behandeln Abstandszahlungen im Zusammenhang mit Vertragsaufhebungen als steuerliches Einkommen beim Empfänger. MWST-Korrekturen sind notwendig, wenn bereits fakturierte Leistungen infolge der Aufhebung nicht mehr erbracht werden (MWSTG Art. 27: Korrektur von Steuerpflicht und Abzügen). Das Bundesgericht hat in BGE 138 II 545 die Abgrenzung zwischen MWST-pflichtigem Entgelt und MWST-freier Abstandszahlung präzisiert.

Datenschutz und Datenlöschung. Das revidierte Datenschutzgesetz (DSG, SR 235.1) verpflichtet beide Parteien nach Vertragsaufhebung zur Löschung oder Anonymisierung von Personendaten, die nur für die Vertragserfüllung verwendet wurden. Das gilt insbesondere für Kundendaten, die im Rahmen des Ursprungsvertrags ausgetauscht wurden. Der Eidgenössische Datenschutz- und Öffentlichkeitsbeauftragte (EDÖB) ist Aufsichtsbehörde.

Häufige Fehler bei der Vertragsaufhebungsvereinbarung in der Schweiz führen dazu, dass der Ursprungsvertrag rechtlich weiterläuft, Ansprüche offen bleiben oder Dritte geschädigt werden.

Fehler 1 - Keine klare Bezeichnung des aufzuhebenden Vertrags. Eine Aufhebungsvereinbarung, die den Ursprungsvertrag nicht eindeutig identifiziert (fehlende Vertragsnummer, kein Abschlussdatum), kann im Streitfall zu Unklarheiten führen, welchen Vertrag die Parteien aufheben wollten. Konkret bei mehreren bestehenden Verträgen zwischen denselben Parteien ist die genaue Identifikation unerlässlich.

Fehler 2 - Ausstehende Leistungen nicht geregelt. Die häufigste Fehlerquelle: Ausstehende Zahlungen, nicht zurückgegebene Materialien oder noch nicht erbrachte Leistungen werden in der Aufhebungsvereinbarung nicht erwähnt. Nach der Aufhebung streiten die Parteien dann darüber, ob diese Pflichten noch bestehen. Eine vollständige Aufstellung der offenen Punkte ist deshalb entscheidend.

Fehler 3 - Fortgeltung der Geheimhaltung vergessen. Geheimhaltungsklauseln aus dem Ursprungsvertrag erlöschen nach herrschender Lehre nicht automatisch mit der Vertragsaufhebung - aber die Unsicherheit darüber kann zu teuren Rechtsstreitigkeiten führen. Regeln Sie in der Aufhebungsvereinbarung ausdrücklich, ob die Geheimhaltungspflicht weiterbesteht.

Fehler 4 - Fehlende Unterschrift einer Partei. Eine Aufhebungsvereinbarung ohne Unterschrift beider Parteien ist kein Vertrag - sie ist lediglich ein einseitiges Angebot. Der Vertragsschluss kommt nach OR Art. 1 nur durch Angebot und Annahme zustande. Stellen Sie sicher, dass beide Parteien unterzeichnen, bevor Sie sich auf die Aufhebung verlassen.

Fehler 5 - Dritte nicht informiert. Werden Dritte, die Rechte aus dem Ursprungsvertrag haben (Abtretungsempfänger, Bürgen, Pfandgläubiger), nicht über die Aufhebung informiert, können diese weiterhin Ansprüche aus dem Ursprungsvertrag geltend machen. Prüfen Sie immer, ob Dritte über die Aufhebung informiert oder deren Rechte in der Vereinbarung berücksichtigt werden müssen.

Fehler 6 - Steuerliche Konsequenzen ignoriert. Abstandszahlungen im Zusammenhang mit Vertragsaufhebungen sind steuerlich relevant. MWST-Korrekturen für bereits fakturierte, aber nicht mehr erbrachte Leistungen werden oft vergessen. Konsultieren Sie im Zweifelsfall einen Treuhänder oder Steuerberater mit Sitz in der Schweiz.

Fehler 7 - Falsche Formvoraussetzungen. Für die Aufhebung von formbedürftigen Verträgen (z.B. Grundstückkaufvertrag nach OR Art. 216) genügt keine einfache schriftliche Aufhebungsvereinbarung. Ohne öffentliche Beurkundung ist die Aufhebung des Grundstückkaufvertrags nichtig. Prüfen Sie stets die Formvoraussetzungen des Ursprungsvertrags, bevor Sie eine Aufhebungsvereinbarung abschliessen.