Regimento Interno do Conselho de Administração Brasil

O Regimento Interno do Conselho de Administração é o documento empresarial firmado no Brasil com base na Lei 6.404/1976 Art. 160 (Lei das Sociedades por Ações).

O Regimento Interno do CA é o principal instrumento de governança corporativa do órgão máximo de administração da SA, por meio do qual o conselho formaliza suas regras de convocação, quórum de instalação e deliberação, pautas mínimas obrigatórias, mandato e substituição de conselheiros, alçadas decisórias (o que pode ser delegado à Diretoria e o que é privativo do CA — Art. 142 da Lei 6.404/1976), estrutura de comitês assessores (Comitê de Auditoria, Comitê de Recursos Humanos e Remuneração, Comitê de Riscos, Comitê Estratégico), deveres e responsabilidades dos conselheiros (Arts. 153 a 160 da Lei 6.404/1976), política de conflito de interesse (Art. 156) e conduta ética.

O IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa), fundado em 1995 e sediado em São Paulo, é a principal entidade de referência em governança corporativa no Brasil. O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC (5ª edição, 2015) recomenda que o CA adote um Regimento Interno aprovado pelo próprio conselho — e que esse documento seja divulgado publicamente pelas companhias abertas no website de relações com investidores (RI). O IBGC oferece também a certificação de conselheiro de administração (CA) e de conselheiro de administração sênior (CAS) para profissionais que demonstrem competência em governança.

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), por meio da Resolução CVM 80/2022 (que consolida a ICVM 480 e correlatas), exige que as companhias abertas registradas na CVM divulguem o Regimento Interno do CA no Formulário de Referência (FRE), conforme o Item 12 do Anexo C. O Regulamento do Novo Mercado da B3 (segmento de governança mais rigoroso) recomenda a adoção do Regimento Interno do CA como prática diferenciada de governança. A Lei 13.303/2016 (Lei das Estatais) torna o Regimento Interno do CA obrigatório para empresas públicas e sociedades de economia mista como Petrobras (Petroleo Brasileiro S.A.), Eletrobras, BNDES e Embraer, com requisitos mínimos específicos definidos nos Arts. 26 e 27.

O Regimento Interno do Conselho de Administração no Brasil é necessário nas seguintes situações.

**Listagem no Novo Mercado da B3:** O Regulamento do Novo Mercado da B3 e dos demais segmentos diferenciados de governança (Nível 1, Nível 2, Bovespa Mais) recomendam a adoção de Regimento Interno do CA como prática de boa governança. Para companhias abertas que realizam IPO no Novo Mercado da B3, o Regimento Interno do CA é exigido como parte da documentação de registro na CVM (Comissão de Valores Mobiliários) e na B3 (Bolsa Brasil Balcão). A ausência do Regimento Interno pode atrasar o processo de listagem.

**Cumprimento da Lei das Estatais (Lei 13.303/2016):** Para empresas públicas e sociedades de economia mista federais como Caixa Econômica Federal, BNDES, Petrobras e Eletrobras, a Lei 13.303/2016 (Art. 26) torna obrigatória a adoção de regimento interno que regule o funcionamento do CA, com requisitos mínimos definidos em lei — incluindo a obrigatoriedade do Comitê de Auditoria Estatutário (CAE) com membros independentes e do Comitê de Elegibilidade de membros do CA.

**Atração de Investidores e Fundos de Private Equity:** Fundos de private equity (PE) como Advent International, Carlyle, Patria Investimentos e fundos de venture capital (VC) que investem em companhias fechadas geralmente exigem, como condição do investimento, que a empresa adote um Regimento Interno do CA formalizado — garantindo ao investidor clareza sobre o processo decisório, as alçadas da Diretoria e os mecanismos de supervisão do conselho pelos sócios minoritários.

**Certificações e Programas de Governança Pública:** Programas como o Programa Empresa Pró-Ética (CGU/Ministério da Transparência), certificações ISO 37001 (sistema de gestão anticorrupção — ABNT NBR ISO 37001:2017), Programa Integridade da AGU e avaliações de risco ESG de agências como S&P Global Ratings e Moody's avaliam a qualidade do Regimento Interno do CA como indicador de maturidade de governança.

**Prevenção de Conflitos entre CA e Diretoria:** O Regimento Interno do CA é o instrumento preventivo para evitar disputas sobre competências entre o conselho e a Diretoria, garantindo clareza sobre quais decisões exigem aprovação prévia do CA (alçadas decisórias) e quais podem ser tomadas autonomamente pela Diretoria nos termos dos Arts. 138 e 142 da Lei 6.404/1976.

O Regimento Interno do Conselho de Administração no Brasil, para estar em conformidade com o Art. 160 da Lei 6.404/1976 e as recomendações do IBGC, deve contemplar os seguintes elementos essenciais.

**Objetivo e Abrangência:** Definição do objetivo do Regimento Interno (disciplinar o funcionamento do CA, complementando o Estatuto Social registrado na Junta Comercial) e sua abrangência (aplicável a todos os membros do CA, incluindo conselheiros independentes certificados pelo IBGC). Indicação de que o Regimento é aprovado pelo próprio CA conforme o Art. 160 da Lei 6.404/1976 e pode ser alterado pela maioria de seus membros.

**Composição e Mandato:** Número de membros do CA (mínimo de 3, máximo de 11 — Art. 140 da Lei 6.404/1976), com indicação do percentual mínimo de conselheiros independentes (30% para Novo Mercado — Regulamento B3; 20% para Nível 2), critérios de independência (IBGC ou CVM — Art. 16 da Resolução CVM 80/2022), prazo do mandato (máximo 3 anos com reeleição permitida — Art. 140, §1°), e processo de eleição pela Assembleia Geral de Acionistas (AGA).

**Mesa Diretora:** Eleição do Presidente do CA e do Vice-Presidente entre os membros, por votação interna. Atribuições do Presidente do CA — presidir as reuniões, representar o CA perante a Assembleia Geral e a Diretoria, convocar reuniões extraordinárias, e assinar as atas arquivadas no Livro de Atas do CA. Substituição do Presidente em suas ausências temporárias ou impedimentos.

**Convocação e Pauta:** Periodicidade mínima das reuniões ordinárias (trimestral para companhias fechadas; mensal para companhias abertas listadas na B3). Prazo mínimo para envio da convocação com a pauta e os documentos de suporte (tipicamente 5 a 7 dias úteis). Procedimento para inclusão de itens na pauta por qualquer conselheiro com aprovação prévia do Presidente do CA.

**Quórum e Deliberação:** Quórum de instalação (maioria absoluta dos membros — Art. 140, §1°, da Lei 6.404/1976). Quórum de deliberação (maioria dos presentes para deliberações ordinárias; maioria qualificada para matérias como aprovação do orçamento anual, operações acima de determinado valor, emissão de debêntures — Art. 59 da Lei 6.404/1976, convocação de AGE). Registro de votos dissidentes nas atas do Livro de Atas do CA.

**Alçadas da Diretoria e do CA:** Definição do limite de alçada abaixo do qual a Diretoria age autonomamente (ex.: contratos até R$ 500.000, investimentos até R$ 1.000.000) e acima do qual a aprovação prévia do CA é obrigatória. Essas alçadas definem a fronteira operacional entre o CA (estratégia e supervisão — Art. 142 da Lei 6.404/1976) e a Diretoria (execução — Art. 143).

**Comitês Assessores:** Estrutura e atribuições dos comitês assessores do CA (Comitê de Auditoria, Comitê de Remuneração e RH, Comitê de Riscos e Compliance, Comitê Estratégico). Os comitês têm funções consultivas — suas recomendações são submetidas ao CA para aprovação final. Para companhias abertas, a CVM (Resolução CVM 80/2022) exige divulgação da composição e competências dos comitês no FRE enviado via sistema Empresas.NET.

**Conflito de Interesse e Conduta:** Procedimento para declaração de conflito de interesse por conselheiro (Art. 156 da Lei 6.404/1976), afastamento da deliberação afetada e registro na ata. Política de vedação a transações com partes relacionadas sem aprovação do Comitê de Auditoria. Vedação ao uso de informações privilegiadas (insider trading — Art. 27-D da Lei 6.385/1976 e Resolução CVM 44/2021). O forms-legal.com disponibiliza este modelo como referência inicial — recomenda-se revisão por advogado societário antes da aprovação formal.

Para elaborar e aprovar o Regimento Interno do Conselho de Administração no Brasil, siga os passos abaixo.

**Revise o Estatuto Social antes de redigir:** o Regimento Interno do CA não pode contradizer o Estatuto Social registrado na Junta Comercial — apenas complementá-lo. Confirme no Estatuto: o número de membros do CA (Art. 140 da Lei 6.404/1976), o prazo do mandato, o quórum de instalação e deliberação, as competências privativas do CA (Art. 142) e os limites de autorização para operações. O Regimento Interno não pode ampliar as competências do CA além do previsto no Estatuto Social e na Lei 6.404/1976.

**Defina as alçadas com precisão:** as alçadas de decisão da Diretoria (valores abaixo dos quais a Diretoria age autonomamente) e do CA (acima dos quais a aprovação prévia do CA é obrigatória) devem refletir a realidade operacional e o porte da companhia. Alçadas muito baixas sobrecarregam o CA com decisões operacionais e inviabilizam a gestão ágil; alçadas muito altas esvaziam a função supervisora do CA prevista no Art. 142 da Lei 6.404/1976.

**Estabeleça a periodicidade de reuniões adequada ao porte:** para companhias abertas listadas na B3, reuniões mensais do CA são a prática de mercado (recomendação IBGC). Para SA Fechadas com CA voluntário, reuniões trimestrais podem ser suficientes. Reuniões extraordinárias devem poder ser convocadas pelo Presidente do CA ou por qualquer conselheiro independente em casos de urgência.

**Defina os comitês assessores necessários:** o mínimo recomendado pelo IBGC para companhias abertas é o Comitê de Auditoria (com ao menos 1 membro independente com expertise contábil-financeira) e o Comitê de Remuneração. Para companhias com alta exposição regulatória, inclua o Comitê de Riscos e Compliance (especialmente em setores regulados como financeiro — Bacen, farmacêutico — ANVISA, energia elétrica — ANEEL e infraestrutura — ANTT).

**Submeta ao CA para aprovação formal:** o Regimento Interno deve ser aprovado pelo CA em reunião formal com lavratura de ata arquivada no Livro de Atas do CA, e mantido em arquivo na sede da companhia. Para companhias abertas, o Regimento Interno aprovado deve ser divulgado no website de RI e incluído no FRE enviado à CVM via sistema Empresas.NET.

O Regimento Interno do Conselho de Administração no Brasil deve cumprir os seguintes requisitos legais para ter validade e eficácia.

**Compatibilidade com a Lei 6.404/1976 e o Estatuto Social:** O Regimento Interno do CA não pode contrariar a Lei 6.404/1976 (especialmente os Arts. 138 a 160, que disciplinam os órgãos de administração e fiscalização) nem o Estatuto Social registrado na Junta Comercial. As competências privativas do CA do Art. 142 da Lei das S.A. não podem ser delegadas à Diretoria pelo Regimento Interno. O Regimento pode ser mais restritivo que a lei (exigir quórum qualificado maior para certas matérias), mas não pode ser mais permissivo (reduzir quórum mínimo abaixo do legal previsto no Art. 140, §1°).

**Aprovação pelo Próprio CA (Art. 160 da Lei 6.404/1976):** O Art. 160 determina que os órgãos de administração possam aprovar seus regimentos internos. A aprovação deve ser feita em reunião formal do CA com quórum legal (maioria dos membros instalados — Art. 140, §1°), com lavratura de ata arquivada no Livro de Atas do CA, devidamente registrado na Junta Comercial.

**Divulgação Obrigatória para Companhias Abertas (Resolução CVM 80/2022):** A Resolução CVM 80/2022 exige que o Regimento Interno do CA seja disponibilizado no site de RI da companhia aberta e incluso no Formulário de Referência (FRE), enviado anualmente à CVM via sistema Empresas.NET. O descumprimento constitui infração às normas da CVM sujeita a penalidades administrativas (Art. 11 da Lei 6.385/1976).

**Requisitos da Lei das Estatais (Lei 13.303/2016):** Para empresas públicas e sociedades de economia mista como Petrobras, Eletrobras e Caixa Econômica Federal, a Lei 13.303/2016 (Art. 26, §1°) estabelece requisitos mínimos obrigatórios para o Regimento Interno do CA, incluindo: Comitê de Auditoria Estatutário (CAE) com membros independentes; vedação à acumulação dos cargos de Presidente do CA e Diretor-Presidente (CEO) — Art. 24, §2°; e obrigatoriedade de conselheiros com expertise em finanças, compliance e setor de atividade da estatal.

Os erros mais frequentes na elaboração do Regimento Interno do Conselho de Administração no Brasil são:

Contradizer o Estatuto Social: O erro mais grave é redigir um Regimento Interno com disposições que conflitem com o Estatuto Social registrado na Junta Comercial — como fixar quórum de deliberação do CA inferior ao previsto no Estatuto, ou incluir matérias de competência exclusiva da Assembleia Geral como deliberações do CA. Em caso de conflito, prevalece o Estatuto Social sobre o Regimento Interno.

Alçadas irrealistas para o porte da empresa: Fixar alçadas muito baixas (ex.: aprovação do CA para contratos acima de R$ 50.000,00 em empresa com faturamento de R$ 50 milhões) sobrecarrega o CA com decisões operacionais e inviabiliza a gestão ágil pela Diretoria. O inverso — alçadas muito altas — esvazia a função de supervisão do CA. As alçadas devem ser calibradas com base no porte e na complexidade da companhia.

Não definir o procedimento de conflito de interesse: Omitir o procedimento formal de declaração e gerenciamento de conflito de interesse dos conselheiros (Art. 156 da Lei 6.404/1976) é crítico — especialmente em companhias abertas e em empresas com conselheiros indicados por fundos de PE/VC que podem ter interesses de saída (exit) em conflito com os interesses de longo prazo da companhia.

Não revisar o Regimento periodicamente: O Regimento Interno do CA deve ser revisado ao menos anualmente — ou quando houver mudança relevante no tamanho da companhia, na estrutura societária, na composição do CA ou no marco regulatório (novas normas da CVM, B3, DREI). Um Regimento desatualizado pode criar lacunas ou conflitos com a realidade operacional da empresa.

Não divulgar o Regimento para os conselheiros e a Diretoria: O Regimento Interno do CA só cumpre sua função de governança se todos os conselheiros e diretores o conhecerem e seguirem. A falta de treinamento e divulgação interna transforma o documento em peça burocrática sem efeito prático.