Déclaration de Bénéficiaire Effectif UBO Belgique

La Déclaration de Bénéficiaire Effectif UBO en Belgique est régie par Loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et encadre les engagements réciproques des parties contractantes sous le régime du droit belge des obligations.

La Loi du 18 septembre 2017 transpose la 4e Directive européenne anti-blanchiment (Directive (UE) 2015/849) et son amendement (Directive (UE) 2018/843 — 5e directive AML). Elle définit le bénéficiaire effectif d'une société comme toute personne physique qui, en dernier lieu, détient ou contrôle le client, ou toute personne physique pour le compte de laquelle une transaction est exécutée ou une activité exercée. Pour les sociétés belges (SRL, SA, SNC, SComm, etc.), les critères du Code des sociétés et des associations (CSA — Loi du 23 mars 2019) combinés à la Loi AML définissent concrètement qui doit être déclaré comme UBO.

Les critères concrets de qualification comme UBO d'une société belge se déclinent en trois catégories selon l'article 4 de l'Arrêté royal du 30 juillet 2018. Première catégorie : toute personne physique qui détient directement ou indirectement plus de 25% des actions ou des droits de vote dans la société. Deuxième catégorie : toute personne physique qui exerce un contrôle sur la société par d'autres moyens (par exemple via un accord d'actionnaires lui conférant un droit de veto, via un droit de nomination de la majorité des membres du conseil d'administration, via une clause drag-along, ou via une action préférentielle sans droit de vote mais avec droit de distribution prioritaire). Troisième catégorie, appliquée à défaut d'identification d'un UBO via les deux premières catégories : un ou plusieurs membres de la haute direction de la société (CEO, CFO, COO, administrateurs exécutifs).

Pour les ASBL, fondations et associations internationales sans but lucratif, les bénéficiaires effectifs sont les fondateurs, les membres du conseil d'administration, les personnes chargées de la gestion journalière, et les personnes physiques qui, directement ou indirectement, détiennent ou contrôlent l'entité via d'autres moyens, ou les personnes physiques pour le compte desquelles l'entité est créée ou opérée. Pour les trusts, les fiducies et les constructions juridiques similaires, les UBO comprennent le constituant (settlor), le(s) trustee(s), le(s) protecteur(s) éventuel(s), les bénéficiaires ou la classe de bénéficiaires, et toute personne physique exerçant le contrôle effectif sur le trust.

Le Registre UBO belge est accessible au public depuis le 31 octobre 2018. Depuis le 31 mars 2019, les entités avaient l'obligation d'avoir enregistré leurs UBO. L'Arrêté royal du 30 juillet 2018 prévoit que les informations UBO soient mises à jour dans le mois suivant tout changement et vérifiées annuellement. Les informations accessibles dans le Registre UBO comprennent : le nom, le prénom, la date de naissance, la nationalité, le pays de résidence, la nature et l'étendue de la participation ou du contrôle. Le numéro NISS complet et l'adresse exacte ne sont pas publics mais accessibles aux entités assujetties (banques, notaires, avocats, experts-comptables) dans le cadre de leur devoir de vigilance AML.

La jurisprudence belge a précisé les contours de l'obligation UBO. Le Tribunal de l'entreprise de Bruxelles a confirmé que l'obligation de déclaration est directement applicable et sanctionnable dès la Loi du 18 septembre 2017, indépendamment du délai de mise en conformité accordé au départ. La CTIF (Cellule de traitement des informations financières), autorité financière belge de lutte contre le blanchiment, supervise l'effectivité des déclarations UBO et coordonne avec la BCE/KBO pour la mise à jour du registre. La FSMA (Financial Services and Markets Authority) supervise le Registre UBO pour les organismes de placement collectif et les entités financières réglementées.

La Déclaration de Bénéficiaire Effectif UBO Belgique est requise dans de nombreuses circonstances, notamment lors de la création et de la vie courante de toute entité juridique belge.

Obligation légale pour toutes les entités belges. Depuis la Loi du 18 septembre 2017 et l'Arrêté royal du 30 juillet 2018, toutes les sociétés inscrites à la BCE/KBO (SRL, SA, SNC, SComm, ASBL, fondations, groupements européens d'intérêt économique) doivent enregistrer leurs bénéficiaires effectifs dans le Registre UBO. Cette obligation s'applique quel que soit le secteur d'activité, la taille ou le chiffre d'affaires. La déclaration doit être effectuée lors de la constitution de la société et mise à jour dans le mois suivant tout changement.

Constitution d'une société. Lors de la constitution d'une SRL, d'une SA, d'une ASBL ou d'une fondation devant notaire, le notaire est tenu de collecter les informations UBO (article 8 Loi du 18 septembre 2017) et peut procéder à l'enregistrement dans le Registre UBO. Toutefois, la responsabilité de l'exactitude des informations déclarées reste celle du représentant légal de la société. La présente déclaration sert à formaliser ces informations avant transmission au notaire et à la BCE/KBO.

Due diligence par les entités assujetties (banques, notaires, experts-comptables). Dans le cadre de leurs obligations AML, les établissements de crédit (BNP Paribas Fortis, ING, KBC, Belfius, etc.), les notaires, les avocats (OBFG, OVB), les experts-comptables (ITAA), les réviseurs d'entreprises (IRE/IBR), les agents immobiliers et autres entités assujetties à la Loi du 18 septembre 2017 doivent identifier et vérifier les UBO de leurs clients avant d'entrer en relation commerciale. La présente déclaration facilite la transmission de ces informations aux entités assujetties.

Opérations de financement et crédit bancaire. Lors d'une demande de crédit, d'un financement structuré ou d'une émission obligataire, les banques et organismes financiers requièrent systématiquement la liste des UBO accompagnée de copies des documents d'identité, pour satisfaire à leurs obligations KYC (Know Your Customer) et AML. La déclaration UBO formalisée accélère ce processus de vérification.

Cessions d'actions et restructurations. Tout changement d'actionnariat dépassant le seuil de 25% doit donner lieu à une mise à jour du Registre UBO dans le mois suivant. La présente déclaration formalise les informations UBO résultant de la nouvelle structure actionnariale à communiquer à la BCE/KBO via le portail MyMinfin ou le greffe du Tribunal de l'entreprise.

La Déclaration de Bénéficiaire Effectif UBO Belgique doit contenir des informations précises et vérifiées pour assurer la conformité avec la Loi du 18 septembre 2017 et l'Arrêté royal du 30 juillet 2018.

Identification précise de l'entité déclarante. La déclaration doit mentionner la dénomination sociale exacte de l'entité telle qu'inscrite à la BCE/KBO, le numéro d'entreprise BCE (format 0xxx.xxx.xxx), la forme juridique (SRL, SA, ASBL, fondation, etc. selon le Code des sociétés et des associations CSA), l'adresse du siège social et le représentant légal habilité à certifier l'exactitude des informations. Pour les groupes de sociétés, chaque entité juridique distincte doit faire l'objet d'une déclaration séparée dans le Registre UBO.

Identification complète de chaque UBO. Pour chaque bénéficiaire effectif, la déclaration doit mentionner : nom et prénoms exacts (tels que figurant sur le document d'identité), date de naissance, nationalité(s), pays de résidence habituelle, numéro de Registre national belge (NISS) pour les résidents belges ou numéro d'identification fiscal étranger pour les non-résidents. Ces informations sont enregistrées dans le Registre UBO via le portail MyMinfin (www.myminfin.be), géré par le SPF Finances.

Nature et étendue des droits et du contrôle. La déclaration doit préciser la catégorie UBO applicable (détention directe de plus de 25%, détention indirecte via société intermédiaire, contrôle par autres moyens) et le pourcentage exact de détention des actions ou droits de vote. Pour les détentions indirectes, la chaîne de contrôle doit être décrite : par exemple, M. X détient 60% de la société holding BelHold SRL (BCE 0xxx), qui détient elle-même 50% de BelTarget SA (BCE 0yyy) — M. X est UBO de BelTarget avec 30% de contrôle indirect.

Mise à jour obligatoire dans le mois. L'article 4 de l'Arrêté royal du 30 juillet 2018 impose une mise à jour dans le mois suivant tout changement affectant les informations UBO enregistrées : cession d'actions dépassant le seuil de 25%, modification des droits de vote, décès d'un UBO, changement de résidence ou de nationalité, modification des accords d'actionnaires. Une vérification annuelle de l'exactitude des informations est également requise. Pour accéder aux modèles de déclaration conformes aux exigences belges, les entreprises peuvent consulter forms-legal.com.

Documents d'identité à joindre. Bien que la présente déclaration soit un document interne, la BCE/KBO et les entités assujetties requièrent généralement des copies certifiées conformes des documents d'identité des UBO : carte d'identité belge (eID) ou passeport en cours de validité pour les résidents belges, document d'identité officiel pour les non-résidents. Pour les détentions indirectes via des sociétés intermédiaires étrangères, les documents officiels de ces sociétés (extraits de registre du commerce étranger, certificats d'actionnariat) doivent être produits.

Compléter correctement une Déclaration de Bénéficiaire Effectif UBO pour une entité belge requiert une analyse préalable de la structure actionnariale et des droits de contrôle. Voici les étapes recommandées.

Étape 1 - Identifier l'entité déclarante. Relevez les informations officielles de la société sur l'extrait BCE/KBO disponible sur le portail de la Banque-Carrefour des Entreprises (www.cbss.be ou via un notaire). Vérifiez que la dénomination sociale, le numéro BCE et la forme juridique sont exactement ceux du Registre UBO. Identifiez le représentant légal habilité par les statuts et les délégations de pouvoirs à certifier les informations UBO. Pour les SA, les statuts désignent généralement le CEO ou l'administrateur délégué. Pour les SRL, le ou les gérant(s) statutaire(s).

Étape 2 - Analyser la structure actionnariale et identifier les UBO. Consultez le registre des actions (nominatif pour les SA selon l'article 7:196 CSA, registre des parts pour les SRL selon l'article 5:41 CSA) pour déterminer qui détient plus de 25% des actions ou droits de vote. Pour les détentions via une société holding, analysez la chaîne de contrôle jusqu'aux personnes physiques. Si aucune personne physique ne détient plus de 25% (capital très dispersé dans une grande SA cotée, par exemple), appliquez le critère subsidiaire : les membres de la haute direction (CEO, CFO, COO, Président du conseil d'administration) sont désignés UBO.

Étape 3 - Collecter les informations d'identité complètes de chaque UBO. Pour chaque UBO identifié, collectez : nom et prénoms (comme sur la carte d'identité ou le passeport), date de naissance, nationalité(s), pays de résidence habituelle (NB : la résidence fiscale et la résidence habituelle peuvent différer pour les expatriés), numéro NISS belge pour les résidents (11 chiffres, format XX.XX.XX-XXX.XX sur la carte eID) ou numéro fiscal étranger pour les non-résidents. Demandez une copie de la carte d'identité ou du passeport en cours de validité.

Étape 4 - Préciser la catégorie UBO et le pourcentage. Indiquez clairement la catégorie applicable et le pourcentage exact de détention ou de contrôle. Pour les détentions indirectes, décrivez précisément la chaîne : par exemple, Mme X détient 80% de BelHold SRL (BCE 0xxx.xxx.xxx), qui détient 40% de BelTarget SA (BCE 0yyy.yyy.yyy) — Mme X est donc UBO de BelTarget SA avec 32% de contrôle indirect (80% × 40%). Pour le contrôle par autres moyens (accord d'actionnaires, droits de veto, nomination des administrateurs), décrivez le mécanisme de contrôle en référant au document contractuel pertinent.

Étape 5 - Enregistrer dans le Registre UBO via MyMinfin. L'enregistrement effectif dans le Registre UBO se fait via le portail MyMinfin du SPF Finances (www.myminfin.be), en utilisant un mandat électronique ou via un mandataire (notaire, expert-comptable, avocat). Les informations de la présente déclaration constituent la base documentaire pour cet enregistrement électronique. Conservez la confirmation de l'enregistrement dans le Registre UBO (numéro de référence, date d'enregistrement) pour vos dossiers internes. Planifiez la vérification annuelle dans votre agenda compliance.

La Déclaration de Bénéficiaire Effectif UBO en Belgique s'appuie sur un cadre légal précis dont le non-respect est sévèrement sanctionné.

Loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux. Cette loi fondamentale transpose la 4e Directive AML (Directive (UE) 2015/849) et crée l'obligation pour toutes les sociétés, associations et constructions juridiques belges de disposer d'informations adéquates, exactes et actuelles sur leurs bénéficiaires effectifs et d'enregistrer ces informations dans le Registre UBO. L'article 30 de la loi impose cette obligation aux sociétés et aux autres entités juridiques. L'article 31 l'impose aux trusts et constructions juridiques similaires. La Loi du 20 juillet 2020 a modifié la Loi du 18 septembre 2017 pour transposer la 5e directive AML (Directive (UE) 2018/843), renforçant l'accès public au Registre UBO.

Arrêté royal du 30 juillet 2018 relatif aux modalités de fonctionnement du Registre UBO. Cet AR définit précisément les informations à enregistrer pour chaque type d'entité, les modalités d'accès au Registre, les délais de mise à jour (1 mois après chaque changement), la procédure de vérification annuelle et les sanctions en cas de non-conformité. L'AR distingue les catégories d'UBO selon la forme juridique de l'entité (sociétés commerciales vs ASBL vs trusts) et prévoit un accès différencié selon le type de demandeur (entités assujetties, autorités publiques, grand public).

Sanctions pénales et administratives. La violation des obligations UBO est sanctionnée pénalement : article 134 de la Loi du 18 septembre 2017 prévoit des amendes de 250 EUR à 50.000 EUR pour les personnes physiques et jusqu'à 200.000 EUR pour les personnes morales en cas de défaut d'enregistrement, d'enregistrement incomplet ou d'enregistrement tardif. L'administration fiscale belge (SPF Finances) peut également refuser certains avantages fiscaux aux entités n'ayant pas satisfait à leurs obligations UBO. En 2022, le SPF Finances a adressé des avertissements automatisés à des milliers de sociétés belges dont les données UBO étaient incomplètes ou non mises à jour.

Directives européennes AML et accès élargi. Depuis la transposition de la 5e directive AML, le Registre UBO belge est accessible au public (pour les informations de base : nom, prénom, date de naissance, nationalité, pays de résidence, nature et étendue des droits). Les entités assujetties (banques, notaires, avocats dans le cadre de leurs obligations AML) ont accès à des informations plus complètes dans le cadre de leur devoir de vigilance. La Directive (UE) 2024/1640 (6e directive AML, en cours de transposition) prévoit le renforcement de la supervision des registres UBO au niveau européen via l'AMLA (Autorité de lutte contre le blanchiment de capitaux de l'UE). L'interconnexion des registres UBO des États membres via le système BRIS (Business Registers Interconnection System) facilite la vérification transfrontalière.

Conséquences pratiques du défaut de déclaration UBO. Les entités assujetties (banques, notaires) qui ne peuvent pas vérifier les UBO d'un client doivent refuser d'entrer en relation d'affaires (article 45 Loi du 18 septembre 2017). En pratique, une société dont les UBO ne sont pas correctement déclarés dans le Registre UBO peut se voir refuser l'ouverture d'un compte bancaire, l'octroi d'un crédit, ou la réalisation d'une transaction immobilière ou d'une acquisition. La CTIF (Cellule de traitement des informations financières) peut signaler les anomalies UBO aux parquets compétents.

La déclaration et l'enregistrement des bénéficiaires effectifs (UBO) en Belgique présentent des erreurs fréquentes qui compromettent la conformité et peuvent entraîner des sanctions.

Erreur 1 - Méconnaître le critère de détention indirecte. La principale erreur est de ne déclarer que les actionnaires directs détenant plus de 25%, sans remonter la chaîne de propriété jusqu'aux personnes physiques. Si BelHold SRL détient 60% de BelTarget SA, les UBO de BelTarget sont les personnes physiques qui contrôlent BelHold SRL (celles qui détiennent plus de 25% de BelHold), et non BelHold SRL elle-même. Le Registre UBO belge n'accepte que des personnes physiques comme UBO — jamais des personnes morales. Il faut remonter la chaîne autant que nécessaire jusqu'à identifier les personnes physiques en dernier contrôle.

Erreur 2 - Ignorer le critère du contrôle par autres moyens. Certaines structures ont des actionnaires minoritaires (moins de 25%) qui exercent néanmoins un contrôle décisif via des accords d'actionnaires (droits de veto sur les décisions importantes, droit de nomination de la majorité des administrateurs, clauses de drag-along, actions à droits de vote multiple). Ces personnes physiques doivent être déclarées comme UBO même si leur participation est inférieure à 25%. L'analyse doit porter sur les statuts, les pactes d'actionnaires et tous les accords de contrôle.

Erreur 3 - Ne pas mettre à jour dans le délai d'un mois. L'obligation de mise à jour dans le mois suivant tout changement est souvent oubliée dans la pratique des PME. Les changements déclenchant une mise à jour obligatoire comprennent : cession d'actions faisant franchir le seuil de 25%, donation d'actions à un enfant, décès d'un actionnaire/UBO, changement de résidence d'un UBO, modification d'un pacte d'actionnaires, changement de la haute direction (si les dirigeants sont déclarés comme UBO faute de meilleur candidat). Les administrateurs et gérants doivent s'assurer que la procédure de mise à jour UBO est intégrée dans les processus de secrétariat corporatif.

Erreur 4 - Confondre résidence fiscale et pays de résidence. L'Arrêté royal du 30 juillet 2018 demande le pays de résidence habituelle de l'UBO, qui peut différer de sa résidence fiscale pour les expatriés, les personnes ayant plusieurs résidences ou les non-domiciliated. Un actionnaire belge résidant habituellement à Londres (tout en conservant la nationalité belge et un domicile fiscal en Belgique via un mandat fiscal) doit être déclaré avec le Royaume-Uni comme pays de résidence dans le Registre UBO. Cette information est importante pour les entités assujetties étrangères qui vérifient les UBO via le registre.

Erreur 5 - ASBL et fondations oubliant leurs UBO. Les ASBL et les fondations privées belges sont souvent négligentes dans leurs obligations UBO, considérant à tort que ces obligations ne s'appliquent qu'aux sociétés commerciales. Or, la Loi du 18 septembre 2017 et l'AR du 30 juillet 2018 imposent aux ASBL de déclarer comme UBO : les fondateurs, les administrateurs (membres du CA), les personnes chargées de la gestion journalière, et les personnes physiques exerçant un contrôle effectif. La liste peut être longue pour les grandes ASBL (syndicats, mutuelles, fédérations sportives) — un système de tenue du registre interne actualisé est indispensable.