Clause d'Exclusivité Contractuelle Belgique

La Clause d'Exclusivité Contractuelle en Belgique est régie par Code civil belge livre 5 (Obligations, en vigueur 1/1/2023) et encadre les engagements réciproques des parties contractantes sous le régime du droit belge des obligations.

La clause d'exclusivité se rencontre dans plusieurs contextes contractuels distincts. Dans le contrat de distribution exclusive régi implicitement par le Code de droit économique (CDE) livre VI et le droit commun des contrats, elle confère au distributeur le droit exclusif de commercialiser les produits du fournisseur dans un territoire déterminé, en contrepartie d'objectifs minimaux de vente. Dans le contrat d'agence commerciale (Loi du 13 avril 1995 sur les contrats d'agence commerciale, art. 2), elle interdit à l'agent de représenter des concurrents directs du commettant. Dans le contrat de franchise régi par le Code de droit économique livre X (arts. X.28 à X.34, loi de précontrat de franchise), l'exclusivité territoriale protège le franchisé contre la concurrence intra-réseau. Dans les contrats de prestation de services régis par le Code civil livre 5, une clause d'exclusivité d'approvisionnement ou de référencement peut être convenue pour une durée limitée.

Au regard du droit belge de la concurrence, la clause d'exclusivité peut tomber sous l'application de l'art. 101 du Traité sur le Fonctionnement de l'Union Européenne (TFUE) et de l'art. IV.1 du Code de droit économique (CDE), qui interdisent les accords restreignant la concurrence. Toutefois, le Règlement d'exemption par catégorie pour les accords verticaux (Règlement UE 330/2010, remplacé par le Règlement UE 2022/720 depuis le 1er juin 2022) exempte les clauses d'exclusivité verticale lorsque la part de marché du fournisseur et du distributeur restent chacune inférieures à 30 %. L'Autorité belge de la concurrence (ABC / Belgische Mededingingsautoriteit) peut sanctionner une clause d'exclusivité illicite par une amende pouvant atteindre 10 % du chiffre d'affaires mondial du groupe.

Du point de vue de l'exécution sous le Code civil belge livre 5, la violation d'une clause d'exclusivité constitue une inexécution contractuelle au sens de l'art. 5.83 nouveau CC. Les remèdes disponibles sont l'exécution en nature (art. 5.84 nouveau CC) — généralement sous astreinte via le Code judiciaire art. 1385bis —, la résolution du contrat pour inexécution (art. 5.90 nouveau CC), la suspension de ses propres obligations (exception d'inexécution, art. 5.87 nouveau CC) et la réparation du préjudice subi (art. 5.83 nouveau CC). La partie lésée peut cumuler plusieurs remèdes dès lors qu'ils ne sont pas incompatibles. Pour une interdiction provisoire immédiate, le référé devant le Président du Tribunal de l'entreprise (Code judiciaire art. 584) constitue le recours le plus rapide.

La clause d'exclusivité se distingue de la clause de non-concurrence (interdiction de concurrence directe après la fin du contrat) et de la clause de non-sollicitation (interdiction de débauchage de clients ou de personnel). Une clause de non-concurrence post-contractuelle doit répondre à des conditions de proportionnalité strictes au regard de l'art. 5.74 nouveau CC (exécution de bonne foi) et de la liberté du travail en droit social belge (Loi du 3 juillet 1978 art. 65 et suivants pour les représentants de commerce, AR du 1er février 2014 pour les autres cadres). Pour les agents commerciaux, la Loi du 13 avril 1995 art. 24 prévoit une indemnité spécifique d'indemnité d'éviction en fin de contrat qui est distincte de l'exclusivité.

Dans la rédaction d'une clause d'exclusivité conforme au droit belge, plusieurs paramètres doivent être précisés avec soin : le territoire géographique (une ou plusieurs régions belges, pays, zones UE), les produits ou services couverts, la durée de l'exclusivité (généralement 1 à 5 ans renouvelables), les conditions de déchéance (non-atteinte des objectifs minimaux), les remèdes en cas de violation (clause pénale sous arts. 5.88 à 5.93 nouveau CC) et l'articulation avec le droit de la concurrence belge et européen. Une clause trop large peut être déclarée nulle comme restreignant excessivement la liberté commerciale et le droit de la concurrence.

La Clause d'Exclusivité Contractuelle Belgique est nécessaire dans les situations suivantes où une partie souhaite s'assurer d'un engagement exclusif de son cocontractant.

Contrat de distribution exclusive sur le marché belge. Un fournisseur étranger (par exemple allemand, néerlandais ou français) qui souhaite pénétrer le marché belge par un distributeur local exige typiquement une clause d'exclusivité réciproque : le fournisseur s'engage à ne pas vendre directement ni via un autre distributeur dans le territoire belge, et le distributeur s'engage à ne pas référencer de produits concurrents. Sans clause d'exclusivité formalisée, le distributeur belge peut investir dans la promotion du produit et perdre le bénéfice de ses investissements si le fournisseur ouvre d'autres canaux. L'exclusivité est indispensable avant tout investissement promotionnel ou logistique significatif.

Contrat d'agence commerciale sous la Loi du 13 avril 1995. Lorsqu'une société belge nomme un agent commercial indépendant pour prospecter et conclure des contrats en son nom dans une région ou un secteur défini, la clause d'exclusivité territoire est usuelle. L'art. 2 de la Loi du 13 avril 1995 reconnaît la validité de l'exclusivité dans le contrat d'agence. Sans exclusivité, l'agent risque de voir le commettant lui enlever des clients directs, ce qui réduit son droit à indemnité d'éviction à la fin du contrat (Loi du 13 avril 1995 art. 20).

Contrat de franchise pour un réseau belge ou international. Les franchiseurs qui développent un réseau en Belgique accordent généralement au franchisé une exclusivité territoriale garantissant qu'aucun autre franchisé ne s'établira dans sa zone primaire de chalandise. Le Code de droit économique livre X arts. X.28 et suivants impose au franchiseur une obligation précontractuelle d'information (disclosure document) qui doit mentionner l'exclusivité accordée. Sans exclusivité territoriale formalisée par clause explicite, le franchisé peut perdre sa zone lors du renouvellement du contrat.

Contrat de fourniture exclusive ou d'approvisionnement préférentiel. Lorsqu'un acheteur belge désire s'assurer d'un approvisionnement exclusif en matières premières ou en composants auprès d'un seul fournisseur pour sa chaîne de production, une clause d'exclusivité d'approvisionnement est indispensable. Le Code de droit économique livre VI et le Règlement UE 2022/720 fixent les limites de durée et de part de marché (max. 30 %) à respecter pour éviter une violation du droit de la concurrence. Sans cette clause, le fournisseur peut arbitrairement réduire les livraisons ou vendre à des concurrents de l'acheteur.

Contrat de prestation de services IT ou de conseil. Lors d'un contrat de développement logiciel ou de conseil en management à long terme, le client peut insérer une clause d'exclusivité interdisant au prestataire de travailler simultanément pour un concurrent direct pendant la durée du contrat. La durée usuelle est de 6 à 18 mois avec une liste explicite des concurrents visés pour éviter une portée trop large. Sans cette clause, le prestataire peut légalement divulguer (involontairement) des stratégies sensibles à un concurrent du client.

Contrat de licence de marque ou de technologie. Lors de la cession ou de la licence exclusive d'une marque belge ou d'un brevet sous le Code de droit économique livre XI, le bénéficiaire de la licence exclusive requiert une clause d'exclusivité pour éviter que le concédant ne concède des licences concurrentes dans la même zone et pour le même usage. L'exclusivité de la licence de marque Benelux est enregistrée auprès de l'Office Benelux de la Propriété Intellectuelle (OBPI / BBIE) à La Haye pour être opposable aux tiers.

Relations de coentreprise ou de joint-venture. Lors de la création d'une coentreprise entre deux sociétés belges ou entre une société belge et une société étrangère, les actionnaires fondateurs s'accordent souvent une exclusivité de coopération dans le secteur ou le projet visé pour la durée de la coentreprise. Sans clause d'exclusivité dans le pacte d'actionnaires (régi par le CSA 2019 et le Code civil livre 5), un actionnaire peut librement lancer un projet concurrent via une autre entité, annulant l'avantage stratégique de la coentreprise.

La Clause d'Exclusivité Contractuelle Belgique doit contenir les éléments suivants pour être juridiquement valide, précise et exécutoire devant le Tribunal de l'entreprise.

Définition des parties et identification de la relation contractuelle principale. La clause s'insère dans un contrat principal (contrat de distribution, d'agence, de franchise, de prestation de services ou de joint-venture). Mentionnez explicitement la dénomination sociale, le numéro BCE et le siège social des deux parties. Le champ d'application ratione personae de l'exclusivité doit préciser si elle couvre les filiales, affiliées et sociétés liées au sens du Code des sociétés et des associations (CSA 2019 art. 1:20), ce qui est particulièrement pertinent pour les groupes d'entreprises opérant en Belgique via la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE / KBO).

Délimitation géographique précise du territoire exclusif. Indiquez le territoire couvert : une ou plusieurs provinces belges (10 provinces), communes (581 communes), arrondissements judiciaires, régions (Région wallonne, Région flamande, Région de Bruxelles-Capitale), pays membres de l'UE ou zone internationale. Plus le territoire est large, plus le risque d'incompatibilité avec le droit de la concurrence belge (CDE art. IV.1) et européen (TFUE art. 101) est élevé. Pour une exclusivité nationale belge, il est prudent d'effectuer une analyse de part de marché avant de dépasser 30 % pour rester dans l'exemption verticale du Règlement UE 2022/720.

Définition précise des produits ou services concernés. Catégorisez avec précision les produits ou services couverts par l'exclusivité (désignation commerciale, référence, code douanier éventuel, spécification technique). Les ambiguïtés dans la définition des produits sont la première source de litiges devant le Tribunal de l'entreprise. La Cour d'appel de Bruxelles a jugé dans plusieurs arrêts que les clauses d'exclusivité définissant les produits par renvoi à un catalogue pouvaient être modifiées unilatéralement par le fournisseur, ce qui crée une insécurité pour le distributeur.

Durée et conditions de renouvellement de l'exclusivité. Indiquez la durée de la clause d'exclusivité (alignée sur la durée du contrat principal, généralement 1 à 5 ans), les modalités de renouvellement (tacite reconduction, préavis de résiliation, conditions de résiliation anticipée) et les conditions de déchéance (non-atteinte d'objectifs minimaux de vente définis en euros ou en unités). Pour les contrats d'agence commerciale, respectez les règles de préavis de la Loi du 13 avril 1995 arts. 18 et 19 en cas de résiliation. Pour les contrats d'une durée supérieure à cinq ans, vérifiez la compatibilité avec le Règlement UE 2022/720 et l'exemption verticale.

Obligations corrélatives et contreparties de l'exclusivité. Précisez les obligations de la partie bénéficiaire de l'exclusivité : objectifs minimaux de vente ou chiffre d'affaires annuel, obligations d'approvisionnement, stock minimal, investissements promotionnels, formation et respect des standards de qualité. Sans contrepartie mesurable, la clause d'exclusivité peut être interprétée comme une restriction disproportionnée de la liberté commerciale de la partie qui la concède et être modérée par le juge en application de l'art. 5.74 nouveau CC (exécution de bonne foi) ou déclarée nulle pour cause de déséquilibre manifeste.

Clause pénale pour violation de l'exclusivité (art. 5.88 à 5.93 nouveau CC). Fixez une indemnité forfaitaire par violation de l'exclusivité (par exemple 25 000 à 100 000 EUR pour une exclusivité nationale) et une astreinte journalière en cas de prolongation (par exemple 1 000 à 5 000 EUR par jour). Utilisez la formulation de cumul express (art. 5.91 §3 nouveau CC) afin de permettre le cumul de la pénalité et des dommages-intérêts complémentaires lorsque le préjudice réel est supérieur. Pour les clauses de distribution entre entreprises de taille significativement différente, le juge peut modérer la pénalité en vertu de l'art. 5.91 §2 nouveau CC.

Articulation avec le droit de la concurrence. Insérez une clause de conformité au droit de la concurrence : « La présente clause d'exclusivité est réputée non écrite dans la mesure où elle excéderait les limites autorisées par le Règlement UE 2022/720 sur les restrictions verticales et par les arts. IV.1 et IV.2 du Code de droit économique belge. » L'Autorité belge de la concurrence (ABC) peut infliger une amende pouvant atteindre 10 % du chiffre d'affaires annuel mondial du groupe pour une clause d'exclusivité illicite, conformément à l'art. IV.70 CDE. Pour les utilisateurs de forms-legal.com, il est recommandé de consulter également le modèle de contrat de distribution exclusive (be-contrat-de-distribution-exclusive) et le modèle d'agence commerciale (be-contrat-d-agence-commerciale) pour un ensemble contractuel cohérent.

Droit applicable, tribunal compétent et arbitrage. Choisissez expressément le droit belge (Règlement Rome I 593/2008 art. 3) et le Tribunal de l'entreprise compétent (Bruxelles, Liège, Mons, Gand ou Anvers) avec une clause de référé express pour les violations urgentes. Pour les contrats de distribution internationale, une clause d'arbitrage CEPANI (Centre belge d'arbitrage et de médiation) à Bruxelles offre une exécution dans 170+ pays sous la Convention de New York de 1958.

Rédiger et intégrer une Clause d'Exclusivité Contractuelle dans un contrat belge requiert les étapes méthodiques suivantes.

Étape 1 — Identification des parties et vérification BCE. Inscrivez la dénomination sociale complète, le numéro BCE à 10 chiffres et le siège social de chaque partie. Vérifiez les pouvoirs de représentation via kbo.economie.fgov.be : pour une SRL, l'art. 5:70 CSA exige une vérification du pouvoir autonome ou conjoint des administrateurs ; pour une SA, l'art. 7:85 CSA. En cas de représentation conjointe, une co-signature est requise.

Étape 2 — Détermination du type d'exclusivité. Choisissez entre : (a) exclusivité unilatérale — seul le concédant est lié (le plus courant dans les contrats d'agence commerciale) ; (b) exclusivité réciproque — les deux parties sont liées (typique dans les contrats de distribution et de joint-venture) ; (c) exclusivité d'approvisionnement seul — le distributeur s'approvisionne exclusivement auprès du fournisseur sans que le fournisseur ne soit lié. Indiquez le type choisi de manière explicite dans l'intitulé de la clause.

Étape 3 — Description du territoire. Délimitez avec précision le territoire : liste de provinces belges (Anvers, Brabant wallon, Brabant flamand, Flandre occidentale, Flandre orientale, Hainaut, Liège, Limbourg, Luxembourg, Namur), arrondissements judiciaires, communes ou codes postaux. Pour une exclusivité nationale (toute la Belgique), vérifiez si la part de marché du fournisseur ou du distributeur dépasse 30 % dans le secteur concerné. Si oui, l'exemption verticale du Règlement UE 2022/720 ne s'applique pas et une notification à l'Autorité belge de la concurrence peut être nécessaire.

Étape 4 — Catalogage des produits ou services exclusifs. Listez les produits ou services en utilisant les désignations commerciales précises, les codes Nomenclature combinée (NC) si pertinents pour l'import-export, ou une description technique détaillée. Pour les contrats de distribution de produits pharmaceutiques ou alimentaires, utilisez les codes NACE belges (Institut national de statistique — Statbel) et vérifiez les autorisations sectorielles requises par le SPF Santé publique ou l'AFSCA.

Étape 5 — Fixation de la durée et des objectifs. Indiquez la durée de la clause d'exclusivité (en mois ou années, date de début, date de fin ou durée courant jusqu'à la fin du contrat principal) et les objectifs minimaux de vente par période (annuels ou semestriels en EUR HT) dont la non-atteinte entraîne la déchéance de l'exclusivité ou la possibilité pour le concédant de nommer un second partenaire. Les objectifs minimaux sont souvent définis dans une annexe pour faciliter la révision annuelle.

Étape 6 — Rédaction de la clause pénale conforme aux arts. 5.88 à 5.93 nouveau CC. Rédigez : « En cas de violation de la présente clause d'exclusivité, la partie défaillante sera redevable envers l'autre partie d'une pénalité de [montant EUR] par violation, immédiatement exigible, augmentée d'une astreinte de [montant EUR] par jour de prolongation. La pénalité ne porte pas atteinte au droit de la partie lésée de réclamer des dommages-intérêts complémentaires (art. 5.91 §3 nouveau CC). » Le montant doit être proportionné au préjudice potentiel pour éviter la modération judiciaire sous l'art. 5.91 §2 nouveau CC.

Étape 7 — Insertion de la clause de conformité concurrentielle. Ajoutez : « La présente exclusivité est applicable dans les limites du Règlement UE 2022/720 sur les restrictions verticales. Si la part de marché de l'une des parties dépasse 30 % dans le secteur concerné, les parties négocieront de bonne foi une adaptation de la clause pour rétablir la conformité concurrentielle. » Cette précaution évite une nullité absolue de la clause en cas d'enquête de l'ABC.

Étape 8 — Revue juridique et signature. Faites réviser la clause par un avocat membre de l'OBFG (Ordre des Barreaux francophones et germanophone) spécialisé en droit commercial belge, notamment pour les clauses excédant une durée de cinq ans ou couvrant un territoire incluant plusieurs pays de l'UE. Signez en deux exemplaires originaux (un par partie) ou via une signature électronique qualifiée (eID belge ou certifiée AdES via Connective, DocuSign, Adobe Sign) conformément au Règlement eIDAS 910/2014. Indiquez le lieu et la date de signature (format JJ/MM/AAAA).

La Clause d'Exclusivité Contractuelle en Belgique doit satisfaire plusieurs exigences légales pour être valide et exécutoire.

Validité contractuelle sous le Code civil livre 5. La clause s'insère dans un contrat valablement formé au sens de l'art. 5.27 nouveau CC : consentement libre et éclairé, capacité des parties (art. 5.3 à 5.5 nouveau CC), objet licite et certain, cause licite. Une clause d'exclusivité convenue sous la contrainte ou par dol (art. 5.33 à 5.37 nouveau CC pour les vices du consentement) peut être annulée par le Tribunal de l'entreprise. L'écrit n'est pas requis pour la validité mais est impératif pour la preuve (livre 8 du Code civil belge).

Conformité au droit de la concurrence belge (CDE art. IV.1) et européen (TFUE art. 101). Une clause d'exclusivité constitue un accord restrictif de concurrence au sens de l'art. IV.1 §1 CDE et de l'art. 101 §1 TFUE si elle a pour objet ou pour effet d'empêcher, de restreindre ou de fausser la concurrence. L'exemption automatique du Règlement UE 2022/720 sur les restrictions verticales s'applique si : (a) la part de marché du fournisseur ne dépasse pas 30 % du marché en cause et (b) la part de marché du distributeur/agent ne dépasse pas 30 %. Si ces seuils sont dépassés, une évaluation individuelle au titre de l'art. 101 §3 TFUE est nécessaire. L'Autorité belge de la concurrence (ABC) peut imposer des amendes pouvant atteindre 10 % du chiffre d'affaires mondial annuel (CDE art. IV.70).

Contraintes spécifiques pour les contrats d'agence commerciale (Loi du 13 avril 1995). La clause d'exclusivité dans un contrat d'agence commerciale est soumise aux dispositions impératives de la Loi du 13 avril 1995, notamment l'art. 13 (obligation d'agir dans l'intérêt du commettant), l'art. 20 (droit à indemnité d'éviction à la fin du contrat) et l'art. 24 (clause de non-concurrence post-contractuelle de maximum 2 ans). La clause d'exclusivité ne peut pas être utilisée pour priver l'agent de son droit à indemnité d'éviction en fin de contrat. La Cour de cassation belge a confirmé le caractère d'ordre public de ces dispositions.

Contraintes spécifiques pour les contrats de franchise (CDE livre X). Le franchiseur a une obligation précontractuelle d'information (document de préinformation ou disclosure document) selon les arts. X.28 à X.34 CDE, qui doit mentionner explicitement l'exclusivité accordée au franchisé, son territoire et les conditions de déchéance. À défaut, le franchisé peut obtenir la nullité du contrat ou une réduction du prix de la franchise devant le Tribunal de l'entreprise. Le Greffe du Tribunal de l'entreprise compétent (Bruxelles, Liège, Gand) enregistre les contrats de franchise qui lui sont transmis.

Proportionnalité et bonne foi (art. 5.74 nouveau CC). La clause d'exclusivité doit être proportionnée aux intérêts légitimes des parties. Une clause trop large (territoire mondial, durée illimitée, absence d'objectifs minimaux) peut être modérée par le juge en application de l'exécution de bonne foi ou déclarée abusive pour les contrats B2B sous le CDE art. VI.91/4 (protection contre les clauses abusives B2B, en vigueur depuis la Loi du 4 avril 2019). Pour les contrats entre une grande entreprise et une PME, la clause d'exclusivité unilatérale au détriment de la PME peut être qualifiée d'abusive si elle crée un déséquilibre manifeste.

Loi du 27 juillet 1961 sur la résiliation unilatérale des concessions. La Loi du 27 juillet 1961 sur la résiliation unilatérale des concessions exclusives de vente accordées pour un territoire belge protège le concessionnaire exclusif en cas de résiliation unilatérale : un préavis raisonnable et une indemnité équitable sont obligatoires. La résiliation sans préavis suffisant ou sans indemnité équitable entraîne une responsabilité contractuelle du concédant devant le Tribunal de l'entreprise. Cette loi est d'ordre public et ne peut être écartée par voie contractuelle.

Les erreurs suivantes sont récurrentes dans la rédaction des clauses d'exclusivité belges et conduisent à des litiges coûteux devant le Tribunal de l'entreprise.

Erreur 1 — Territoire indéfini ou trop vague. Une formulation telle que « marché belge » ou « territoire d'activité du distributeur » sans délimitation géographique précise est source d'interprétation divergente entre les parties. Le Tribunal de l'entreprise applique l'art. 5.65 nouveau CC (interprétation subjective selon la commune intention des parties) mais en cas de doute, la règle d'interprétation contra proferentem de l'art. 5.67 nouveau CC joue contre la partie qui a rédigé la clause. Meilleure pratique : liste explicite des provinces, communes ou codes postaux.

Erreur 2 — Absence de vérification de la conformité avec le droit de la concurrence. De nombreuses PME belges insèrent des clauses d'exclusivité sans vérifier si leur part de marché combinée dépasse le seuil de 30 % qui déclenche l'application directe de l'art. 101 TFUE sans bénéfice de l'exemption verticale du Règlement UE 2022/720. Une telle clause est nulle de plein droit (art. 101 §2 TFUE ; art. IV.1 CDE) et peut entraîner une amende de l'ABC. Conseil : toujours effectuer une analyse de marché préalable ou consulter un avocat spécialisé en droit de la concurrence belge.

Erreur 3 — Absence d'objectifs minimaux contrepartie de l'exclusivité. Une clause d'exclusivité sans objectifs de vente mesurables (chiffre d'affaires minimum annuel, volume minimal de commandes) prive le concédant de la possibilité de révoquer l'exclusivité en cas de sous-performance du partenaire. Le Tribunal de l'entreprise a jugé dans plusieurs affaires que l'exclusivité sans contrepartie équivalente pouvait être requalifiée comme contrat synallagmatique déséquilibré sous l'art. 5.74 nouveau CC. Meilleure pratique : annexe avec objectifs annuels et mécanisme de déchéance automatique si les objectifs ne sont pas atteints deux années consécutives.

Erreur 4 — Non-respect de la Loi du 27 juillet 1961 lors de la résiliation. Le concédant qui résilie unilatéralement une concession exclusive belge sans préavis raisonnable ni indemnité équitable viole la Loi du 27 juillet 1961 sur la résiliation des concessions de vente, même si le contrat ne prévoit pas expressément d'indemnité de résiliation. La Cour de cassation belge a confirmé à plusieurs reprises que cette loi est d'ordre public. L'indemnité peut être substantielle (plusieurs mois ou années de marge brute du concessionnaire). Conseil : toujours insérer un préavis de résiliation écrit d'au moins 6 à 18 mois selon la durée de la relation.

Erreur 5 — Confusion entre clause d'exclusivité et clause de non-concurrence post-contractuelle. Une clause d'exclusivité limite la liberté du partenaire pendant le contrat, tandis qu'une clause de non-concurrence post-contractuelle s'applique après la fin du contrat. Pour les agents commerciaux, la Loi du 13 avril 1995 art. 24 plafonne la clause de non-concurrence post-contractuelle à 2 ans et exige qu'elle porte sur un secteur d'activité ou un territoire déterminé. Confondre les deux dans un même article contractuel peut entraîner une invalidation de l'ensemble.

Erreur 6 — Absence de clause de résolution pour inexécution adaptée. Lorsque le bénéficiaire de l'exclusivité viole l'obligation d'exclusivité, la partie lésée doit disposer d'un mécanisme clair de résolution du contrat sous l'art. 5.90 nouveau CC. Sans procédure précise (mise en demeure, délai de remédiation, notification de résolution), la résolution peut être contestée comme unilatérale abusive devant le Tribunal de l'entreprise. Meilleure pratique : prévoir une procédure de mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception + délai de remédiation de 15 à 30 jours + droit de résolution si aucune remédiation n'est apportée.