Declaración de Partes Relacionadas México (LISR arts. 76-A, 179–184)

La Declaración de Partes Relacionadas es la obligación anual de documentación e información que los contribuyentes mexicanos con operaciones que involucran partes vinculadas en el extranjero deben cumplir conforme a los Artículos 76-A y 179 a 184 de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR). La obligación aplica a toda persona moral o persona física con actividad empresarial que durante el ejercicio fiscal haya realizado operaciones con partes residentes fuera de México con quienes exista vínculo de partes relacionadas — accionistas controladores, subsidiarias, empresas hermanas bajo control común y entidades en regímenes fiscales preferentes (REFIPRES). La declaración comprende tres componentes: documentación contemporánea de precios de transferencia (Archivo Maestro y Archivo Local) que demuestre precios de plena competencia conforme a los métodos del Artículo 180 LISR; revelaciones informativas anuales en la DIM a más tardar el 28 de febrero; y — para los grupos de EMN calificados con ingresos consolidados superiores a $12,000 millones MXN — el Informe País por País (CbCR) presentado a más tardar el 31 de diciembre conforme al Artículo 76-A LISR. El SAT utiliza esta información en su programa de auditorías de precios de transferencia coordinado por la Administración General de Grandes Contribuyentes (AGGC).

El principio de plena competencia (principio de plena competencia) conforme al Artículo 179 de la Ley del Impuesto sobre la Renta establece que los precios, honorarios, márgenes y demás condiciones pactadas en operaciones entre partes vinculadas deben corresponder a los que habrían acordado partes independientes en operaciones comparables bajo condiciones de mercado comparables. México adoptó el principio de plena competencia como miembro fundador de la OCDE e incorporó las Directrices de Precios de Transferencia de la OCDE (en su edición más reciente con la guía de la Acción 13 BEPS) a sus reglas internas mediante la LISR y la Resolución Miscelánea Fiscal. El estándar de plena competencia se operacionaliza a través de los seis métodos del Artículo 180 LISR — el Precio Comparable No Controlado (PCN), el Precio de Reventa (PR), el Costo Adicionado (CA), los Márgenes Transaccionales de Utilidad de Operación (MTUO), la Partición de Utilidades (PU) y la Partición de Utilidades Residual. Los contribuyentes seleccionan el método más apropiado según la disponibilidad de comparables confiables y la naturaleza de la operación. El rango de plena competencia se construye como el rango intercuartílico del conjunto de comparables — si el precio o margen de la operación vinculada queda fuera de ese rango, el SAT puede ajustarlo a la mediana del rango, incrementando el ingreso acumulable y generando recargos conforme a los Artículos 17-A y 21 CFF.

México implementó el esquema de documentación de tres niveles de la Acción 13 BEPS de la OCDE a través del Artículo 76-A de la Ley del Impuesto sobre la Renta, vigente a partir del 1 de enero de 2016. El Archivo Maestro proporciona una visión de conjunto a nivel de grupo del grupo de empresas multinacionales — su estructura organizacional global, actividades de negocio, cadena de valor, intangibles significativos (patentes, marcas, algoritmos, relaciones con clientes), esquemas de financiamiento intercompañía y desempeño financiero consolidado. El Archivo Local es específico para México y documenta cada operación material entre partes vinculadas que involucra a la entidad mexicana: descripción de la operación, contratos intercompañía, análisis funcional, estudio de benchmarking, método de precios de transferencia seleccionado y evidencia cuantitativa de plena competencia. Ambos archivos deben mantenerse de forma contemporánea y presentarse al SAT a solicitud de auditoría o dentro de los plazos especificados en la Resolución Miscelánea Fiscal. El Informe País por País (CbCR) solo es obligatorio para grupos de EMN con ingresos consolidados anuales de $12,000 millones MXN o más — la entidad controladora última (o una entidad presentadora sustituta) presenta el CbCR ante el SAT a más tardar el 31 de diciembre del año siguiente al ejercicio reportado, revelando ingresos, utilidad antes de impuestos, impuestos pagados, empleados y activos por país para todas las entidades del grupo. El CbCR se intercambia internacionalmente bajo el acuerdo MCAA-CbCR del que México es signatario.

El Artículo 180 de la Ley del Impuesto sobre la Renta reconoce seis métodos de precios de transferencia alineados con las Directrices de Precios de Transferencia de la OCDE. El método de Precio Comparable No Controlado (PCN/CUP) es el más directo, comparando el precio de la operación vinculada con precios de operaciones comparables no controladas; es el método preferido bajo el Artículo 180 LISR cuando existen precios comparables confiables. El método de Precio de Reventa (PR) se aplica a distribuidores comparando el margen bruto de la parte vinculada con los márgenes brutos de distribuidores independientes comparables. El método de Costo Adicionado (CA) se aplica a fabricantes y prestadores de servicios comparando el margen sobre costos de la parte vinculada con los márgenes de independientes comparables. El método de Márgenes Transaccionales de Utilidad de Operación (MTUO), equivalente al TNMM de la OCDE, compara el margen operativo neto de la parte probada con los márgenes netos de empresas independientes comparables — es el método más ampliamente utilizado en México dada la abundancia de datos comparables en Orbis y bases de datos similares. El método de Partición de Utilidades (PU) asigna la utilidad combinada de las partes vinculadas con base en sus contribuciones relativas — se aplica cuando ambas partes realizan contribuciones valiosas y únicas y la operación no puede analizarse de forma confiable de manera unilateral. El SAT generalmente acepta la selección de método del contribuyente si está debidamente justificada, pero puede cuestionarla y aplicar un método alternativo si el seleccionado no produce un resultado de plena competencia confiable.

Las operaciones con entidades en regímenes fiscales preferentes (REFIPRE) conforme a los artículos 176 a 179 de la Ley del Impuesto sobre la Renta están sujetas a un régimen especial y más restrictivo que el de las operaciones ordinarias con partes relacionadas. Un REFIPRE es, por regla general, una jurisdicción donde la tasa efectiva del impuesto sobre el ingreso es menor al 75% de la tasa estándar de ISR de México; para 2025, con la tasa estándar del 30% de México, un REFIPRE es cualquier jurisdicción que grave un ingreso comparable a menos del 22.5%. El SAT de México publica orientación sobre qué jurisdicciones considera preferentes a través de la Resolución Miscelánea Fiscal. El ingreso de REFIPRE que reciben los contribuyentes mexicanos —ya sea a través de dividendos de subsidiarias en el extranjero, regalías de sociedades tenedoras de propiedad intelectual en el extranjero o servicios intercompañía— puede estar sujeto a tributación por ingreso presunto (acumulación por ingresos en REFIPRE) conforme al artículo 176 de la LISR, lo que obliga a la entidad mexicana a incluir el ingreso de la entidad extranjera en su propia base gravable mexicana sin importar si se distribuyó. Además, la deducibilidad de los pagos hechos a entidades en REFIPRE está restringida conforme al artículo 28, fracción XVII, de la LISR, salvo que el contribuyente pueda demostrar que la operación tiene una razón de negocios y que el precio es de plena competencia con documentación contemporánea. Las disposiciones internacionales antiabuso de BEPS incorporadas en las recientes renegociaciones de CDI de México conforme a la Acción 6 también niegan los beneficios del tratado a las entidades residentes en REFIPRE.

El incumplimiento en materia de precios de transferencia en México detona un régimen de sanciones de varios niveles conforme al Código Fiscal de la Federación y a la LISR. Por no mantener la documentación contemporánea de precios de transferencia que exige el artículo 76, fracción XII, de la LISR, el artículo 81, fracción XVII, del CFF impone multas del 0.5% al 1.5% del valor total de las operaciones no documentadas con partes relacionadas. Por no presentar la declaración informativa anual (DIM) que revela las operaciones con partes relacionadas a más tardar el 28 de febrero conforme al artículo 76, fracciones IX y X, de la LISR, el artículo 81, fracción I, del CFF aplica multas de aproximadamente 1,480 a 29,600 pesos por operación no reportada. Por no presentar la declaración país por país (CbCR) conforme al artículo 76-A de la LISR a más tardar el 31 de diciembre, aplican multas de 4,860 a 24,310 pesos conforme al artículo 82 del CFF. Cuando el SAT realiza una auditoría de precios de transferencia y determina que los precios con partes relacionadas no fueron de plena competencia, ajusta el ingreso gravable de la entidad mexicana conforme al artículo 91 de la LISR al monto de plena competencia; el ISR no pagado resultante detona recargos (al 1.47% mensual conforme al artículo 21 del CFF), actualización (conforme al artículo 17-A del CFF) y multas del 55% al 75% del impuesto adicional para las posiciones corregidas voluntariamente conforme al artículo 76 del CFF, que aumentan al 100% al 150% para los ajustes derivados de una auditoría concluida. Por el reporte deliberadamente incorrecto o por contratos intercompañía fabricados, puede aplicar responsabilidad penal por defraudación fiscal conforme a los artículos 108 a 110 del CFF con prisión de 3 a 9 años.

Sí. Los contribuyentes mexicanos pueden buscar certeza anticipada en materia de precios de transferencia a través de dos mecanismos: los Acuerdos Anticipados de Precios (APA, también llamados Consultas de Precios de Transferencia) conforme al artículo 34-A del Código Fiscal de la Federación, y los Procedimientos Amistosos (MAP) conforme a los tratados para evitar la doble tributación aplicables. Conforme al artículo 34-A del CFF, un contribuyente mexicano puede presentar una solicitud formal de APA ante el SAT —específicamente ante la Administración General de Grandes Contribuyentes (AGGC) o la Administración Central de Fiscalización de Precios de Transferencia— aportando un análisis detallado de la metodología de precios de transferencia propuesta para una o más categorías de operaciones con partes relacionadas. El SAT evalúa la solicitud y, de aprobarla, emite una resolución vinculante (resolución particular favorable) que confirma la metodología acordada por un periodo determinado (por lo general, de tres a cinco años, con posible aplicación retroactiva a ejercicios abiertos). Los APA bilaterales negociados entre el SAT mexicano y una autoridad fiscal extranjera conforme al artículo de procedimiento amistoso del CDI aplicable ofrecen el mayor nivel de certeza al eliminar el riesgo de doble tributación de las operaciones acordadas. Los procesos de APA y MAP requieren mucho tiempo —por lo general de uno a tres años para los APA unilaterales y de tres a cinco años para los bilaterales—, pero aportan un valor significativo a los contribuyentes con operaciones grandes y recurrentes con partes relacionadas donde el riesgo de precios de transferencia es material.