Commercial Lawsuit Filing Mexico (Demanda Mercantil)

La Demanda Mercantil en México es un escrito judicial que inicia un procedimiento formal de controversia mercantil ante un tribunal mexicano competente conforme al Código de Comercio (CCom), en particular los artículos 1055 a 1063, que establecen el marco general de competencia y procedimiento del litigio mercantil. La demanda mercantil es el documento inicial de todos los procedimientos mercantiles que no se basan en un título ejecutivo: comprende las reclamaciones por incumplimiento de contrato mercantil, el cobro de facturas comerciales no pagadas, la ejecución de contratos de suministro, la compensación de daños y perjuicios mercantiles y las controversias derivadas de sociedades mercantiles, relaciones de agencia y contratos de distribución conforme al CCom.

El derecho mercantil mexicano reconoce dos vías procesales principales para el litigio mercantil conforme al Código de Comercio reformado. El juicio oral mercantil, introducido por la Reforma Procesal Mercantil de 2011, aplica a las controversias con un valor de hasta 1,000,000 de UDIS (Unidades de Inversión, actualizadas a diario por el Banco de México; alrededor de $7.8 millones M.N. al valor actual). El juicio ordinario mercantil aplica a las controversias por encima de este umbral y a ciertas categorías de reclamación mercantil que el CCom excluye de manera expresa de la vía oral. Los artículos 1390-A a 1390-J del CCom rigen el procedimiento oral, mientras que los artículos 1055 a 1063 contienen las reglas generales aplicables a ambas vías.

La competencia sobre las controversias mercantiles en México se distribuye entre los tribunales federales y estatales. El artículo 104 de la Constitución Política otorga a los tribunales federales (Juzgados de Distrito) la competencia sobre el derecho mercantil federal (el Código de Comercio es una ley federal), pero el artículo 1104 del CCom dispone que las partes pueden acordar someter las controversias mercantiles a los tribunales estatales de su elección, lo que crea una competencia concurrente en la mayoría de los casos mercantiles. Los Juzgados de Distrito federales conocen de los casos mercantiles complejos, las controversias bancarias y los asuntos que involucran a entidades federales. Los tribunales estatales (juzgados civiles con competencia mercantil o juzgados mercantiles en los sistemas de tribunales especializados) atienden la mayoría de las controversias mercantiles entre particulares.

Las reglas de competencia territorial conforme a los artículos 1092 a 1108 del CCom determinan qué tribunal específico, dentro del sistema federal o estatal elegido, tiene competencia: el tribunal del domicilio mercantil del demandado registrado en el Registro Público de Comercio, el tribunal del lugar donde debía cumplirse la obligación mercantil, o el tribunal del lugar donde ocurrió el acto mercantil que da origen a la controversia. Las partes de los contratos mercantiles suelen incluir cláusulas de elección de foro (pactum de foro prorogatum) que las someten a los tribunales de la Ciudad de México, Guadalajara o Monterrey por conveniencia administrativa.

La Reforma Procesal Mercantil de 2011 introdujo el procedimiento oral adversarial (juicio oral mercantil) como la vía por defecto para las controversias mercantiles que califican, en sustitución del procedimiento escrito para las reclamaciones de menor valor. El procedimiento oral presenta una estructura concentrada de dos audiencias: (1) la audiencia preliminar para las resoluciones de admisibilidad, las excepciones previas y el intento de las partes de una resolución amistosa; (2) la audiencia de juicio oral, en la que los testigos y peritos rinden testimonio en vivo ante el juez, quien dicta sentencia al final de la sesión o dentro de los 10 días siguientes. La reforma buscó reducir el tiempo promedio de resolución de las controversias mercantiles de 4 a 6 años (conforme al procedimiento escrito anterior) a entre 12 y 18 meses, aunque los tiempos reales varían de manera significativa según el tribunal y la jurisdicción.

El CCom exige que las reclamaciones mercantiles que involucran montos superiores a 40 UDIS (alrededor de $312 M.N.) se documenten por escrito con al menos una factura, una nota de remisión o un pedido; las obligaciones mercantiles verbales no son exigibles en el juicio mercantil en la mayoría de las circunstancias, aunque pueden probarse mediante testimonios en casos excepcionales. La Reforma Fiscal de 2014 hizo obligatoria la facturación electrónica (CFDI, Comprobante Fiscal Digital por Internet) para todas las operaciones comerciales superiores a $2,000 M.N. conforme al artículo 29 del Código Fiscal de la Federación (CFF), lo que convierte a los CFDI digitales en la principal prueba documental en los juicios de cobro mercantil.

La Demanda Mercantil en México se necesita cuando un acreedor comercial o una parte afectada de una operación mercantil no puede resolver una controversia por medios extrajudiciales (cartas de requerimiento, negociación comercial o mediación ante la PROFECO) y debe recurrir a la ejecución judicial de sus derechos mercantiles.

La demanda mercantil es la vía apropiada cuando un vendedor, un prestador de servicios o un contratista tiene facturas comerciales (facturas/CFDI) que acreditan bienes entregados o servicios prestados que el comprador o cliente no ha pagado dentro de los plazos de pago pactados, y las facturas por sí solas no constituyen un título ejecutivo conforme al artículo 1391 del CCom, lo que distingue este caso del juicio ejecutivo mercantil, que requiere un pagaré, un cheque o un reconocimiento notarial.

La demanda es necesaria cuando una parte de un contrato de suministro, de un contrato de distribución, de un contrato de franquicia o de un contrato de agencia comercial conforme a los artículos 273 a 308 del CCom ha sufrido daños por el incumplimiento de la contraparte (falta de entrega de bienes, entrega de bienes no conformes, terminación sin aviso o violación de las obligaciones de exclusividad) y busca tanto el cumplimiento como los daños.

Una demanda mercantil se requiere cuando surge una controversia de una sociedad mercantil entre socios o accionistas respecto del reparto de utilidades, las facultades de administración o los derechos de los accionistas conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM); estas controversias son de naturaleza mercantil y se presentan ante el Juzgado de Distrito o el Juzgado Civil con competencia mercantil.

La demanda se necesita cuando un fiador de una operación mercantil ha cumplido la obligación del deudor principal y busca el reembolso (acción de regreso) del deudor principal a través de un procedimiento judicial mercantil.

Cuando existe una cláusula arbitral en el contrato, la demanda mercantil puede ser necesaria para solicitar medidas cautelares al tribunal conforme al artículo 1425 del CCom mientras avanza el arbitraje, o para ejecutar un laudo arbitral a través del proceso de homologación ante el Juzgado de Distrito.

La acción también se necesita para las reclamaciones de responsabilidad mercantil, en concreto por competencia desleal conforme a la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial (LFPPI) y por fraude comercial conforme a los artículos 386 y 387 del Código Penal Federal, que pueden ejercerse de manera civil y penal de forma simultánea.

Una Demanda Mercantil en México válida conforme a los artículos 1055 a 1063 del Código de Comercio debe contener los siguientes elementos esenciales para ser admitida por el tribunal y para que el procedimiento inicie.

Identificación de las partes y legitimación mercantil: el nombre legal completo, el RFC (Registro Federal de Contribuyentes), el número de inscripción en el Registro Público de Comercio, el domicilio fiscal y la descripción de la actividad mercantil del actor. Para las personas morales, la identificación del representante legal con los datos de su poder notarial y su propio RFC y cédula profesional. Los datos completos de identificación del demandado con su último domicilio mercantil conocido para el emplazamiento.

Carácter mercantil de la controversia: la manifestación de la naturaleza mercantil de los actos que dan origen a la reclamación, identificando si la operación fue una compraventa mercantil (artículo 371 del CCom), una prestación de servicios mercantiles, una comisión mercantil (artículo 273 del CCom), una agencia comercial u otro acto de comercio conforme al artículo 75 del CCom. Esto es necesario para establecer la competencia mercantil del tribunal y distinguir la reclamación de una controversia civil.

Hechos: el relato cronológico de la relación mercantil: (i) la formación del acuerdo mercantil (fecha, partes, objeto, términos esenciales); (ii) el cumplimiento por parte del actor; (iii) el incumplimiento del demandado (los actos u omisiones específicos que violan las obligaciones contractuales); (iv) el requerimiento hecho al demandado y su respuesta; (v) el daño resultante y el monto de los daños.

Derecho: la cita de las disposiciones legales específicas que sustentan cada reclamación: el incumplimiento del contrato mercantil conforme al artículo 77 del CCom; los daños mercantiles conforme a los artículos 2108 y 2109 del CCF aplicados de manera supletoria; las cláusulas específicas del contrato incumplidas; y el fundamento procesal de la vía elegida (oral conforme al artículo 1390-A del CCom u ordinaria conforme al artículo 1377 del CCom).

Prestaciones reclamadas: los remedios cuantificados específicos que se buscan: (i) el pago del capital adeudado con los números y las fechas de las facturas/CFDI de soporte; (ii) los intereses contractuales o legales a partir de la fecha de incumplimiento; (iii) los daños y perjuicios cuantificados o sujetos a determinación pericial; (iv) la devolución de bienes o el cumplimiento específico; (v) las costas judiciales conforme al artículo 1084 del CCom.

Pruebas documentales: toda la prueba documental que sustenta la reclamación debe ofrecerse en el escrito inicial conforme al procedimiento oral mercantil: facturas (CFDI), notas de remisión, contratos, correos electrónicos, registros bancarios que confirmen los pagos y cartas de requerimiento con prueba de su entrega. Conforme al artículo 1061 del CCom, la prueba documental que no se presente con la demanda inicial no podrá admitirse después, salvo en las excepciones especificadas.

Solicitud de medidas cautelares: cuando exista riesgo de que el demandado disipe bienes o destruya pruebas antes de la sentencia, el actor puede solicitar medidas cautelares (embargo precautorio, exhibición de libros o preservación de pruebas) conforme a los artículos 1168 a 1180 del CCom.

Forms-legal.com proporciona esta plantilla de Demanda Mercantil en México como una referencia de redacción. El litigio mercantil en México requiere un Licenciado en Derecho con experiencia en el procedimiento mercantil. La elección entre el procedimiento oral y el ordinario y la correcta caracterización de la reclamación mercantil afectan de manera significativa la estrategia y los tiempos esperados; se recomienda enfáticamente consultar a un especialista en litigación mercantil antes de presentar la demanda.

Documentación del requerimiento previo al litigio: antes de presentar la demanda mercantil, la mejor práctica exige enviar una carta de requerimiento formal con prueba documentada de su entrega (acuse de recibo o mensajería certificada). Aunque no es un requisito legal conforme al CCom, un historial documentado de requerimientos establece la fecha de incumplimiento a partir de la cual se devengan los intereses y demuestra los intentos de resolución de buena fe que los tribunales consideran al condenar en costas conforme al artículo 1084 del CCom.

Revisión de la cláusula arbitral: antes de presentar la demanda, el abogado debe revisar el contrato mercantil en busca de cualquier cláusula arbitral. De existir, el Juzgado Mercantil debe suspender el procedimiento conforme al artículo 1424 del CCom y remitir a las partes al arbitraje conforme a la Ley de Arbitraje Comercial Internacional o al Capítulo XI del CCom. No identificar una cláusula arbitral antes de presentar la demanda deriva en el desechamiento procesal y en la pérdida de los gastos de presentación. Entre los documentos relacionados están la Demanda en Juicio Ejecutivo Mercantil (mx-demanda-ejecutiva-mercantil) para la ejecución de títulos ejecutivos, la Cláusula de Arbitraje Comercial (mx-clausula-arbitraje-comercial) para la planeación de la resolución de controversias y el Acuerdo de Mediación Comercial (mx-acuerdo-mediacion-comercial) para las alternativas de resolución consensual voluntaria previas al litigio.