Contrato de Compraventa Mercantil México (Código de Comercio arts. 371–382)

Conforme al derecho mexicano, una compraventa se clasifica como compraventa mercantil regida por los Artículos 371 a 382 del Código de Comercio cuando se actualiza una o más de las siguientes condiciones conforme al Artículo 75 del CóCom: el vendedor adquiere los bienes específicamente con el propósito de revenderlos (con propósito de especulación comercial), aunque el comprador los destine al consumo personal; el vendedor es comerciante — definido por el Artículo 3 del CóCom como la persona que hace del comercio su ocupación ordinaria; o la operación se ubica dentro de la lista de actos de comercio del Artículo 75 del CóCom. La clasificación mercantil importa porque los Artículos 371 a 382 del CóCom imponen al comprador requisitos más estrictos de inspección y aviso conforme a los Artículos 372 y 373, y otorgan acceso a la vía ejecutiva mercantil de tramitación rápida para su ejecución ante los Juzgados de Distrito en Materia Civil Federal o los Juzgados de lo Mercantil estatales conforme a los Artículos 1391 a 1428 del CóCom, sin necesidad de un juicio ordinario previo. Una compraventa se rige exclusivamente por los Artículos 2248 a 2283 del Código Civil Federal (CCF) cuando ambas partes son no comerciantes que contratan fuera de actividad comercial — por ejemplo, una persona que vende su vehículo personal a otro particular. En la práctica, la naturaleza mercantil de la compraventa se acredita probando que las partes son comerciantes inscritos en el Registro Público de Comercio (RPC) mediante el registro del SIEM (Sistema de Información Empresarial Mexicano) de la Secretaría de Economía, y que los bienes están destinados a fines comerciales.

El Artículo 372 del Código de Comercio impone al comprador en una compraventa mercantil la obligación estricta de examinar las mercancías al momento de su entrega o dentro del plazo pactado en el contrato o establecido por el uso mercantil en el ramo correspondiente. El comprador debe dar aviso inmediato al vendedor de cualquier vicio aparente en la calidad, el estado o la cantidad descubierto durante la inspección. El Artículo 373 del CóCom establece la consecuencia de no inspeccionar ni dar aviso: se tiene por aceptada la mercancía tal como fue entregada y el comprador pierde el derecho de reclamar posteriormente que las mercancías eran defectuosas o estaban incompletas. Esta regla mercantil de inspección y aviso es considerablemente más estricta que el régimen civil de vicios ocultos de los Artículos 2142 a 2162 del CCF — los compradores civiles tienen seis meses a partir de la entrega para descubrir y reclamar vicios ocultos, mientras que los compradores mercantiles que no inspeccionan ni protestan de inmediato quedan impedidos para reclamar por vicios aparentes. La Suprema Corte de Justicia de la Nación (SCJN) ha confirmado mediante su jurisprudencia que la obligación estricta de inspección del Artículo 372 aplica a los comerciantes profesionales. El Contrato de Compraventa Mercantil debe especificar: el periodo de inspección (por ejemplo, 5 o 10 días hábiles a partir de la entrega); el procedimiento de inspección y el personal responsable; el formato y el medio de entrega de los avisos de rechazo (por escrito, con fotografías, enviados por correo certificado o burofax); y el estándar de conformidad con las especificaciones o muestras pactadas. Para mercancías que requieran inspección técnica de expertos, el contrato debe prever un peritaje técnico por un perito certificado registrado ante la Dirección General de Profesiones de la Secretaría de Educación Pública (SEP).

El Impuesto al Valor Agregado (IVA) conforme a la Ley del Impuesto al Valor Agregado (LIVA) aplica a la enajenación mercantil de bienes en México con las siguientes tasas. La tasa general del IVA es del 16% conforme al Artículo 1 de la LIVA, aplicable a la mayoría de los bienes mercantiles, incluidos los productos manufacturados, el equipo, la tecnología, los bienes de lujo y los alimentos procesados. La tasa del 0% (tasa cero) aplica conforme al Artículo 2-A de la LIVA a: los productos alimenticios para consumo humano en estado natural o con procesamiento primario (alimentos en estado natural); los medicamentos (de patente y no patente); los insumos agrícolas (semillas, fertilizantes, herbicidas); y ciertos servicios relacionados con la producción agrícola. Algunos bienes y operaciones están exentos de IVA conforme al Artículo 9 de la LIVA — incluidos la venta del suelo, los inmuebles para uso habitacional, los libros y revistas, y la venta de una empresa en marcha en su totalidad conforme al Artículo 9 Fracción IX de la LIVA. El vendedor debe emitir un CFDI (Comprobante Fiscal Digital por Internet) válido por cada operación de venta mercantil conforme al Artículo 29-A del Código Fiscal de la Federación (CFF) — el CFDI debe especificar la tasa de IVA aplicable o la exención, el precio unitario sin IVA, el monto del IVA y el importe total, utilizando las claves ClaveProdServ autorizadas por el SAT y el catálogo de unidades de medida. El IVA sobre las ventas mercantiles es un pasivo a cargo del vendedor que se entera mensualmente al SAT (Servicio de Administración Tributaria) mediante la Declaración Mensual de IVA presentada a través del portal del contribuyente del SAT. El acreditamiento del IVA por parte del comprador requiere un CFDI válido emitido por el vendedor.

La reserva de dominio es una figura mercantil conforme al Artículo 380 del Código de Comercio que permite al vendedor en una compraventa en abonos conservar la propiedad legal (dominio) de los bienes vendidos hasta que el comprador haya pagado el precio total. Hasta que el pago se complete, el comprador tiene la posesión pero no el título de los bienes — lo que significa que el vendedor puede recuperar los bienes ante el incumplimiento del comprador sin pasar por un procedimiento de ejecución completo, ya que los bienes técnicamente siguen siendo propiedad del vendedor. La reserva de dominio es particularmente útil en las ventas comerciales de equipo de alto valor, vehículos, maquinaria industrial y activos tecnológicos donde el vendedor necesita garantía contra la insolvencia del comprador. Para que la reserva de dominio sea oponible frente a terceros (incluidos los demás acreedores del comprador), la práctica comercial mexicana — siguiendo la reforma al Código de Comercio en materia de garantías mobiliarias — exige que el vendedor inscriba la reserva de dominio como garantía mobiliaria en el Registro Único de Garantías Mobiliarias (RUG) administrado por la Secretaría de Economía a través del portal en línea RUGA. Sin la inscripción en el RUG, la reserva de dominio obliga entre las partes pero puede no ser oponible frente a terceros que adquieran los bienes del comprador sin tener conocimiento de la cláusula de reserva. El Contrato de Compraventa Mercantil debe incluir una cláusula clara de reserva de dominio, el calendario de abonos, la definición de incumplimiento (típicamente la falta de pago de uno o más abonos) y los derechos de recuperación del vendedor ante el incumplimiento, incluido el acceso a la vía ejecutiva mercantil conforme a los Artículos 1391 a 1428 del CCom.

La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG, Convención de Viena 1980) ha estado en vigor en México desde el 1 de enero de 1989, tras la ratificación publicada en el Diario Oficial de la Federación el 29 de diciembre de 1987. La CISG aplica automáticamente a los contratos de compraventa internacional de mercaderías entre partes cuyos establecimientos están en distintos Estados miembros de la CISG — incluidos México y la mayoría de sus principales socios comerciales (Estados Unidos, Canadá, China, Alemania, Francia, España y otros, conforme al T-MEC y a las relaciones comerciales bilaterales administradas por la Secretaría de Economía). La CISG desplaza las disposiciones del Código de Comercio nacional (Artículos 371 a 382) y del Código Civil Federal para las ventas internacionales a las que aplica, salvo que las partes la excluyan expresamente conforme al Artículo 6 de la CISG. Las reglas clave de la CISG que difieren del derecho mercantil nacional mexicano incluyen: la CISG no exige una forma de contrato por escrito para una venta internacional (mientras que el Artículo 79 del CCom mexicano puede exigir la forma escrita en algunos contextos); el periodo de notificación del comprador por mercancías no conformes en la CISG es un 'plazo razonable' tras el descubrimiento (Artículo 39) en lugar de la regla de 'aviso inmediato' del Artículo 372 del CCom; y las disposiciones de daños de la CISG incluyen un deber de mitigar las pérdidas que no tiene un equivalente directo en el CCom. Los exportadores e importadores mexicanos frecuentemente excluyen la CISG en favor del derecho mexicano nacional para conservar el mecanismo de ejecución de la vía ejecutiva mercantil del CCom — que no tiene equivalente en la CISG — y para beneficiarse de los requisitos de CFDI del SAT basados en los marcos comerciales nacionales.

Un vendedor cuyo comprador no ha pagado el precio de los bienes entregados en una compraventa mercantil mexicana tiene varias opciones de ejecución conforme al Código de Comercio y al Código Federal de Procedimientos Civiles. El mecanismo de ejecución principal y más rápido es la vía ejecutiva mercantil conforme a los Artículos 1391 a 1428 del Código de Comercio — el vendedor puede presentar el Contrato de Compraventa Mercantil firmado (si califica como título ejecutivo conforme al Artículo 1391 del CóCom, es decir, si contiene una obligación líquida y exigible) junto con la prueba de la entrega (CFDI, recibos de entrega, remisiones firmadas) ante el Juzgado de Distrito en Materia Civil Federal o el Juzgado de lo Mercantil estatal. El tribunal dicta un auto de exequendo (orden de embargo) de inmediato, antes de cualquier audiencia, lo que permite al vendedor embargar los bienes del comprador hasta el monto de la deuda no pagada más intereses y costas. El comprador tiene entonces ocho días para oponerse al embargo presentando excepciones (defensas). Para los compradores cuya deuda pendiente conste en títulos de crédito comerciales firmados, como un pagaré o una letra de cambio conforme a la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (LGTOC), la ejecución por la vía ejecutiva mercantil con base en el título de crédito es aún más rápida que la ejecución basada en el contrato. Para el arbitraje internacional bajo una cláusula de arbitraje del Centro de Arbitraje de México (CAM) o de la CCI, el vendedor obtiene un laudo arbitral ejecutable en México a través de la Convención de Nueva York (sobre el Reconocimiento y Ejecución de las Sentencias Arbitrales Extranjeras, 1958) ratificada por México.