Cesión de Partes Sociales México (LGSM art. 65 S. de R.L.)
CONTRATO DE CESIÓN DE PARTES SOCIALES
Transfer of Partnership Interest Agreement
Celebrado conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM, Artículo 65) y el Código de Comercio (Artículo 75)
I. PARTES
SOCIO CEDENTE (Transferring Partner):
Nombre / Razón Social: [Cedente Name]
RFC: [Cedente RFC]
Domicilio: [Cedente Address]
Representante Legal: [Cedente Representative]
SOCIO CESIONARIO (Incoming Partner):
Nombre / Razón Social: [Cesionario Name]
RFC: [Cesionario RFC]
Domicilio: [Cesionario Address]
Representante Legal: [Cesionario Representative]
II. DATOS DE LA SOCIEDAD
Razón Social: [Company Name]
RFC de la Sociedad: [Company RFC]
Escritura Constitutiva: [Escritura Data]
Capital Social Total: [Total Capital]
III. PARTE SOCIAL OBJETO DE LA CESIÓN
El Socio Cedente transmite al Socio Cesionario la parte social que representa el [Parte Percentage] de la Sociedad, con un valor contable de [Parte Value], conforme al último balance general aprobado por la Asamblea de Socios.
La parte social cedida se encuentra totalmente cubierta y libre de todo gravamen, prenda, embargo o derecho de tercero que limite su libre cesión.
IV. PRECIO Y FORMA DE PAGO
Precio de Cesión: [Transfer Price].
Forma de Pago: [Payment Method].
Para efectos del Servicio de Administración Tributaria (SAT), el precio pactado refleja el valor de mercado de la parte social cedida conforme a los artículos 22 y 126 de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR). El Cedente es responsable de calcular y declarar la ganancia de capital resultante.
V. CONSENTIMIENTO DE SOCIOS (LGSM ARTÍCULO 65)
Consentimiento Otorgado: [Consent Status].
Fecha de la Asamblea de Socios que aprobó la presente cesión: [Assembly Date].
Las partes declaran que el procedimiento de consentimiento y preferencia establecido en el artículo 65 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) y en la Escritura Constitutiva de la Sociedad ha sido debidamente observado. Ningún socio existente mantiene derecho alguno que impida o limite la validez de la presente cesión.
VI. FORMALIDADES E INSCRIPCIÓN
Las partes se obligan a formalizar la presente cesión ante Notario Público o Corredor Público mediante la modificación a la Escritura Constitutiva de la Sociedad, dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la firma del presente contrato. La escritura de modificación deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio (RPC) del domicilio social de la Sociedad conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles. La Sociedad actualizará el Libro de Socios (artículo 73 LGSM) dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a la inscripción registral.
VII. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN
El presente Contrato se rige por la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), el Código de Comercio, el Código Civil Federal y la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR), todos de los Estados Unidos Mexicanos. Para cualquier controversia, las partes se someten a la jurisdicción de los Juzgados de Distrito en Materia Mercantil Federal de [Contract City], con renuncia expresa a cualquier otro fuero.
FIRMAS
En [Contract City], a [Contract Date].
SOCIO CEDENTE:
[Cedente Name]
Representado por: [Cedente Representative]
Firma: _________________________
SOCIO CESIONARIO:
[Cesionario Name]
Representado por: [Cesionario Representative]
Firma: _________________________
Transferring Partner / Socio Cedente
________________
Signature
Incoming Partner / Socio Cesionario
________________
Signature
Qué es Cesión de Partes Sociales México (LGSM art. 65 S. de R.L.)
La Cesión de Partes Sociales en México es un documento legal conforme al Artículo 65 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), que documenta la transmisión de la parte social de un socio cedente a un socio cesionario en una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L. o S. de R.L. de C.V.), con inscripción ante el Registro Público de Comercio.
Conforme al Artículo 65 LGSM, la transmisión de una parte social a una persona que no sea ya socio de la S. de R.L. requiere el consentimiento unánime de todos los socios existentes, salvo que la escritura constitutiva establezca un umbral de mayoría distinto. Esta exigencia refleja el carácter intuitu personae (confianza personal) de la membresía en la S. de R.L., donde la identidad de los socios es relevante para todos los demás. El Artículo 65 LGSM también reconoce el derecho de preferencia (derecho de preferencia) de los socios existentes para adquirir la parte social del socio cedente al mismo precio y condiciones ofrecidos al cesionario propuesto, dentro del plazo establecido en la escritura constitutiva.
El marco legal que rige la Cesión de Partes Sociales en México incluye: la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM, DOF 4 de agosto de 1934, reformada hasta junio de 2018) como estatuto corporativo principal; el Artículo 75 del Código de Comercio (CCom) que clasifica la cesión como acto de comercio (acto de comercio); el Código Civil Federal (CCF) para los principios supletorios de derecho contractual; y los Artículos 22 y 126 de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) para el tratamiento fiscal de la ganancia de capital (ganancia de capital) realizada por el socio cedente.
La escritura constitutiva de la S. de R.L. —el documento fundacional inscrito en el Registro Público de Comercio (RPC) y otorgado ante Notario Público o Corredor Público— es el documento rector de todos los aspectos de las transmisiones de partes sociales. La escritura establece el capital aportado por cada socio, el valor de cada parte social, las restricciones a la transmisión, los consentimientos requeridos, el proceso de valuación de partes sociales a la salida, y los derechos de arrastre (drag-along) o de acompañamiento (tag-along). Toda Cesión de Partes Sociales debe ser congruente con la escritura constitutiva: las cesiones que contraríen la escritura son nulas y sin efectos frente a la sociedad y los demás socios.
Para estructuras S. de R.L. de C.V. utilizadas en joint ventures con socios extranjeros, la Ley de Inversión Extranjera (LIE) y su Reglamento, administrados por la Secretaría de Economía (SE), determinan si la transmisión de una parte social a un extranjero requiere autorización previa de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras (CNIE) y si el socio extranjero debe inscribirse en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (RNIE) dentro de los 40 días hábiles siguientes al cierre de la operación.
El SAT (Servicio de Administración Tributaria) exige que los números de RFC de todos los socios se documenten en el contrato de Cesión de Partes Sociales. El socio cedente debe calcular y declarar la ganancia generada por la transmisión conforme al Artículo 126 LISR (para personas físicas) o al Artículo 9 (para personas morales), utilizando el método de costo fiscal del Artículo 22 LISR, que ajusta la aportación de capital original por inflación mediante el INPC (Índice Nacional de Precios al Consumidor) publicado por el INEGI.
Cuándo necesitas Cesión de Partes Sociales México (LGSM art. 65 S. de R.L.)
La Cesión de Partes Sociales en México se requiere cada vez que un socio de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.) o S. de R.L. de C.V. desea vender, donar o transmitir de cualquier otra forma su parte social a otra persona, ya sea un socio existente o un tercero. La Cesión de Partes Sociales es el instrumento legal que efectúa la transmisión y documenta el cumplimiento de los procedimientos obligatorios de consentimiento y adquisición preferente bajo el Artículo 65 LGSM.
El acuerdo se requiere en la planeación sucesoria de negocios cuando un socio fundador de una S. de R.L. de C.V. se retira, fallece o desea transmitir su participación a un familiar o a un equipo de gestión comprador (management buy-in). Los negocios familiares mexicanos estructurados como S. de R.L. de C.V. frecuentemente utilizan la Cesión de Partes Sociales junto con Convenios de Socios (convenios entre socios) para regular las transmisiones generacionales preservando el control familiar.
Se requiere una Cesión de Partes Sociales cuando un fondo de capital privado (fondo de capital privado) o un inversionista de capital de riesgo adquiere una participación en una PYME mexicana estructurada como S. de R.L. de C.V. La aportación de capital del socio entrante, los derechos de gobierno y el mecanismo de salida se documentan mediante la combinación del contrato de cesión y una escritura constitutiva modificada o un convenio de socios separado.
El acuerdo se requiere cuando un socio en una S. de R.L. en joint venture ejerce su derecho a comprar la parte social del otro socio —ya sea bajo una opción de compra (call option) o venta (put option) establecida en el acuerdo de joint venture original, o tras un proceso de resolución de disputas. La Cesión de Partes Sociales documenta el precio de salida acordado y la entrega formal de la parte social.
Cuando una empresa extranjera titular de una parte social en una S. de R.L. de C.V. mexicana es adquirida o fusionada con otra entidad extranjera, el cambio en el control indirecto sobre la parte social del socio mexicano puede constituir una cesión implícita que requiera una Cesión de Partes Sociales formal y notificación a la CNIE y al RNIE bajo la Ley de Inversión Extranjera (LIE).
Conforme al Artículo 65 LGSM y el Artículo 75 del Código de Comercio, la Cesión de Partes Sociales debe constar por escrito e inscribirse en el Libro de Socios (Registro de Socios) mantenido por la sociedad y en el Registro Público de Comercio (RPC) mediante escritura notarial (escritura notarial) o instrumento público — sin estas formalidades, la transmisión no es eficaz frente a terceros.
Qué incluir en tu Cesión de Partes Sociales México (LGSM art. 65 S. de R.L.)
Una Cesión de Partes Sociales válida en México conforme al Artículo 65 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) debe contener los siguientes elementos esenciales para ser eficaz frente a la sociedad, los demás socios y terceros.
Identificación de las partes: Nombre completo, RFC (Registro Federal de Contribuyentes) y domicilios del socio cedente (socio cedente) y el socio cesionario (socio cesionario). Para socios personas morales, se requieren el número de folio del Registro Público de Comercio y el nombre y facultades del representante legal (representante legal) con copia certificada del poder notarial correspondiente.
Identificación de la sociedad: Nombre completo (razón social), RFC, folio del Registro Público de Comercio y domicilio social de la S. de R.L. o S. de R.L. de C.V. cuya parte social se cede. Referencia a la fecha de la escritura constitutiva, el Notario Público o Corredor Público ante quien se otorgó, y los datos de inscripción en el RPC.
Descripción de la parte social: El capital total de la S. de R.L., la participación actual del cedente en el capital social (participación en el capital social), el porcentaje o monto de la parte social que se cede, y el valor en libros (valor contable) conforme al último balance general (balance general) aprobado por la asamblea de socios. Para estructuras S. de R.L. de C.V., debe abordarse la distinción entre capital fijo (capital fijo) y capital variable (capital variable).
Consentimiento unánime o por mayoría de socios: Consentimiento documentado de todos los socios existentes (o la mayoría establecida en la escritura constitutiva) para la cesión, conforme al Artículo 65 LGSM — habitualmente evidenciado mediante acta de asamblea de socios (acta de asamblea de socios) firmada por todos los socios que consienten. Sin este consentimiento, la cesión es nula frente a la sociedad y los socios no consintientes.
Derecho de preferencia (Derecho de Preferencia): Declaración que acredita que el derecho de adquisición preferente de los socios existentes bajo el Artículo 65 LGSM y la escritura constitutiva ha sido observado, incluyendo la fecha y forma de la oferta, el período de ofrecimiento, y la renuncia documentada o el no ejercicio por todos los socios con derecho dentro del plazo previsto.
Precio de cesión y valuación: El precio de cesión acordado (precio de cesión) en MXN, el método de valuación utilizado (por ejemplo, valor en libros conforme al último balance auditado, flujo de efectivo descontado o múltiplo de EBITDA), y las condiciones de pago. Para cesiones entre partes relacionadas, cumplimiento de las reglas de precios de transferencia bajo los Artículos 179 a 184 LISR y los requisitos documentales del SAT.
Inscripción en el RPC y formalidad notarial: La Cesión de Partes Sociales en una S. de R.L. requiere inscripción en el Registro Público de Comercio (RPC) mediante escritura notarial ante Notario Público o Corredor Público — a diferencia de las transmisiones de acciones en una S.A., que pueden efectuarse por endoso. Se requiere una modificación a la escritura constitutiva (o instrumento público complementario) para reflejar al nuevo socio y la participación actualizada en el capital.
Actualización del Libro de Socios: Compromiso de actualizar el Libro de Socios (Registro de Socios) mantenido por la sociedad bajo el Artículo 73 LGSM, reflejando al cesionario como nuevo titular de la parte social cedida.
Declaraciones fiscales: Reconocimiento por parte del cedente de su obligación de calcular y declarar las ganancias de capital (ganancias de capital) bajo los Artículos 22 y 126 LISR, y reconocimiento del cesionario respecto de su nuevo costo fiscal (costo fiscal) en la parte social adquirida.
Forms-legal.com ofrece este Contrato de Cesión de Partes Sociales en México como punto de partida práctico. Las transacciones con capital significativo, socios extranjeros sujetos a la Ley de Inversión Extranjera (LIE), o empresas en industrias reguladas deben formalizarse ante Notario Público o Corredor Público y ser revisadas por un Licenciado en Derecho especializado en derecho corporativo para confirmar el cumplimiento de la LGSM y los requisitos de inscripción en el RPC.
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}Preguntas Frecuentes
Conforme al Artículo 65 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), la transmisión de una parte social en una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.) a una persona que no sea ya socio requiere el consentimiento unánime de todos los socios existentes, salvo que la escritura constitutiva establezca un umbral distinto — típicamente una mayoría calificada del 75% o más del capital representado. Esta exigencia de consentimiento refleja el carácter intuitu personae de la membresía en la S. de R.L. — todos los socios deben aceptar a un nuevo integrante en su relación de negocios. El consentimiento se documenta habitualmente mediante una asamblea de socios (asamblea de socios) convocada específicamente para votar la cesión propuesta, con acta (acta de asamblea) firmada por todos los socios consintientes. Si un socio niega el consentimiento sin justificación válida, la legislación corporativa mexicana no obliga fácilmente a su aceptación — el socio disidente puede ejercer un derecho de compra a precio de tasación de la participación del socio saliente, o las partes pueden recurrir al arbitraje bajo un convenio de socios (Convenio de Socios). Sin el consentimiento requerido, la supuesta cesión es nula y sin efectos frente a la sociedad y los socios no consintientes, aun cuando cedente y cesionario hayan firmado la Cesión de Partes Sociales.
Sí. A diferencia de la transmisión de acciones en una Sociedad Anónima —que puede efectuarse por endoso en el título accionario bajo el Artículo 120 LGSM— la transmisión de partes sociales en una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.) requiere inscripción en el Registro Público de Comercio (RPC) para ser eficaz frente a terceros, y la inscripción en el RPC exige un instrumento público otorgado ante Notario Público o Corredor Público. Concretamente, la transmisión requiere: (1) una modificación a la escritura constitutiva (o escritura complementaria) otorgada ante el mismo u otro fedatario público, que refleje el nombre del nuevo socio y su participación actualizada en el capital; (2) inscripción en el RPC en el Registro Público de Comercio Estatal del domicilio social de la sociedad; y (3) actualización del Libro de Socios (Registro de Socios). Sin la inscripción en el RPC, la transmisión es válida y vinculante entre las partes pero no oponible a los acreedores de la sociedad, autoridades gubernamentales ni terceros que actúen de buena fe basándose en la última versión inscrita de la escritura constitutiva. El Notario Público o Corredor Público que formaliza la transmisión también está obligado a retener y enterar el ISR sobre la ganancia de capital del cedente bajo la LISR.
La parte social es la unidad de participación de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.) bajo los Artículos 58 a 86 LGSM, que representa la participación proporcional de cada socio en el capital, utilidades y derechos de voto de la sociedad. A diferencia de las acciones (acciones) en una Sociedad Anónima (S.A.), las partes sociales no se representan en títulos libremente negociables — no son endosables como los títulos accionarios y no pueden emitirse al portador. Cada S. de R.L. puede tener un máximo de 50 socios (socios) conforme al Artículo 61 LGSM, lo que limita su idoneidad para empresas con muchos inversionistas. Las transmisiones de partes sociales requieren consentimiento unánime de socios e inscripción en el RPC mediante instrumento público — un proceso más exigente que la transmisión de acciones de S.A. por endoso. Sin embargo, las estructuras S. de R.L. ofrecen mayor flexibilidad en la distribución de utilidades (distribución de utilidades), en los acuerdos de gobierno y en la protección contra tomas hostiles — lo que las convierte en la estructura preferida para joint ventures, subsidiarias de multinacionales extranjeras y empresas mexicanas de capital cerrado donde los socios controladores desean limitar la transmisibilidad. El Contrato de Cesión de Partes Sociales es el instrumento específico para transmisiones en S. de R.L., mientras que el Contrato de Cesión de Acciones aplica a las transmisiones de acciones en S.A.
El precio de cesión de una parte social en una S. de R.L. mexicana se determina por acuerdo entre cedente y cesionario, sujeto a varias restricciones. Primero, la escritura constitutiva frecuentemente especifica una metodología de valuación para cesiones de salida — los métodos comunes incluyen el valor en libros conforme al último balance auditado (valor en libros), múltiplos de EBITDA basados en fórmula, o avalúo independiente por perito valuador designado de común acuerdo. Segundo, para cesiones entre socios vinculados (socios vinculados o partes relacionadas), los Artículos 179 a 184 LISR exigen que el precio refleje el valor de mercado bajo metodologías de precios de transferencia aceptadas consistentes con las Directrices de la OCDE. Tercero, el SAT puede impugnar precios de cesión que se alejen del valor de mercado y liquidar ISR adicional, recargos (interés) y multas (multas) al cedente. Para transacciones entre partes no relacionadas, el precio acordado es generalmente aceptado por el SAT siempre que esté respaldado por un estudio de valuación contemporáneo. El precio debe expresarse en pesos mexicanos (MXN) en el contrato de cesión y en la escritura notarial para efectos de inscripción en el RPC. Para estructuras S. de R.L. de C.V. con capital variable, la valuación puede abordar separadamente las aportaciones de capital fijo (capital fijo) y las aportaciones de capital variable (capital variable).
Ante el fallecimiento o declaración judicial de quiebra (quiebra) de un socio (partner) en una S. de R.L. mexicana, el destino de su parte social depende de las disposiciones de la escritura constitutiva y de la LGSM. Conforme al Artículo 65 LGSM, los herederos (herederos) o la masa de quiebra (masa concursal) tienen derecho al valor económico de la parte social — pero si adquieren la calidad de socios plenos con derecho de voto depende de que los socios restantes presten su consentimiento bajo la exigencia de unanimidad del Artículo 65. La escritura constitutiva típicamente incluye una cláusula sucesoria que contempla tres escenarios: (1) admisión automática de los herederos como socios al fallecimiento; (2) compra obligatoria de la parte social por los socios restantes o la sociedad a valor de avalúo; o (3) disolución de la S. de R.L. si no se llega a un acuerdo dentro de un plazo determinado. En caso de quiebra, el síndico concursal (síndico concursal) designado por el Juzgado de Distrito en Materia Mercantil o Civil bajo la Ley de Concursos Mercantiles (LCM) puede buscar liquidar la parte social para satisfacer a los acreedores — pero el derecho de consentimiento y el derecho de preferencia de los socios restantes aplican a la cesión propuesta por el síndico. Una Cesión de Partes Sociales y escritura constitutiva bien redactadas deben anticipar estos escenarios para evitar la parálisis corporativa.
La adquisición extranjera de partes sociales en una S. de R.L. mexicana está sujeta a la Ley de Inversión Extranjera (LIE) y su Reglamento, administrados por la Secretaría de Economía (SE) a través de la Dirección General de Inversión Extranjera (DGIE) y la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras (CNIE). La LIE establece tres categorías de actividades: (1) abiertas al 100% de participación extranjera sin autorización previa; (2) actividades restringidas que requieren autorización previa de la CNIE cuando la participación extranjera supera el 49% (por ejemplo, transporte aéreo nacional, seguridad privada, servicios legales, seguros); y (3) actividades reservadas exclusivamente a nacionales mexicanos o al Estado mexicano. Una Cesión de Partes Sociales que resulte en que un socio extranjero supere el porcentaje permitido en un sector restringido es nula sin la autorización previa de la CNIE. Todos los inversionistas extranjeros que adquieran partes sociales en una empresa mexicana deben inscribirse en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (RNIE) dentro de los 40 días hábiles siguientes al cierre de la operación, bajo pena de multa. El contrato de cesión debe incluir compromisos de inscripción en el RNIE y declaraciones del cesionario extranjero de haber evaluado y cumplir con todas las restricciones aplicables de la LIE.
La cesión de una parte social genera obligaciones de Impuesto sobre la Renta (ISR) para el socio cedente conforme a la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR). Para socios personas físicas aplica el Artículo 126 LISR — la ganancia gravable equivale al precio de cesión menos el costo fiscal de la parte social, calculado conforme al Artículo 22 LISR (aportación de capital original ajustada por inflación mediante el INPC publicado por el INEGI). La tasa de ISR por ganancias de capital en transmisión de partes sociales para personas físicas es la tasa progresiva aplicable (hasta el 35%). Para socios personas morales, la ganancia se incluye en el ingreso gravable ordinario sujeto al 30% bajo el Artículo 9 LISR. El Notario Público o Corredor Público que formaliza la transmisión está obligado a calcular, retener y enterar el ISR por cuenta del cedente conforme al Artículo 126 LISR — el incumplimiento expone al fedatario a responsabilidad solidaria. El nuevo costo fiscal del cesionario en la parte social adquirida es igual al precio de cesión, que se empleará para calcular las ganancias de capital en cualquier transmisión futura. Asimismo, la sociedad debe notificar al SAT el cambio de socios actualizando los campos correspondientes en el expediente del RFC y la lista de socios mantenida en Mis Cuentas o el portal del SAT dentro de los 30 días siguientes a la transmisión.
Esta plantilla se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye asesoramiento jurídico. Las leyes varían según la jurisdicción y cambian con el tiempo. Consulte a un abogado cualificado para obtener asesoramiento específico para su situación.Aviso legal completo
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