Acuerdo de Licencia Exclusiva España
ACUERDO DE LICENCIA EXCLUSIVA
Exclusive Licence Agreement — Código Civil art. 1255 / Ley 17/2001 de Marcas
1. PARTIES
LICENSOR (LICENCIANTE):
Name: [Licensor Name]
NIF/CIF: [Licensor NIF]
Address: [Licensor Address]
LICENSEE (LICENCIATARIO):
Name: [Licensee Name]
NIF/CIF: [Licensee NIF]
Address: [Licensee Address]
2. LICENSED INTELLECTUAL PROPERTY RIGHT
Type of IP Right: [IP Type]
Registration Number: [IP Registration Number]
Description: [IP Description]
Licensed Goods / Services / Field of Use: [Licensed Classes]
3. EXCLUSIVE LICENCE GRANT
The Licensor hereby grants to the Licensee an exclusive licence to use and exploit the above-identified IP right within the following scope, pursuant to Article 48 of Ley 17/2001 de Marcas / Article 83 of Ley 24/2015 de Patentes / Article 43 of Real Decreto Legislativo 1/1996 (LPI), as applicable:
Territory: [Territory]
Duration: [Licence Term]
Exclusivity: [Exclusivity Scope]
Sub-licensing: [Sub-licensing Rights]
The Licensor undertakes not to grant further licences for the same IP right within the licensed territory and scope for the duration of this agreement. All rights not expressly granted are reserved to the Licensor.
4. ROYALTIES AND PAYMENT
Royalty Rate: [Royalty Rate]. IVA at 21% shall be added to each royalty payment under Ley 37/1992 LIVA.
Minimum Annual Guaranteed Royalty: [Minimum Royalty].
Payment and Reporting: [Payment Terms].
The Licensee shall maintain accurate records of sales and use of the licensed IP and permit the Licensor to audit such records on 10 days' written notice, not more than once per year.
5. QUALITY CONTROL
The Licensee shall maintain the quality of goods and services produced under the licensed IP right to the standards specified in the Technical Specification Annex and as required by Article 48.2 of Ley 17/2001 de Marcas. The Licensor has the right to inspect production facilities and review product samples on reasonable prior written notice. Failure to maintain quality standards constitutes a material breach entitling the Licensor to terminate this agreement.
6. OEPM REGISTRATION
Both parties undertake to record this exclusive licence in the Registro de Marcas / Registro de Patentes of the Oficina Española de Patentes y Marcas (OEPM) within 30 days of execution, pursuant to Article 48.3 of Ley 17/2001 / Article 84 of Ley 24/2015. The costs of registration shall be borne equally by the parties unless otherwise agreed. Until registration, this licence is effective between the parties but may not be invoked against bona fide third parties.
7. TERMINATION
Either party may terminate this agreement for material breach (incumplimiento esencial) upon 30 days' written notice if the breach is not cured within the notice period. Material breaches include: non-payment of royalties; breach of quality standards; unauthorised sub-licensing; and insolvency (concurso de acreedores under Real Decreto Legislativo 1/2020 Ley Concursal). Upon termination, the Licensee shall immediately cease all use of the licensed IP, destroy or return licensed materials, and cooperate with deregistration from OEPM records.
8. GOVERNING LAW AND JURISDICTION
This agreement is governed by Spanish law, principally Ley 17/2001 de Marcas, Ley 24/2015 de Patentes, Real Decreto Legislativo 1/1996 (LPI), and Código Civil art. 1255. Disputes shall be resolved before the Juzgado de lo Mercantil of [Contract City].
SIGNATURES
Signed in [Contract City], on [Contract Date].
LICENSOR (LICENCIANTE):
[Licensor Name]
Signature: _________________________ Date: _________________________
LICENSEE (LICENCIATARIO):
[Licensee Name]
Signature: _________________________ Date: _________________________
Licensor
________________
Signature
Licensee
________________
Signature
Qué es Acuerdo de Licencia Exclusiva España
El Acuerdo de Licencia Exclusiva es, en España, el contrato escrito regulado por Ley 17/2001 de Marcas y Código Civil art. 1255, que fija por escrito los derechos y obligaciones recíprocos de las partes y resulta exigible ante los tribunales civiles.
El Artículo 48 de la Ley 17/2001 de Marcas regula los contratos de licencia de marca, disponiendo que una marca registrada puede licenciarse para todos o parte de los productos o servicios amparados por el registro, en todo o en parte del territorio español. Una licencia exclusiva implica que el licenciante se compromete a no conceder nuevas licencias sobre los mismos productos/servicios y territorio a ninguna otra parte y, si así se pacta, a no utilizar él mismo la marca en el territorio licenciado. Las licencias de marca deben inscribirse en el Registro de Marcas de la Oficina Española de Patentes y Marcas (OEPM) para ser oponibles frente a terceros — las licencias no inscritas son válidas entre las partes pero no pueden hacerse valer frente a adquirentes de buena fe de la marca conforme al Artículo 48.3 de la Ley 17/2001.
Para las licencias de patente conforme a la Ley 24/2015 de Patentes, el Artículo 83 regula los contratos de licencia — el licenciatario puede realizar todos los actos que constituyen la explotación de la invención dentro del ámbito acordado; una licencia exclusiva impide por defecto que el licenciante otorgue nuevas licencias y, salvo pacto en contrario, permite al licenciante seguir explotando la patente por sí mismo. La inscripción de las licencias de patente en el Registro de Patentes de la OEPM conforme al Artículo 84 de la Ley 24/2015 es igualmente exigible para la oponibilidad frente a terceros.
Para las licencias de software y derechos de autor conforme a la LPI (RDL 1/1996), los artículos 43 a 50 regulan la transmisión y licencia de los derechos patrimoniales del autor (derechos de explotación). Una licencia exclusiva de software otorga al licenciatario derechos exclusivos de reproducción, distribución, modificación (si se acuerda) y comunicación pública del software en el ámbito licenciado. Conforme al Artículo 46 LPI, cualquier transmisión de derechos debe realizarse por escrito y se interpreta restrictivamente — los derechos no expresamente cedidos se reservan al autor.
Los cánones o regalías pagaderos en virtud de un Acuerdo de Licencia Exclusiva en España están sujetos a retención a cuenta del IRPF o del IS cuando se pagan a no residentes, conforme al convenio de doble imposición aplicable o, en su defecto, a la normativa interna española. Las regalías satisfechas a licenciantes residentes en España tributan generalmente como rendimientos ordinarios o del Impuesto sobre Sociedades. El IVA al 21 % se aplica a los pagos de regalías conforme a la Ley 37/1992 LIVA, al constituir la licencia una prestación de servicios sujeta. Las normas de precios de transferencia del Artículo 18 de la Ley 27/2014 IS se aplican cuando licenciante y licenciatario son partes vinculadas.
Cuándo necesitas Acuerdo de Licencia Exclusiva España
El Acuerdo de Licencia Exclusiva en España es necesario cuando el titular de una marca, patente, software u otro derecho de propiedad intelectual o industrial desea otorgar a una única entidad el derecho exclusivo de explotar dicho derecho en España o en una región definida, a cambio de regalías o de un canon fijo, conservando la titularidad jurídica sobre el derecho subyacente.
La licencia exclusiva se requiere cuando el titular extranjero de una marca o tecnología (licenciante) desea nombrar a un único distribuidor, fabricante o prestador de servicios español como licenciatario exclusivo para el mercado español — la exclusividad del mercado motiva al licenciatario a invertir en desarrollo de marca, marketing e infraestructura local sin temor a la competencia de otros licenciatarios del mismo derecho de PI.
El Acuerdo de Licencia Exclusiva en España es necesario cuando una empresa española (licenciataria) adquiere el derecho a fabricar, vender o distribuir un producto o proceso patentado exclusivamente en España conforme a la Ley 24/2015 de Patentes. La concesión exclusiva es esencial para justificar la inversión de capital requerida para la instalación productiva, la planificación fiscal ante la AEAT y los costes de entrada en el mercado.
La licencia exclusiva se precisa cuando el desarrollador o editor de software otorga a una entidad española el derecho exclusivo de localizar, distribuir o sublicenciar el software en el mercado hispanohablante. Conforme a la LPI (RDL 1/1996), la licencia debe ser escrita y especificar el campo de uso, el territorio y la duración — las licencias verbales no son exigibles para concesiones exclusivas conforme al Artículo 45 LPI.
El Acuerdo de Licencia Exclusiva en España es también necesario cuando el licenciante retrocede derechos de fabricación o distribución de su marca en virtud de acuerdos de tipo franquicia, regulados por la Ley 7/1996 de Ordenación del Comercio Minorista y el Reglamento de la Franquicia — el acuerdo debe inscribirse en el Registro de Franquiciadores del Ministerio de Comercio si constituye un régimen de franquicia.
La licencia exclusiva también se requiere cuando el derecho de PI se da en garantía — la inscripción en la OEPM constituye notificación formal de que el derecho está gravado, lo que afecta a la capacidad del licenciante de transmitir o hipotecar el derecho subyacente sin el consentimiento del licenciatario conforme al Artículo 48.3 de la Ley 17/2001 de Marcas.
Qué incluir en tu Acuerdo de Licencia Exclusiva España
Un Acuerdo de Licencia Exclusiva válido en España conforme al Artículo 1255 del Código Civil y a la normativa de PI aplicable debe contener los siguientes elementos esenciales para ser eficaz e inscribible en la OEPM.
Identificación de las Partes: Denominación social completa, NIF/CIF, domicilio social y datos del Registro Mercantil del licenciante y del licenciatario. Si el licenciante es una entidad extranjera, deben indicarse su país de constitución, número de registro y representante en España. El acuerdo debe redactarse en español o acompañarse de traducción oficial al español para su inscripción en la OEPM.
Descripción del Derecho de PI Licenciado: Identificación precisa del derecho de propiedad intelectual o industrial licenciado — para marcas: número de marca OEPM, clases de la Clasificación de Niza y productos/servicios amparados; para patentes: número de patente OEPM o de la Oficina Europea de Patentes (OEP), título de la invención y reivindicaciones licenciadas; para software/derechos de autor: título, versión y número de inscripción LPI si procede. Las solicitudes pendientes deben identificarse por separado.
Ámbito de la Concesión Exclusiva: Los actos específicos de explotación licenciados — fabricación, importación, distribución, venta, comunicación al público, reproducción, adaptación. La cláusula de exclusividad debe indicar expresamente si el licenciante también queda excluido de explotar el derecho en el territorio licenciado (licencia exclusiva pura) o si se reserva derechos de explotación propios.
Territorio (Ámbito Territorial): El alcance geográfico de la licencia — si cubre todo el territorio español, Comunidades Autónomas específicas o el Espacio Económico Europeo completo. Los registros de marca OEPM cubren solo España; los registros de marca de la Unión Europea (EUIPO) requieren un acuerdo de licencia separado para la ejecución en toda la UE.
Duración (Plazo): El plazo de la licencia — fijo o indefinido. Para las licencias de marca conforme al Artículo 48 de la Ley 17/2001, la licencia no puede exceder el período de vigencia restante del registro de marca (renovable cada 10 años desde el registro); para las patentes, la licencia no puede superar los 20 años de protección conforme a la Ley 24/2015.
Regalías y Condiciones de Pago: El tipo de regalías — porcentaje sobre ventas netas, importe fijo por unidad o canon fijo. Frecuencia de pago, moneda, datos bancarios y procedimiento para los estados de cuenta. Mínimo garantizado de regalías para confirmar la explotación activa del derecho. Tratamiento del IVA al 21 % en las facturas de regalías conforme a la Ley 37/1992 LIVA.
Derechos de Sublicencia: Si el licenciatario puede otorgar sublicencias a terceros — conforme al Artículo 48.4 de la Ley 17/2001, la sublicencia requiere el consentimiento expreso del titular de la marca. Los sublicenciatarios quedan vinculados por las condiciones del contrato de licencia principal.
Control de Calidad: Para las licencias de marca, los estándares de calidad que debe mantener el licenciatario para evitar que la marca resulte engañosa conforme al Artículo 48.2 de la Ley 17/2001 — incluyendo el derecho del licenciante a inspeccionar las instalaciones de producción, revisar los materiales de marketing y aprobar el etiquetado del producto.
Obligación de Inscripción en la OEPM: Obligación de ambas partes de inscribir la licencia en el Registro de Marcas o en el Registro de Patentes de la OEPM — el Artículo 48.3 de la Ley 17/2001 exige la inscripción para la oponibilidad frente a terceros.
Extinción y Reversión: Causas de resolución — impago de regalías, incumplimiento de estándares de calidad, extinción del derecho de PI, insolvencia de cualquiera de las partes — y obligaciones postcontractuales, incluida la destrucción del material licenciado, el cese en el uso y la reversión de todas las sublicencias.
Forms-legal.com ofrece esta plantilla de Acuerdo de Licencia Exclusiva para España como punto de partida. Toda licencia de PI debe ser revisada por un abogado especialista en Propiedad Intelectual e Industrial antes de su otorgamiento e inscrita en la OEPM para confirmar la oponibilidad frente a terceros. La plataforma forms-legal.com ofrece esta plantilla adaptada a la legislación española vigente para facilitar la elaboración de este documento con todas las garantías legales.
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}Preguntas Frecuentes
La inscripción en la Oficina Española de Patentes y Marcas (OEPM) no es requisito para la validez de la licencia entre licenciante y licenciatario — el acuerdo es vinculante desde su otorgamiento conforme al artículo 1255 del Código Civil. Sin embargo, conforme al artículo 48.3 de la Ley 17/2001 de Marcas, una licencia de marca no inscrita en el Registro de Marcas de la OEPM no puede oponerse a terceros de buena fe que adquieran derechos sobre la marca desconociendo la licencia. Para las licencias de patente, el artículo 84 de la Ley 24/2015 de Patentes exige igualmente la inscripción para la oponibilidad frente a terceros. En la práctica, la inscripción es esencial para la protección del licenciatario — sin ella, el licenciante podría transmitir o hipotecar el derecho de PI a un tercero de buena fe que quedaría libre de la licencia. La inscripción se realiza presentando el contrato de licencia (o un extracto) y abonando la tasa oficial de la OEPM.
La marca debe estar registrada en la OEPM o en la EUIPO (para las marcas de la Unión Europea) para poder licenciarse como marca registrada conforme a la Ley 17/2001 de Marcas. Las marcas no registradas pueden tener cierta protección conforme a la Ley de Competencia Desleal (Ley 3/1991) para los signos distintivos notoriamente conocidos en España (marcas notorias — artículo 6bis del Convenio de París), pero esta protección es más difícil de hacer valer y no puede inscribirse en la OEPM. Una licencia de marca no registrada es posible como acuerdo contractual conforme al artículo 1255 del Código Civil, pero el licenciatario carece de protección registral de PI y debe basarse exclusivamente en los remedios contractuales. Las empresas que suscriban acuerdos de licencia exclusiva en España deben verificar el estado de registro del licenciante en la base de datos pública de la OEPM (www.oepm.es) antes de firmar el acuerdo y abonar regalías.
Las regalías en virtud de un Acuerdo de Licencia Exclusiva en España están sujetas a retención fiscal española en varios escenarios. Cuando el licenciatario (pagador) es residente en España y el licenciante (perceptor) también lo es, las regalías son rendimientos ordinarios del Impuesto sobre Sociedades conforme a la Ley 27/2014 IS — no se aplica retención en las regalías entre empresas residentes en operaciones nacionales. Cuando el licenciante es una entidad no residente, el licenciatario debe practicar una retención del 24 % del IRNR (Impuesto sobre la Renta de No Residentes) conforme al RDL 5/2004, salvo que un convenio de doble imposición aplicable establezca un tipo inferior. España dispone de una extensa red de convenios fiscales — para licenciantes de la UE, la Directiva sobre intereses y cánones (Directiva 2003/49/CE del Consejo, implementada en el artículo 14 del RDL 5/2004 IRNR) prevé un tipo de retención del 0 % sobre regalías cualificadas entre sociedades asociadas. La documentación de precios de transferencia (artículo 18 de la Ley 27/2014 IS) es exigible en operaciones vinculadas.
Sí. Conforme al artículo 48.5 de la Ley 17/2001 de Marcas, el licenciatario exclusivo en España puede ejercitar acciones por violación de marca ante los Juzgados de lo Mercantil si el licenciante, debidamente notificado de la infracción, no incoa el procedimiento en un plazo razonable. Para la infracción de patentes, el artículo 117 de la Ley 24/2015 de Patentes otorga al licenciatario exclusivo el derecho a demandar directamente a los infractores ante el Juzgado de lo Mercantil competente. Para la infracción de derechos de autor conforme a la LPI (RDL 1/1996), el licenciatario exclusivo puede ejercer los derechos del licenciante en el ámbito licenciado. Los Juzgados de lo Mercantil, creados por la Ley Orgánica 8/2003, tienen jurisdicción exclusiva sobre los litigios de PI en España. Los remedios disponibles incluyen medidas cautelares (artículo 730 LEC), cesación definitiva, daños y perjuicios calculados conforme al artículo 43 LPI o al artículo 43 de la Ley 17/2001, y embargo de mercancías infractoras. Las infracciones de marcas de la UE registradas en la EUIPO pueden litigarse ante el Juzgado de Marca de la UE de Alicante.
Conforme al artículo 48.2 de la Ley 17/2001 de Marcas, el licenciante puede invocar los derechos derivados del registro de marca frente al licenciatario que, entre otras infracciones, fabrique productos de calidad inferior a la especificada en el contrato de licencia. El derecho de marcas español exige que el contrato de licencia incluya disposiciones adecuadas de control de calidad para evitar que la marca resulte engañosa — una marca que engañe al público sobre la naturaleza, la calidad o el origen geográfico de los productos o servicios queda expuesta a la revocación conforme al artículo 54.1(a) de la Ley 17/2001. En la práctica, el licenciante debe incluir en el contrato: estándares y especificaciones mínimas de calidad; el derecho a inspeccionar las instalaciones de producción del licenciatario y revisar muestras de productos; derechos de aprobación sobre materiales publicitarios y de etiquetado; y obligaciones de información sobre defectos del producto o reclamaciones de consumidores. El incumplimiento del control de calidad puede derivar en la caducidad de la marca por cualquier interesado ante la OEPM o los tribunales españoles conforme al artículo 55 de la Ley 17/2001.
La resolución de un Acuerdo de Licencia Exclusiva en España puede producirse por: transcurso del plazo acordado; acuerdo mutuo escrito; resolución unilateral por incumplimiento esencial conforme al artículo 1124 del Código Civil — habitualmente por impago de regalías, incumplimiento de estándares de calidad o sublicencia no autorizada —, requiriendo un preaviso formal y, frecuentemente, declaración judicial o arbitral; resolución por causa sobrevenida ante la insolvencia (concurso de acreedores) del licenciatario conforme al Real Decreto Legislativo 1/2020, Ley Concursal — el administrador concursal puede resolver el contrato de licencia conforme al artículo 156 LC si su continuación perjudica a la masa —; o extinción o nulidad del derecho de PI subyacente — si la marca es cancelada por la OEPM o la patente vence, la licencia se extingue automáticamente. Tras la resolución, el licenciatario debe cesar inmediatamente en el uso del derecho de PI licenciado, destruir o devolver el material licenciado y colaborar en la cancelación de la inscripción de la licencia en los registros de la OEPM. Las regalías devengadas antes de la resolución siguen siendo exigibles; las regalías abonadas por anticipado correspondientes a períodos posteriores a la resolución pueden ser recuperables como enriquecimiento injusto conforme al artículo 1901 del Código Civil.
Un Acuerdo de Licencia Exclusiva en España basado en una marca nacional registrada en la OEPM cubre únicamente el territorio de España. Para abarcar toda la Unión Europea, el licenciante debe ser titular de una marca de la Unión Europea (MUE) registrada en la Oficina de Propiedad Intelectual de la Unión Europea (EUIPO) en Alicante, conforme al Reglamento (UE) 2017/1001 sobre la marca de la UE. Una licencia de marca de la UE debe inscribirse en la EUIPO a través de su sistema de solicitud de inscripción en línea. En la práctica, las empresas españolas suelen ostentar tanto una marca nacional OEPM como una marca de la UE — el acuerdo de licencia exclusiva debe especificar claramente qué registros se están licenciando y si se permiten sublicencias para otros países de la UE. Cuando el licenciante es titular de patentes validadas en varios países de la UE conforme al Convenio sobre la Patente Europea, técnicamente se requieren licencias nacionales separadas para cada país, aunque un único acuerdo que cubra todos los estados designados es el estándar comercial — el sistema de Patente Unitaria (disponible desde 2023 conforme al Reglamento UE 1257/2012) simplifica la gestión de las licencias de patente en múltiples países.
Esta plantilla se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye asesoramiento jurídico. Las leyes varían según la jurisdicción y cambian con el tiempo. Consulte a un abogado cualificado para obtener asesoramiento específico para su situación.Aviso legal completo
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