Acuerdo Marco de Proveedor — Código de Comercio Colombia — Contrato de Suministro
Código de Comercio arts. 968-980 — Contrato de Suministro Marco
ACUERDO MARCO DE PROVEEDOR
CONTRATO DE SUMINISTRO MARCO — CÓDIGO DE COMERCIO ARTS. 968-980
Celebrado en [Signing City], el [Signing Date]
PARTES
EL COMPRADOR: [Buyer Name], NIT [Buyer NIT], con domicilio en [Buyer Address], representada por [Buyer Rep], CC [Buyer Rep CC], debidamente facultado para suscribir el presente acuerdo.
EL PROVEEDOR: [Supplier Name], NIT [Supplier NIT], con domicilio en [Supplier Address], representada por [Supplier Rep], CC [Supplier Rep CC], debidamente facultada para suscribir el presente acuerdo.
El Comprador y el Proveedor se denominarán conjuntamente las "Partes" y cada uno individualmente "la Parte".
CONSIDERACIONES
CONSIDERANDO que el Comprador desea adquirir de manera periódica y continua los bienes y/o servicios descritos en el presente Acuerdo, y que el Proveedor tiene la capacidad y voluntad de suministrarlos en las condiciones aquí acordadas; y que ambas Partes desean establecer el marco jurídico y comercial que regulará todas las transacciones de suministro que se celebren entre ellas durante la vigencia de este Acuerdo.
CLÁUSULA PRIMERA — OBJETO
El Proveedor se obliga a suministrar al Comprador, de manera periódica, en las condiciones establecidas en el presente Acuerdo Marco y en las Órdenes de Compra que se emitan en virtud del mismo, los siguientes bienes y/o servicios:
[Supply Object]
El presente Acuerdo Marco no crea por sí solo la obligación de comprar o suministrar cantidades determinadas. Las obligaciones específicas de suministro nacen con cada Orden de Compra aceptada por el Proveedor.
CLÁUSULA SEGUNDA — PRECIOS Y AJUSTES
Mecanismo de precios: [Pricing Mechanism]
Los precios incluyen todos los costos de producción, embalaje, documentación y demás costos hasta el punto de entrega convenido. Los precios NO incluyen el IVA, el cual será facturado por separado conforme a la tasa vigente de la Ley tributaria colombiana.
CLÁUSULA TERCERA — ENTREGA Y CALIDAD
Condiciones de entrega: [Delivery Conditions]
Tiempo de entrega estándar: [Lead Time] desde la recepción de la Orden de Compra por parte del Proveedor.
El Proveedor garantiza que todos los bienes suministrados cumplirán con las especificaciones técnicas acordadas, estarán libres de defectos de fabricación y materiales, y contarán con garantía de [Warranty Period] desde la fecha de entrega.
Penalidad por incumplimiento de plazo de entrega: [Penalty Clause], conforme al artículo 976 del Código de Comercio.
CLÁUSULA CUARTA — CONDICIONES DE PAGO
El Comprador pagará al Proveedor dentro de los [Payment Term] siguientes a la fecha de la factura electrónica y la recepción conforme de los bienes.
El pago se realizará mediante transferencia bancaria a la cuenta indicada por el Proveedor. Los pagos tardíos causarán intereses de mora a la tasa máxima legal colombiana certificada por la Superintendencia Financiera, conforme al artículo 884 del Código de Comercio.
El Comprador efectuará las retenciones en la fuente (retención de renta e IVA) conforme a las normas del Estatuto Tributario colombiano.
CLÁUSULA QUINTA — EXCLUSIVIDAD
CLÁUSULA SEXTA — CONFIDENCIALIDAD Y PROPIEDAD INTELECTUAL
Cada Parte se obliga a mantener en estricta confidencialidad toda la información técnica, comercial y financiera de la otra Parte conocida en virtud del presente Acuerdo, por un período de cinco (5) años desde la terminación del mismo. La obligación de confidencialidad no aplica a información que sea de dominio público, que ya fuera conocida por la Parte receptora, o cuya divulgación sea requerida por orden judicial o autoridad competente.
Los derechos de propiedad intelectual existentes de cada Parte permanecen de su titularidad. Ninguna disposición del presente Acuerdo implica licencia o cesión de marcas, patentes, derechos de autor ni secretos industriales, salvo acuerdo escrito separado.
CLÁUSULA SÉPTIMA — VIGENCIA Y TERMINACIÓN
El presente Acuerdo tendrá una vigencia de [Agreement Duration], contada a partir de la fecha de firma.
Cualquiera de las Partes podrá dar por terminado anticipadamente el presente Acuerdo mediante aviso escrito con treinta (30) días de antelación, sin incurrir en penalidad, siempre que no existan Órdenes de Compra pendientes de ejecución. El incumplimiento grave o reiterado de las obligaciones del presente Acuerdo faculta a la parte inocente para declarar la terminación inmediata conforme al artículo 977 del Código de Comercio.
CLÁUSULA OCTAVA — SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Las Partes intentarán resolver de buena fe cualquier controversia derivada del presente Acuerdo mediante negociación directa dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación del desacuerdo.
Mecanismo de resolución: [Dispute Resolution]. Ley aplicable: [Governing Law].
En constancia, las Partes suscriben el presente Acuerdo Marco de Proveedor en [Signing City], el [Signing Date].
El Comprador
[Buyer Rep]
Signature
El Proveedor
[Supplier Rep]
Signature
Qué es Acuerdo Marco de Proveedor — Código de Comercio Colombia — Contrato de Suministro
El Acuerdo Marco de Proveedor Colombia es un acuerdo de voluntades regido por Código de Comercio (Decreto 410 de 1971) arts. 968-980 y Ley 1480 de 2011 (Estatuto del Consumidor) mediante el cual las partes regulan derechos y obligaciones exigibles ante la jurisdicción colombiana.
El Código de Comercio colombiano (Decreto 410 de 1971) regula el contrato de suministro en los artículos 968 a 980, definiéndolo como aquel por el cual una parte — el suministrador — se obliga a cambio de un precio a ejecutar a favor de otra — el suministrado — en forma periódica o continuada, prestaciones de cosas o servicios. El artículo 969 del Código de Comercio establece que el precio puede fijarse en el contrato o dejarse para determinación posterior conforme a un mecanismo acordado. Los artículos 976 y 977 regulan el incumplimiento y sus consecuencias: el incumplimiento grave o reiterado de prestaciones parciales da derecho a la parte inocente a declarar la terminación del contrato de suministro, sin perjuicio de la indemnización de perjuicios.
El Acuerdo Marco de Proveedor difiere de un contrato de suministro individual en que el marco establece únicamente los términos generales (precio base, estándares de calidad, plazos típicos, condiciones de pago, garantías, penalidades, propiedad intelectual, confidencialidad y solución de controversias), mientras que cada transacción específica se perfecciona mediante una Orden de Compra (OC) o pedido que incorpora los términos del marco y añade los detalles específicos de la entrega (producto, cantidad, precio final, fecha y lugar de entrega).
En Colombia, el Acuerdo Marco de Proveedor es de uso común en sectores industriales de alta frecuencia de transacciones: manufactura automotriz, retail y distribución masiva, construcción e inmobiliaria, industria farmacéutica y de dispositivos médicos, sector agroindustrial y alimentario, telecomunicaciones y tecnología de la información. Las grandes cadenas de retail (Éxito, Jumbo/Cencosud, D1, Ara) y las empresas del sector industrial (Ecopetrol y sus proveedores de bienes y servicios, ETB, Claro Colombia, Bavaria) usan contratos marco de proveedor como herramienta fundamental de gestión de cadena de suministro.
La Cámara de Comercio de Bogotá, la Cámara de Comercio de Medellín y la Confederación Colombiana de Cámaras de Comercio (Confecámaras) promueven el uso de contratos marco en las relaciones comerciales B2B como mecanismo de reducción de costos de transacción y seguridad jurídica para las partes. La Superintendencia de Industria y Comercio (SIC) — que supervisa las prácticas comerciales entre empresas bajo la Ley 1340 de 2009 de libre competencia — ha emitido orientaciones sobre cláusulas prohibidas en contratos marco que puedan restringir la competencia (cláusulas de exclusividad excesiva, precios mínimos de reventa, condiciones discriminatorias entre proveedores similares).
El Estatuto del Consumidor (Ley 1480 de 2011) se aplica cuando el suministrado es un consumidor final, estableciendo garantías mínimas de calidad y postventa que no pueden ser excluidas por el contrato marco. Para relaciones B2B (empresa a empresa), la autonomía contractual bajo el artículo 1602 del Código Civil es más amplia, permitiendo a las partes adaptar los términos del acuerdo a sus necesidades específicas siempre que no vulneren normas de orden público ni los artículos imperativos del Código de Comercio.
Cuándo necesitas Acuerdo Marco de Proveedor — Código de Comercio Colombia — Contrato de Suministro
El Acuerdo Marco de Proveedor se necesita en Colombia cuando una empresa realiza transacciones comerciales frecuentes y repetitivas con uno o más proveedores y desea establecer de antemano las condiciones generales que regularán todas esas transacciones, evitando la necesidad de negociar un contrato nuevo por cada pedido individual.
Las empresas que compran materias primas, componentes industriales, insumos de producción o materiales de construcción de manera regular a proveedores recurrentes celebran un Acuerdo Marco de Proveedor para fijar los precios de referencia, los estándares de calidad (incluyendo certificaciones ISO, BPM, HACCP u otras aplicables al sector), los plazos de entrega típicos, las condiciones de pago y los procedimientos de devolución y garantía que aplicarán a todas las órdenes de compra durante la vigencia del acuerdo.
Las empresas de retail, distribución y comercio electrónico que trabajan con múltiples proveedores de producto necesitan un acuerdo marco para estandarizar las condiciones de la cadena de suministro — incluyendo especificaciones de empaque, etiquetado y código de barras conformes a las normas GS1 Colombia, condiciones de traslado de riesgo (Incoterms 2020 aplicables a operaciones domésticas), manejo de devoluciones y mermas, y sistemas de penalidades por incumplimiento de entregas.
Las empresas que contratan servicios de mantenimiento, limpieza, vigilancia privada, soporte informático o servicios profesionales de manera continua y recurrente utilizan el Acuerdo Marco de Proveedor (también denominado Master Service Agreement o MSA en el contexto de servicios) para establecer las condiciones generales del servicio, los niveles de servicio acordados (SLA), los indicadores de desempeño (KPI) y las consecuencias del incumplimiento.
Las entidades públicas y empresas del Estado colombiano — incluyendo empresas industriales y comerciales del Estado y sociedades de economía mixta — utilizan Acuerdos Marco de Precios conforme a los artículos 2.2.1.2.1.4.1 y siguientes del Decreto 1082 de 2015 (decreto único reglamentario del sector de contratación pública), gestionados a través de Colombia Compra Eficiente — aunque el régimen público tiene especificidades distintas al acuerdo marco privado.
Las startups y PYMES colombianas que comienzan a trabajar con grandes compradores corporativos (Ecopetrol, Bavaria, Alpina, Postobon, constructoras) frecuentemente deben suscribir el acuerdo marco de proveedor impuesto por el comprador como condición para ingresar a su cadena de suministro. En estos casos, es fundamental revisar cuidadosamente cláusulas de exclusividad, propiedad intelectual sobre desarrollos hechos para el comprador, y cláusulas de responsabilidad que pueden ser desproporcionadamente onerosas para una PYME.
Qué incluir en tu Acuerdo Marco de Proveedor — Código de Comercio Colombia — Contrato de Suministro
Un Acuerdo Marco de Proveedor válido y ejecutable en Colombia conforme al Código de Comercio (Decreto 410 de 1971), artículos 968-980, debe contener los siguientes elementos esenciales para regular adecuadamente la relación comercial entre comprador y proveedor.
Identificación de las Partes: Nombre o razón social completa, NIT (Número de Identificación Tributaria), domicilio principal, datos del representante legal y número de matrícula en la Cámara de Comercio de cada parte. Para personas naturales comerciantes: nombre completo, CC y dirección de la actividad comercial. La identificación completa es fundamental para la validez jurídica del contrato en Colombia y para efectos tributarios ante la DIAN.
Objeto del Acuerdo: Descripción clara del tipo de bienes o servicios suministrados, incluyendo categorías de productos, especificaciones técnicas de referencia, certificaciones de calidad aplicables (ISO 9001, BPM según el Decreto 1686 de 2012 para la industria de alimentos, HACCP, certificaciones INVIMA para productos de salud), marcas comerciales propias o de terceros involucradas, y cualquier restricción sectorial relevante. El artículo 968 del Código de Comercio requiere que el objeto del contrato de suministro sea determinado o determinable.
Estructura de Precios y Ajustes: Precios base de los bienes o servicios, mecanismos de ajuste periódico (IPC del DANE, IPP del Banco de la República, cotización del dólar TRM para insumos importados), procedimiento para la modificación bilateral de precios, precios para nuevos productos no contemplados al momento de la firma, y descuentos por volumen si aplican. El artículo 969 del Código de Comercio permite que el precio sea determinable por referencia a índices o mercados de referencia.
Órdenes de Compra y Pedidos: Procedimiento para la colocación de órdenes de compra: quién puede colocar órdenes (representantes autorizados por escrito), forma de la orden (correo electrónico, sistema ERP, plataforma digital), contenido mínimo de cada orden (número de referencia, cantidad, precio unitario, punto y fecha de entrega, condiciones de embalaje), plazo para la confirmación o rechazo de la orden por parte del proveedor, y efectos del silencio ante una orden (artículo 854 del Código de Comercio sobre la oferta mercantil).
Condiciones de Entrega e Incoterms: Lugar de entrega, responsabilidad por el transporte y el seguro de la mercancía, término Incoterm aplicable (los Incoterms 2020 de la CCI son frecuentemente incorporados por referencia en contratos colombianos), procedimiento de recepción e inspección en destino, plazo para reportar defectos o inconformidades, y gestión de devoluciones (RMA — Return Merchandise Authorization).
Condiciones de Pago: Plazo de pago (30, 45, 60, 90 días desde la fecha de factura o recepción conforme de la mercancía), forma de pago (transferencia bancaria a cuenta corriente o de ahorros en Colombia, cheque de gerencia, pago electrónico), documentos requeridos para el pago (factura electrónica conforme a la Resolución DIAN 000042 de 2020, remisión firmada, acta de recepción), intereses de mora por pago tardío a la tasa máxima legal colombiana (artículo 884 del Código de Comercio — actualmente aproximadamente 28% EA certificada por la Superintendencia Financiera), y mecanismos de compensación de deudas entre las partes.
Garantías y Control de Calidad: Garantía de calidad del proveedor sobre los bienes suministrados (plazo, cobertura, procedimiento de reclamación), responsabilidad por vicios ocultos conforme al artículo 934 del Código de Comercio, certificaciones de conformidad a entregar con cada lote, derecho del comprador a realizar auditorías de calidad en las instalaciones del proveedor, y procedimiento para el manejo de productos no conformes (PNCC — Product Non-Conformance Control).
Propiedad Intelectual y Confidencialidad: Titularidad de diseños, especificaciones técnicas, moldes, software y desarrollos realizados en el marco del acuerdo; licencias otorgadas entre las partes; obligaciones de confidencialidad sobre información comercial y técnica intercambiada conforme a la Ley 256 de 1996 sobre competencia desleal y las disposiciones de la Ley 1581 de 2012 de protección de datos personales.
Solución de Controversias: Mecanismos de resolución preferidos: negociación directa, mediación ante la Cámara de Comercio de Bogotá o Medellín, arbitraje (Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá — conforme al artículo 117 del Estatuto Arbitral, Ley 1563 de 2012), o jurisdicción ordinaria de los Juzgados Civiles del Circuito. El arbitraje es frecuente en contratos comerciales de alto valor entre empresas colombianas.
Formas-legal.com pone a disposición este Acuerdo Marco de Proveedor Colombia como herramienta de referencia para empresas que establecen relaciones de suministro. Para contratos de alto valor o que involucren sectores regulados (alimentos, farmacéutica, energía, finanzas), se recomienda la revisión por un abogado especializado en derecho comercial colombiano.
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Bajo el derecho comercial colombiano (Código de Comercio, Decreto 410/1971), tanto el acuerdo marco de proveedor como el contrato de suministro individual se encuadran en el régimen jurídico del contrato de suministro regulado en los artículos 968-980. La diferencia práctica clave radica en su estructura y función. Un contrato de suministro individual establece todos los términos — incluyendo los bienes específicos, cantidades, precios, fechas de entrega y condiciones de pago — para una entrega específica o serie de entregas conocidas al momento de contratar. Un acuerdo marco de proveedor, en contraste, establece únicamente las condiciones generales que aplicarán a transacciones futuras, con cada transacción específica completándose mediante órdenes de compra individuales. El acuerdo marco en sí no crea la obligación de comprar o suministrar ninguna cantidad específica — crea el marco jurídico dentro del cual se procesarán los pedidos. Esta estructura es común en los sectores retail, manufactura y servicios de Colombia porque permite a las empresas gestionar eficientemente relaciones continuas con proveedores sin renegociar los términos básicos en cada transacción.
Sí, las cláusulas de exclusividad son jurídicamente permisibles en los acuerdos marco de proveedor en Colombia bajo el principio de autonomía contractual (artículo 1602 del Código Civil). Sin embargo, las cláusulas de exclusividad están sujetas al escrutinio antimonopolio de la Superintendencia de Industria y Comercio (SIC) bajo la Ley 1340 de 2009 (ley de competencia) cuando tienen el potencial de restringir, limitar o distorsionar la competencia en el mercado relevante. La SIC ha emitido múltiples resoluciones y lineamientos estableciendo cuándo las cláusulas de exclusividad en contratos de suministro cruzan la línea de práctica competitiva legítima a restricción anticompetitiva (práctica restrictiva de la competencia). Los factores clave evaluados por la SIC incluyen: la participación de mercado de las partes (si el comprador controla una posición dominante, los requisitos de exclusividad pueden impedir que otros proveedores accedan al mercado); la duración de la exclusividad; si es bilateral o unilateral; y la disponibilidad de proveedores o compradores equivalentes en el mercado.
Los plazos de pago en los contratos de suministro colombianos se rigen principalmente por la libertad contractual bajo los artículos 968-980 del Código de Comercio, con disposiciones imperativas importantes. La norma imperativa más significativa es el artículo 884 del Código de Comercio, que establece la tasa máxima de interés por mora en contratos comerciales: el interés de mora no puede exceder 1,5 veces la tasa bancaria corriente certificada mensualmente por la Superintendencia Financiera de Colombia. En 2025, esto se traduce típicamente en una tasa máxima de mora de aproximadamente 25-30% EA. Colombia no tiene un plazo máximo legal general de pago (como la Directiva Europea de Pagos Tardíos de 30/60 días), por lo que las partes acuerdan libremente plazos de 30, 45, 60, 90 o incluso 120 días en la práctica. La facturación electrónica (factura electrónica) bajo la Resolución DIAN 000042 de 2020 se ha vuelto obligatoria para la mayoría de las empresas colombianas, y la plataforma de la DIAN permite rastrear el estado de las facturas, el pago y las operaciones de factoring.
El derecho comercial colombiano proporciona varios mecanismos de resolución de disputas para las controversias de acuerdos marco de proveedor. La negociación directa siempre es el primer paso recomendado y típicamente se establece como condición previa a los procesos formales en contratos comerciales colombianos bien redactados. La conciliación ante un Centro de Conciliación — de los cuales hay más de 800 en Colombia, incluyendo los de las principales Cámaras de Comercio — es un paso obligatorio antes de la mayoría de los litigios civiles y comerciales conforme a la Ley 640 de 2001. El arbitraje es el método preferido para disputas comerciales de alto valor entre empresas en Colombia, regulado por el Estatuto Arbitral (Ley 1563 de 2012). El arbitraje colombiano puede ser institucional (administrado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá) o ad hoc. Colombia es signataria de la Convención de Nueva York sobre el Reconocimiento y Ejecución de Sentencias Arbitrales Extranjeras (Ley 39 de 1990).
Los contratos de suministro y acuerdos marco de proveedor en Colombia están sujetos a varias obligaciones tributarias importantes. El IVA a la tasa general del 19% bajo los artículos 420-510 del Estatuto Tributario aplica a la venta de la mayoría de bienes y servicios — algunos bienes (alimentos de la canasta básica, medicamentos, insumos agrícolas) están excluidos del IVA o gravados al 5% bajo la Ley 2277 de 2022. La retención en la fuente es una consideración crítica: cuando el comprador es una persona jurídica y paga al proveedor, debe retener impuesto de renta a tasas del 3,5% para servicios generales, 2,5% para bienes, o tasas específicas del sector bajo el Estatuto Tributario. La retención de IVA al 15% del monto del IVA aplica cuando el comprador es clasificado como gran contribuyente o entidad pública. El acuerdo marco debe especificar si los precios indicados incluyen o excluyen IVA — en la práctica comercial colombiana estándar, los precios cotizados por proveedores se expresan típicamente sin IVA, con IVA añadido por separado en la factura.
Esta plantilla se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye asesoramiento jurídico. Las leyes varían según la jurisdicción y cambian con el tiempo. Consulte a un abogado cualificado para obtener asesoramiento específico para su situación.Aviso legal completo
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