Cesión de Créditos Argentina

La Cesión de Créditos en Argentina es el acto jurídico por el cual una parte transmite o dispone de sus derechos a favor de otra, conforme a Código Civil y Comercial de la Nación Arts. 1614–1631 (Ley 26.994).

El Artículo 1614 CCyC define la cesión de derechos como el acto por el cual el titular de un derecho lo transfiere a otra persona. La norma es suficientemente amplia para abarcar créditos dinerarios, derechos litigiosos, créditos instrumentados en facturas, pagarés, contratos de locación, mutuos, y cualquier derecho patrimonial transmisible. El CCyC unificó en un solo régimen general la cesión de créditos, la cesión de deudas y la cesión de posición contractual, superando la fragmentación del sistema anterior basado en el Código Civil de Vélez Sarsfield y el Código de Comercio.

El Artículo 1616 CCyC establece la regla general de transmisibilidad: todo crédito puede ser cedido, excepto que lo contrario resulte de la ley, de la convención que le dio origen, o de la naturaleza del crédito. Los créditos inembargables, los derechos inherentes a la persona, las pensiones alimentarias reguladas por el Artículo 539 CCyC, y los créditos laborales cuya cesión lesione derechos irrenunciables bajo el Artículo 12 de la Ley de Contrato de Trabajo N.° 20.744 (LCT) no son cedibles. Los créditos comerciales ordinarios, incluidas las facturas de venta, los saldos de precio en contratos de compraventa (CCyC Arts. 1123 a 1171), y los créditos derivados de contratos de servicios (CCyC Arts. 1251 a 1279), son libremente cedibles sin necesidad de consentimiento del deudor cedido.

La cesión produce efectos entre cedente y cesionario desde el momento del acuerdo de voluntades, de conformidad con el principio general del Artículo 1614 CCyC. Sin embargo, para que la transferencia sea oponible al deudor cedido y a terceros interesados —otros acreedores del cedente, adquirentes posteriores del mismo crédito— se requiere la notificación al deudor cedido, conforme al Artículo 1620 CCyC. Esta notificación puede realizarse por cualquier medio que otorgue certeza de su recepción: carta documento (servicio postal con acuse de recibo), acta notarial, o notificación judicial. Desde que el deudor cedido recibe la notificación, sólo puede pagar válidamente al cesionario; los pagos realizados al cedente después de la notificación son inoponibles al cesionario.

Cuando existen cesiones sucesivas del mismo crédito, el Artículo 1622 CCyC establece la prioridad en favor del cesionario que primero notificó al deudor cedido, con independencia de la fecha de cada contrato de cesión. Este principio —notificación como mecanismo de oponibilidad— diferencia a la cesión de créditos del sistema registral que rige para la cesión de cuotas de SRL (Artículo 153 CCyC) o la transferencia de acciones nominativas de SA regulada por la Ley General de Sociedades N.° 19.550.

La Cesión de Créditos es utilizada masivamente en el sistema financiero argentino: los bancos autorizados por el Banco Central de la República Argentina (BCRA) ceden carteras de créditos hipotecarios y prendarios en el mercado de capitales bajo supervisión de la Comisión Nacional de Valores (CNV, Ley 26.831); las empresas factoricen sus cuentas a cobrar mediante cesiones fiduciarias a fideicomisos financieros regulados por la Resolución General CNV N.° 779/2019; y los acreedores individuales utilizan la cesión para transferir acreencias a sociedades de recupero de deudas o como garantía en operaciones de crédito estructuradas. Forms-legal.com provee este modelo como punto de partida para documentar cesiones de créditos conforme a la normativa argentina vigente.

El contrato de Cesión de Créditos en Argentina se requiere en toda situación en que el titular de un crédito o derecho creditorio decide transferir su posición acreedora a un tercero, ya sea por razones de liquidez, gestión de cartera, garantía, o restructuración de deudas. La ausencia de un instrumento escrito deja a las partes expuestas a conflictos probatorios ante los Juzgados Nacionales en lo Comercial y dificulta la oponibilidad frente a terceros conforme al Artículo 1620 CCyC.

Se necesita la Cesión de Créditos cuando una empresa de construcción, industria o servicios tiene facturas impagas frente a sus clientes y requiere liquidez inmediata antes de su vencimiento. En este escenario —conocido como factoring o descuento de cartera— la empresa cedente transfiere las facturas a una entidad financiera o sociedad de factoring, recibiendo el importe neto de descuento. La Resolución General AFIP N.° 1415/2003 (Régimen de Factura de Crédito Electrónica MiPyME, Ley 27.440) regula la cesión de facturas electrónicas por parte de pequeñas y medianas empresas como instrumento de financiamiento ante el BICE (Banco de Inversión y Comercio Exterior).

El instrumento es indispensable cuando un acreedor individual —persona humana o jurídica— desea transferir un pagaré, cheque diferido, o saldo de mutuo a un familiar, socio, o inversor como forma de pago parcial de deudas propias. Aunque los pagarés y cheques se transmiten mediante endoso bajo el régimen del Decreto-Ley 5965/1963 y la Ley 24.452 de Cheques, respectivamente, cuando el crédito no está instrumentado en un título cambiario, la cesión de créditos del CCyC es el mecanismo aplicable.

La Cesión de Créditos resulta necesaria en procesos sucesorios donde los herederos desean transferir a uno de ellos o a un tercero los créditos integrantes del acervo hereditario, conforme al Artículo 2304 CCyC sobre los derechos transmisibles mortis causa. También es requerida cuando el cedente suscribe un acuerdo preventivo extrajudicial (APE) regulado por los Artículos 69 a 76 de la Ley 24.522 de Concursos y Quiebras, y ofrece a los acreedores quirografarios la cesión de créditos propios contra terceros como forma de pago alternativa al dinero.

En el mercado de capitales, la Cesión de Créditos es el instrumento jurídico mediante el cual los activos —hipotecas, prendas, leasing financiero, créditos de consumo— son transferidos al patrimonio fiduciario de fideicomisos financieros para la emisión de valores negociables representativos (títulos de deuda y certificados de participación) bajo el régimen de la Ley 24.441 (Fideicomiso) y la Resolución General CNV N.° 622/2013.

También se necesita cuando, en el marco de una venta de empresa o fusión societaria bajo los Artículos 82 a 87 de la Ley 19.550 (LGS), el comprador requiere que el vendedor ceda los créditos contra clientes y cartera comercial como parte del conjunto de activos transferidos, garantizando la continuidad operativa sin necesidad de renegociar individualmente cada contrato con los deudores cedidos.

Un contrato de Cesión de Créditos válido y ejecutable bajo el régimen del CCyC (Ley 26.994) y oponible ante los Juzgados Nacionales en lo Comercial debe contener los siguientes elementos esenciales.

Identificación de las partes: Nombre completo o razón social, CUIT (Clave Única de Identificación Tributaria asignada por AFIP-ARCA) y domicilio legal del cedente y del cesionario. Cuando alguna de las partes es una persona jurídica —Sociedad Anónima (SA), Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), o Sociedad por Acciones Simplificada (SAS, Ley 27.349)— debe consignarse el número de inscripción ante la Inspección General de Justicia (IGJ) o la Dirección Provincial de Personas Jurídicas (DPPJ) y el nombre y DNI del representante autorizado. Para personas humanas, el Documento Nacional de Identidad (DNI) emitido por RENAPER y el número de CUIT o CUIL.

Identificación precisa del crédito cedido: Origen del crédito (contrato de compraventa, mutuo, locación, prestación de servicios, sentencia judicial, etc.), fecha de nacimiento de la obligación, monto nominal en pesos argentinos (ARS $), tasa y modalidad de intereses pactados (tasa nominal anual, TNA; Unidad de Valor Adquisitivo, UVA publicada por el BCRA; o índice CER), fecha de vencimiento y datos del instrumento que lo documenta (número de factura, número de pagaré, número de expediente judicial). La precisión es exigida por el Artículo 1614 CCyC y es determinante para la oponibilidad.

Identificación del deudor cedido: Nombre o razón social, CUIT y domicilio del deudor cedido, para facilitar la notificación fehaciente requerida por el Artículo 1620 CCyC. Si el deudor cedido es parte del contrato —lo que le convierte en cesión consentida— debe incluirse su firma y la renuncia expresa a oponer compensaciones nacidas con posterioridad a la notificación, conforme al Artículo 1624 CCyC.

Precio o contraprestación de la cesión: Importe que el cesionario abona al cedente a cambio del crédito cedido, que puede ser inferior (cesión con descuento), igual (cesión a la par), o superior (cesión con prima) al valor nominal del crédito. En la cesión a título oneroso, el cedente responde por la existencia y legitimidad del crédito al tiempo de la cesión (garantía de evicción, Art. 1628 CCyC), pero —salvo pacto expreso— no garantiza la solvencia del deudor cedido (non veritas debiti, Art. 1630 CCyC). Si la cesión es a título gratuito (donación de crédito), debe cumplir con los requisitos formales de la donación del Artículo 1552 CCyC.

Cláusula de notificación al deudor cedido: Mecanismo y plazo para notificar la transferencia al deudor cedido, especificando si la notificación es responsabilidad del cedente o del cesionario, el medio fehaciente elegido (carta documento con acuse de recibo, acta notarial del Escribano Público, o notificación extrajudicial), y las consecuencias del incumplimiento del deudor cedido que pague al cedente después de recibir la notificación.

Garantías y accesorios transferidos: Lista detallada de las garantías reales (hipoteca bajo CCyC Arts. 2205 a 2237, prenda bajo CCyC Arts. 2219 a 2237) y personales (fianza bajo CCyC Arts. 1574 a 1598) que acceden al crédito cedido y se transfieren automáticamente al cesionario conforme al Artículo 1615 CCyC. Los privilegios generales y especiales reconocidos por los Artículos 2573 a 2581 CCyC y la Ley 24.522 también son transmitidos sin necesidad de mención expresa.

Cláusula penal y resolución: Penalidad (cláusula penal bajo CCyC Arts. 790 a 804) aplicable ante el incumplimiento de las obligaciones del cedente (especialmente la garantía de evicción) o del cesionario (falta de pago del precio). Forms-legal.com incluye en este modelo una cláusula penal calibrada al valor del crédito cedido, con previsión de intereses punitorios a la tasa activa del Banco de la Nación Argentina (BNA).

Renuncias y declaraciones: Declaración del cedente de que el crédito no ha sido cedido previamente (cláusula de unicidad), que no pesa sobre él embargo judicial ordenado por juzgados comerciales, y que no existe acuerdo de compensación con el deudor cedido que limite el valor recuperable. Referencia al Acuerdo Preventivo Extrajudicial o concurso preventivo si el cedente es parte de un proceso concursal bajo Ley 24.522.

Ley aplicable y jurisdicción: Sometimiento expreso al CCyC (Ley 26.994), a la Ley 24.522 si corresponde, y designación de la jurisdicción de los Juzgados Nacionales en lo Comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CABA) o de los tribunales provinciales competentes según el domicilio de las partes. Es posible pactar arbitraje ante el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o ante el CIAC (Centro Internacional de Arbitraje Comercial). La plataforma forms-legal.com ofrece este modelo con campos editables para completar y descargar de forma gratuita en formato PDF o Word.

Completar el modelo de Cesión de Créditos de forms-legal.com requiere seguir un proceso ordenado que garantice la validez formal del instrumento y su oponibilidad ante el deudor cedido y terceros conforme al Artículo 1620 CCyC.

Paso 1 — Datos del cedente: Ingrese el nombre completo o razón social exacta del cedente tal como figura en la constancia de inscripción ante AFIP-ARCA. El CUIT debe respetar el formato XX-XXXXXXXX-X. Si el cedente es una persona jurídica, consigne el número de inscripción ante la IGJ (para sociedades de CABA) o la DPPJ provincial correspondiente. Para personas humanas, incluya el número de DNI emitido por RENAPER y el CUIT o CUIL.

Paso 2 — Datos del cesionario: Repita el mismo procedimiento para el cesionario. Si el cesionario es una entidad financiera regulada por el BCRA (banco, compañía financiera), verifique el número de autorización del BCRA e inclúyalo en el campo de observaciones. Si se trata de un fondo común de inversión cerrado o fideicomiso financiero, consigne el número de registro ante la CNV.

Paso 3 — Identificación del crédito: Complete con la máxima precisión el origen del crédito cedido. Si proviene de una factura, ingrese el número de factura electrónica tipo A o B emitida conforme a la Resolución General AFIP N.° 1415/2003. Si proviene de un pagaré, consigne el número, fecha de emisión y fecha de vencimiento del instrumento. Si proviene de una sentencia judicial, indique el número de expediente, caratula y el juzgado interviniente. Exprese el monto en pesos argentinos (ARS $) con separador de miles mediante punto y separador decimal mediante coma, conforme al uso local: ARS $1.250.000,00.

Paso 4 — Precio de la cesión: Indique si la cesión es a título oneroso (con precio) o a título gratuito (donación). Para cesiones onerosas, complete el monto que el cesionario paga al cedente —habitualmente inferior al valor nominal del crédito por el descuento financiero aplicado— y la forma de pago (transferencia bancaria CBU, cheque de pago diferido, compensación de deuda propia). Registre el CBU de la cuenta bancaria receptora del pago.

Paso 5 — Datos del deudor cedido: Complete el nombre, CUIT y domicilio del deudor cedido exactamente como figura en los registros de AFIP-ARCA. Este dato es indispensable para realizar la notificación fehaciente exigida por el Artículo 1620 CCyC. Si desconoce el domicilio actualizado, consulte el Padrón de Contribuyentes de AFIP mediante la Clave Fiscal.

Paso 6 — Garantías accesorias: Si el crédito cedido está garantizado por hipoteca, complete los datos de la escritura hipotecaria (número de escritura, fecha, Escribano Público autorizante y número de folio de inscripción en el Registro de la Propiedad Inmueble). Si está garantizado por prenda, ingrese el número de contrato prendario inscripto en el Registro Nacional de Créditos Prendarios del Ministerio de Justicia.

Paso 7 — Fecha y lugar: Indique la ciudad y la fecha de firma en formato DD/MM/AAAA. Para otorgar fecha cierta al instrumento privado conforme al Artículo 317 CCyC, lleve el documento ante un Escribano Público para certificación de firmas (escritura de reconocimiento) o presente el instrumento ante el Registro de la Propiedad Intelectual. La fecha cierta es determinante para establecer la prioridad entre cesiones concurrentes del mismo crédito.

Paso 8 — Firma y notificación: Ambas partes deben suscribir el contrato. Luego, curse la notificación al deudor cedido por carta documento con acuse de recibo o acta notarial. Conserve el comprobante de recepción como prueba de oponibilidad ante posibles terceros adquirentes del mismo crédito.

La Cesión de Créditos en Argentina está sujeta a requisitos legales específicos que determinan su validez entre las partes y su oponibilidad frente al deudor cedido y a terceros, conforme al régimen del CCyC (Ley 26.994).

Forma del instrumento: El Artículo 1618 CCyC establece que la cesión debe hacerse por escrito, bajo pena de nulidad. Si el derecho cedido se instrumenta en una escritura pública —por ejemplo, un crédito hipotecario— la cesión también debe otorgarse por escritura pública ante Escribano Público, conforme al Artículo 1618 inc. a) CCyC. Para créditos dinerarios ordinarios no instrumentados en escritura pública, basta el instrumento privado suscripto por las partes (Art. 1618 inc. b) CCyC). La escritura pública es exigida además cuando la cesión forma parte de una transmisión hereditaria o de un contrato de donación (Artículo 1618 inc. c) CCyC).

Fecha cierta y oponibilidad a terceros: Para que la cesión sea oponible a terceros acreedores del cedente —incluyendo los acreedores que hayan trabado embargo sobre el crédito cedido ante los Juzgados Nacionales en lo Comercial— el instrumento privado debe contar con fecha cierta conforme al Artículo 317 CCyC. La fecha cierta se obtiene mediante: protocolización ante Escribano Público, presentación ante la AFIP-ARCA como comprobante de transacción económica, o cualquier otro medio que permita probar la fecha de manera indubitada.

Notificación al deudor cedido (Artículo 1620 CCyC): La notificación es el acto jurídico que hace oponible la cesión al deudor cedido. Sin notificación, el deudor cedido puede pagar válidamente al cedente y esa entrega es inoponible al cesionario. La notificación debe ser fehaciente —carta documento con acuse de recibo emitida por Correo Argentino u operador postal autorizado, o acta notarial suscripta por Escribano Público. No es válida la notificación verbal ni el correo electrónico ordinario sin firma digital conforme a la Ley 25.506.

Inscripción registral para garantías: Si el crédito cedido está garantizado por hipoteca (CCyC Arts. 2205 a 2237), la cesión de la hipoteca requiere inscripción en el Registro de la Propiedad Inmueble de la jurisdicción correspondiente (CABA, Provincia de Buenos Aires, etc.) para ser oponible a terceros adquirentes del inmueble hipotecado, conforme al sistema registral de la Ley 17.801. Si la garantía es una prenda con registro, la cesión del crédito prendario debe anotarse en el Registro Nacional de Créditos Prendarios.

Cesiones en el marco concursal: Cuando el cedente se encuentra en concurso preventivo o quiebra bajo la Ley 24.522, la cesión de créditos puede ser declarada ineficaz si fue realizada dentro del período de sospecha (retroactividad hasta dos años antes de la presentación en concurso, conforme al Artículo 116 Ley 24.522) y constituye un acto en perjuicio de la masa de acreedores. El síndico designado por el Juzgado Comercial interviniente tiene acción para impugnar la cesión mediante acción de recomposición patrimonial.

Obligaciones impositivas: La Cesión de Créditos está sujeta al Impuesto de Sellos en las jurisdicciones provinciales que lo aplican (Buenos Aires, Córdoba, Santa Fe, Mendoza, entre otras). La alícuota varía según la jurisdicción y el monto cedido. AFIP-ARCA puede requerir la registración de la cesión cuando el crédito cedido supera los umbrales del Artículo 7 del Decreto 1344/1998 reglamentario de la Ley 25.506 o cuando interviene una entidad financiera regulada por el BCRA.

Los errores más frecuentes en la redacción y ejecución de contratos de Cesión de Créditos en Argentina generan nulidades parciales, conflictos de oponibilidad, y pérdida de garantías accesorias que los Juzgados Nacionales en lo Comercial no subsanan de oficio.

Error 1 — Omitir la forma escrita exigida por el Artículo 1618 CCyC: Acordar la cesión de forma verbal o mediante un correo electrónico sin firma digital (Ley 25.506) vulnera el requisito de forma escrita bajo pena de nulidad del Artículo 1618 CCyC. La consecuencia es que el cesionario no puede probar la transferencia ante el deudor cedido ni ante terceros acreedores del cedente. Solución: siempre formalizar por instrumento privado suscripto o, cuando corresponda, por escritura pública ante Escribano Público.

Error 2 — No notificar fehacientemente al deudor cedido: Omitir la notificación al deudor cedido o realizarla por medios no fehacientes (correo electrónico ordinario, mensaje de texto, notificación verbal) implica que el deudor cedido puede pagar al cedente original con efecto liberatorio pleno, y el cesionario pierde el crédito sin acción directa contra el deudor. El Artículo 1620 CCyC exige medio fehaciente. Solución: usar carta documento con acuse de recibo de Correo Argentino o acta notarial.

Error 3 — Describir el crédito cedido de manera vaga o incompleta: Cláusulas genéricas como "todos los créditos que tengo contra la empresa X" sin indicar origen, monto, fecha de vencimiento e instrumento documentatorio son impugnadas por los Juzgados Comerciales por falta de objeto determinado o determinable (Art. 1003 CCyC). Solución: identificar cada crédito con número de factura, número de pagaré, número de expediente judicial o número de contrato.

Error 4 — Confundir cesión de créditos con endoso cambiario: Los pagarés y cheques de pago diferido se transmiten por endoso bajo el Decreto-Ley 5965/1963 y la Ley 24.452, respectivamente — no por cesión del CCyC. Aplicar el régimen de cesión a un título cambiario priva al adquirente de los beneficios de la autonomía cambiaria y la acción ejecutiva. Solución: verificar si el crédito está o no instrumentado en un título valor y aplicar el régimen jurídico correspondiente.

Error 5 — Olvidar traspasar las garantías accesorias: No mencionar en el contrato las garantías hipotecarias o prendarias que acceden al crédito cedido puede generar controversia sobre si el cesionario recibió sólo el crédito desnudo. Aunque el Artículo 1615 CCyC dispone la transmisión automática de los accesorios, la práctica de los Registros de la Propiedad Inmueble y del Registro Nacional de Créditos Prendarios exige documentación expresa de la cesión para anotar el cambio de titular registral.

Error 6 — No obtener fecha cierta del instrumento privado: Sin fecha cierta conforme al Artículo 317 CCyC, la cesión es inoponible a los acreedores del cedente que trabaron embargo sobre el crédito cedido antes de la notificación al deudor. Los Juzgados Nacionales en lo Comercial han resuelto reiteradamente que la fecha que figura en el instrumento privado sin certificación notarial no es oponible a terceros. Solución: certificar firmas ante Escribano Público o presentar el instrumento ante AFIP-ARCA como soporte con fecha registrada.