Acuerdo de Liquidación de Sociedad de Hecho

El Acuerdo de Liquidación de Sociedad de Hecho en Argentina es un contrato escrito y vinculante que fija los derechos, obligaciones y garantías recíprocas de las partes, conforme a CCyC Arts. 1442–1447 (Ley 26.994); Ley General de Sociedades 19.550 Arts. 21–26.

La sociedad de hecho en Argentina es una forma societaria que existe en la práctica comercial sin haber cumplido los requisitos formales de constitución y registración de las sociedades regulares (SA, SRL, SAS): no tiene contrato social escrito (o tiene un contrato privado sin inscribir en el Registro Público de Comercio — IGJ en Ciudad de Buenos Aires, DPPJ en provincias), no tiene personalidad jurídica plena, y sus socios responden solidaria e ilimitadamente frente a terceros por las obligaciones contraídas en nombre de la sociedad (CCyC Art. 1443; LGS Art. 23). La reforma de la Ley 26.994 (vigente desde agosto de 2015) introdujo una diferencia entre la «sociedad simple» (CCyC Arts. 1442–1447) y la «sociedad informal» de la LGS Arts. 21–26, pero en la práctica argentina el término «sociedad de hecho» se utiliza para ambas categorías de sociedades no regularmente constituidas.

El CCyC Art. 1442 define la sociedad simple como el contrato por el cual dos o más personas se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando en las ganancias y pérdidas. La sociedad simple (o de hecho) existe aunque no haya un contrato escrito o aunque el contrato escrito no esté inscripto en el Registro Público — la ley reconoce su existencia como contrato válido entre los socios, aunque con efectos limitados frente a terceros. La LGS Art. 21 regula las «sociedades de la Sección IV» (las no constituidas regularmente), estableciendo que cualquier socio puede solicitar la disolución y liquidación en cualquier momento (LGS Art. 22), y que los terceros que contrataron con la sociedad de hecho pueden accionar directamente contra cualquiera de los socios por las obligaciones sociales (LGS Art. 24).

La liquidación de la sociedad de hecho implica: (a) Inventario y avalúo de los activos sociales (bienes muebles e inmuebles adquiridos para la actividad de la sociedad, créditos contra terceros, mercadería, equipos, vehículos, marcas e intangibles); (b) Identificación y cuantificación de los pasivos sociales (deudas con proveedores, préstamos bancarios, obligaciones fiscales ante AFIP/ARCA, deudas laborales con empleados, cuotas de leasing); (c) Pago del pasivo social con los activos liquidados o con aportes de los socios; (d) Determinación del remanente neto; y (e) Distribución del remanente entre los socios en la proporción acordada o en proporción a sus aportes al capital social.

Desde el punto de vista tributario, la disolución de la sociedad de hecho genera obligaciones ante AFIP/ARCA: baja del CUIT de la sociedad, presentación de declaraciones juradas de Ganancias e IVA correspondientes al período de actividad, cancelación de saldos adeudados, y baja del padrón de empleadores si la sociedad tenía personal en relación de dependencia bajo el régimen de la AFIP/ARCA (sistema SIRADIG, F.931). En las jurisdicciones donde la sociedad estaba inscripta en Ingresos Brutos provinciales (ARBA en Provincia de Buenos Aires, AGIP en Ciudad de Buenos Aires, organismos provinciales equivalentes), los socios deben tramitar la baja del padrón de contribuyentes. La Resolución General AFIP 2322 y modificaciones regula el procedimiento de baja de CUIT por disolución de sociedades.

El Acuerdo de Liquidación de Sociedad de Hecho en Argentina resulta el instrumento adecuado cuando los socios de una actividad empresarial conjunta no regularmente constituida deciden poner fin a su asociación de manera ordenada y documentada.

Cese de actividad comercial conjunta: Cuando dos o más personas han desarrollado una actividad comercial conjunta (explotación de un local, prestación de servicios, comercio de mercadería) sin haber constituido formalmente una SA, SRL o SAS, y deciden cesar esa actividad por acuerdo mutuo, el acuerdo de liquidación permite documentar el cierre de la sociedad de hecho, repartir los activos, pagar las deudas y obtener la baja ante AFIP/ARCA y los organismos provinciales.

Conflicto entre socios de hecho: Cuando los socios de una actividad conjunta no regularmente constituida tienen conflictos sobre la distribución de las ganancias, la titularidad de los activos, o el manejo de los fondos, el acuerdo de liquidación —con intervención de un mediador o árbitro— permite poner fin al vínculo societario de manera ordenada, sin necesidad de iniciar una acción judicial de disolución de sociedad irregular ante el juzgado comercial.

Reconversión societaria: Cuando los socios de una sociedad de hecho deciden regularizar su situación constituyendo una SA, SRL o SAS (Sociedad por Acciones Simplificada, Ley 27.349), el acuerdo de liquidación de la sociedad de hecho es el paso previo que permite determinar el capital que se aportará a la nueva sociedad regularmente constituida y dar de baja el CUIT de la sociedad de hecho ante AFIP/ARCA.

Fallecimiento de un socio de hecho: En Argentina, la muerte de un socio de hecho provoca la disolución de la sociedad (LGS Art. 90; CCyC Art. 1443), salvo que el contrato de sociedad prevea la continuación con los herederos del socio fallecido. El acuerdo de liquidación permite a los socios supérstites y a los herederos del socio fallecido documentar el proceso de disolución, determinar la parte del capital y el goodwill que corresponde a los herederos, y liquidar los activos y pasivos sociales de manera ordenada.

Vencimiento del plazo de la sociedad: Si la sociedad de hecho fue constituida por un plazo determinado (ej. para la duración de un proyecto o contrato específico) y ese plazo venció, el acuerdo de liquidación documenta el cierre de la sociedad y la distribución de los activos remanentes entre los socios.

Un Acuerdo de Liquidación de Sociedad de Hecho válido en Argentina conforme al CCyC Arts. 1442–1447 (Ley 26.994) y LGS Arts. 21–26 debe contener los siguientes elementos esenciales.

Identificación de los Socios y de la Sociedad de Hecho: El acuerdo debe identificar a todos los socios (nombre completo, DNI o CUIT, domicilio real, vínculo de cada socio con la sociedad) y describir la sociedad de hecho a liquidar: nombre o denominación comercial utilizada, CUIT de la sociedad ante AFIP/ARCA (si fue tramitado), actividad principal desarrollada, período de actividad (fecha de inicio de facto y fecha acordada de disolución), y jurisdicción principal donde operaba.

Inventario y Avalúo del Activo Social: El acuerdo debe incluir un inventario detallado de todos los bienes adquiridos en el marco de la actividad de la sociedad de hecho: bienes muebles (equipos, herramientas, mercadería, vehículos), bienes inmuebles (si los socios adquirieron inmuebles a nombre de uno o más de ellos para la actividad social), derechos y créditos (cuentas a cobrar, anticipos a proveedores, depósitos en garantía), marcas o intangibles (nombre comercial, know-how, cartera de clientes), y saldos en cuentas bancarias o billeteras digitales (Mercado Pago, Ualá) utilizadas para la actividad social.

Inventario y Cuantificación del Pasivo Social: El acuerdo debe listar todas las deudas contraídas por la sociedad de hecho con terceros: deudas comerciales con proveedores (nombre, CUIT del proveedor, monto, vencimiento), préstamos bancarios o de billeteras digitales (banco o fintech, número de préstamo, saldo de capital e intereses), deudas fiscales ante AFIP/ARCA (IVA, Ganancias, aportes y contribuciones de seguridad social, Ingresos Brutos provinciales), deudas laborales con empleados en relación de dependencia (liquidaciones finales, indemnizaciones, SAC proporcional, vacaciones proporcionales), y deudas de alquiler o leasing de locales o equipos.

Pago del Pasivo y Constancias de Cancelación: El acuerdo debe documentar el pago efectivo de cada deuda social o la asunción de esas deudas por los socios en la proporción acordada, con adjunción de comprobantes de pago (facturas canceladas, recibos, transferencias bancarias, constancias de AFIP/ARCA). Si alguna deuda no puede pagarse con el activo social, los socios deben acordar quién asume la deuda, en qué proporción, y en qué plazo, dado que frente a los terceros todos los socios de la sociedad de hecho responden solidaria e ilimitadamente (LGS Art. 24).

Distribución del Remanente entre los Socios: El remanente neto (activo bruto menos pasivo total) se distribuye entre los socios en la proporción de sus aportes al capital social o en la proporción acordada entre las partes. El acuerdo debe especificar el valor asignado a cada bien adjudicado a cada socio y el mecanismo de compensación en dinero si los bienes no son divisibles en la proporción exacta de los aportes.

Baja ante AFIP/ARCA y Organismos Provinciales: El acuerdo debe prever el trámite de baja del CUIT de la sociedad de hecho ante AFIP/ARCA (baja de inscripción en IVA, Ganancias, Seguridad Social e Ingresos Brutos), presentación de las últimas declaraciones juradas, y cancelación de las obligaciones fiscales pendientes. El responsable de realizar este trámite (uno de los socios o el contador de la sociedad) debe ser designado expresamente en el acuerdo.

Formas-legal.com ofrece este modelo de Acuerdo de Liquidación de Sociedad de Hecho como guía de referencia para el proceso de disolución en Argentina. El instrumento definitivo debe ser redactado con asesoramiento de un abogado especialista en derecho societario y un Contador Público Nacional matriculado para el saneamiento fiscal y la baja ante AFIP/ARCA e IGJ/DPPJ. La plataforma forms-legal.com ofrece este modelo con campos editables para completar y descargar de forma gratuita en formato PDF o Word.

Para completar el Acuerdo de Liquidación de Sociedad de Hecho en Argentina, seguí estos pasos ordenados.

Paso 1 — Datos de la Sociedad de Hecho: Ingresá el nombre comercial utilizado por la sociedad, el CUIT (si fue tramitado ante AFIP/ARCA), la actividad principal desarrollada (con código AFIP correspondiente), el período de actividad (fecha de inicio y fecha de disolución acordada), y la jurisdicción principal de operación (CABA, Provincia de Buenos Aires, provincia del interior). Si la sociedad operaba en varias provincias, listá cada jurisdicción con su inscripción en Ingresos Brutos provincial.

Paso 2 — Datos de los Socios: Listá cada socio con nombre completo, DNI o CUIT, domicilio real, porcentaje de aporte al capital social, y porcentaje de participación en las ganancias y pérdidas (que puede diferir del porcentaje de aporte si así fue acordado). Verificá que todos los socios estén identificados — si algún socio falleció durante la vigencia de la sociedad, indicá los datos de sus herederos declarados.

Paso 3 — Inventario del Activo Social: Describí cada bien del activo social con el máximo detalle. Para bienes muebles: descripción, número de serie o patente, valor de adquisición y valor de mercado actual. Para inmuebles: dirección completa, matrícula RPI, nomenclatura catastral, y en nombre de quién está inscripto el inmueble (si está a nombre de uno de los socios en lugar de la sociedad, documentá el carácter social del bien). Para créditos: nombre del deudor, CUIT, monto y vencimiento. Para saldos bancarios: banco, número de cuenta, CBU y saldo a la fecha de disolución.

Paso 4 — Inventario del Pasivo Social: Listá cada deuda social con nombre del acreedor, CUIT, monto del capital adeudado, intereses devengados, y vencimiento. Para deudas fiscales ante AFIP/ARCA: solicitá la constancia de deuda del contribuyente a través del portal de AFIP/ARCA. Para deudas laborales: calculá la liquidación final de cada empleado (sueldo del mes de disolución, SAC proporcional, vacaciones proporcionales, preaviso e indemnización por despido si corresponde) con asesoramiento de un especialista laboral.

Paso 5 — Plan de Pagos y Distribución del Remanente: Establecé el plan de pagos del pasivo social (quién paga, con qué fondos y en qué plazo) y el mecanismo de distribución del remanente entre los socios. Si los bienes del activo no son divisibles en la proporción exacta de los aportes, establecé las compensaciones en dinero entre los socios adjudicatarios.

Paso 6 — Baja ante AFIP/ARCA y Trámites Registrales: Designá al socio o contador responsable de tramitar la baja del CUIT ante AFIP/ARCA, presentar las últimas declaraciones juradas, tramitar la baja en Ingresos Brutos provinciales, y realizar los trámites registrales necesarios (transferencia de bienes inmuebles, transferencia de automotores en el RNPA).

El Acuerdo de Liquidación de Sociedad de Hecho en Argentina está sujeto a los siguientes requisitos legales conforme al CCyC Arts. 1442–1447 (Ley 26.994) y LGS Arts. 21–26.

Responsabilidad Solidaria e Ilimitada de los Socios: Los socios de una sociedad de hecho o irregular responden solidaria e ilimitadamente frente a terceros por todas las obligaciones contraídas en nombre de la sociedad (LGS Art. 24). Esta responsabilidad no cesa con la firma del acuerdo de liquidación — los acreedores externos pueden accionar contra cualquier socio hasta obtener el cobro total de sus créditos, con independencia de lo pactado entre los socios en el acuerdo de distribución interna.

Derecho de Cualquier Socio a Pedir la Disolución: Cualquier socio de una sociedad de hecho puede solicitar la disolución y liquidación en cualquier momento, sin necesidad del consentimiento de los demás socios (LGS Art. 22; CCyC Art. 1443). Si los socios no acuerdan la liquidación extrajudicial, cualquiera de ellos puede iniciar acción judicial de disolución ante el juzgado comercial competente.

Baja ante AFIP/ARCA: La disolución de la sociedad de hecho genera la obligación de tramitar la baja del CUIT ante AFIP/ARCA, presentar las últimas declaraciones juradas de todos los impuestos y regímenes en los que estaba inscripta la sociedad, y cancelar todos los saldos adeudados. La baja sin cancelación de deudas fiscales genera responsabilidad solidaria de los socios por las deudas fiscales de la sociedad disuelta.

Notificación a Empleados y Liquidación Laboral: Si la sociedad de hecho tenía empleados en relación de dependencia, los socios deben notificar la disolución con el preaviso legal establecido por la Ley de Contrato de Trabajo 20.744 (LCT), pagar las liquidaciones finales, e informar la baja del padrón de empleadores ante AFIP/ARCA (sistema Mi Simplificación).

Errores frecuentes al liquidar una Sociedad de Hecho en Argentina que conviene evitar.

Distribuir los activos sin pagar las deudas sociales: El error más grave es repartir los bienes de la sociedad entre los socios sin haber pagado previamente las deudas con proveedores, empleados y el Fisco. Los acreedores impagos pueden accionar directamente contra cualquier socio por el total de la deuda, dado que la responsabilidad de los socios de la sociedad de hecho es solidaria e ilimitada (LGS Art. 24).

No tramitar la baja del CUIT ante AFIP/ARCA: Disolver la sociedad de hecho sin tramitar la baja formal del CUIT ante AFIP/ARCA genera la acumulación de multas por falta de presentación de declaraciones juradas, intereses sobre deudas fiscales no canceladas, y responsabilidad personal de los socios por las obligaciones fiscales devengadas después de la disolución de facto.

Omitir las deudas laborales con empleados: No calcular correctamente las liquidaciones finales de los empleados (preaviso, indemnización, SAC proporcional, vacaciones proporcionales) y no pagarlas antes de la distribución del remanente genera juicios laborales con condena solidaria a los socios y recargos del 50% sobre las indemnizaciones por falta de registración (Ley 24.013).

No documentar la titularidad de los bienes sociales: En las sociedades de hecho, los bienes frecuentemente están inscriptos a nombre de uno de los socios en lugar de la sociedad (porque la sociedad no tiene personería jurídica registral). No documentar el carácter social de esos bienes en el acuerdo de liquidación puede generar conflictos sobre la titularidad del bien entre el socio inscripto y los demás socios.

No notificar a los clientes y proveedores de la disolución: La omisión de notificar formalmente la disolución de la sociedad a clientes y proveedores puede dar lugar a que terceros contraten con uno de los socios creyendo que contrata con la sociedad, generando responsabilidad de todos los socios por esas obligaciones posteriores a la disolución.