Acta de Asamblea Extraordinaria de Sociedad Anónima

El Acta de Asamblea Extraordinaria de Sociedad Anónima en Argentina es el documento societario que registra de forma fehaciente las deliberaciones, resoluciones y votaciones adoptadas por el órgano de gobierno de la sociedad, conforme a Ley General de Sociedades 19.550, Artículo 235–244.

La LGS 19.550 fue sancionada el 3 de abril de 1972 y ha sido objeto de múltiples reformas legislativas. Las más relevantes para las asambleas extraordinarias son: la Ley 22.903 de 1983 que modernizó el régimen de fusión y escisión; la Ley 26.831 de Mercado de Capitales de 2012 que modificó el régimen de asambleas para SA con oferta pública; la Ley 26.994 de 2014 que aprobó el CCyC y armonizó la LGS con el nuevo código; y la Ley 27.444 de 2018 que habilitó las asambleas virtuales. La Inspección General de Justicia (IGJ) — organismo del Ministerio de Justicia que controla a las SA con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires — debe inscribir obligatoriamente las resoluciones de la asamblea extraordinaria que modifiquen el estatuto o impliquen cambios estructurales, dentro de los quince días hábiles del acta (LGS Artículo 12).

La asamblea extraordinaria tiene competencia exclusiva e indelegable para los actos de mayor trascendencia para la vida societaria. La reforma del estatuto — instrumento fundamental de la SA que regula su denominación, objeto, capital, organización interna y los derechos de los accionistas — solo puede realizarse mediante asamblea extraordinaria (LGS Artículo 235 inc. 1). La fusión por absorción, mediante la cual una SA absorbe a otra transfiriéndose todo su patrimonio en bloque a la absorbente (LGS Artículo 82 y 88), requiere asamblea extraordinaria de ambas sociedades involucradas. Lo mismo ocurre con la escisión, por la que una SA se divide en dos o más sociedades transfiriendo parte de su patrimonio a las nuevas entidades (LGS Artículo 88). La transformación — cambio de tipo social, por ejemplo de SA a SRL o a SAS (Sociedad por Acciones Simplificada — Ley 27.349) — también requiere asamblea extraordinaria (LGS Artículo 235).

El quórum de la asamblea extraordinaria en primera convocatoria es del 60% del capital con derecho a voto (LGS Artículo 244), notablemente superior al quórum de la asamblea ordinaria (mayoría absoluta — más del 50%). En segunda convocatoria, el quórum se reduce al 30%. Las resoluciones de la asamblea extraordinaria se adoptan por mayoría absoluta de votos presentes, salvo para las decisiones del Artículo 244 último párrafo (transformación, prórroga, reconducción, disolución anticipada, fusión, escisión) que requieren el voto favorable de la mayoría de todas las acciones con derecho a voto — independientemente del quórum presente.

La AFIP interviene en múltiples aspectos de las decisiones de la asamblea extraordinaria: la transformación societaria puede tener implicancias impositivas en el Impuesto a las Ganancias y el IVA; la fusión puede realizarse libre de impuesto bajo el régimen del Artículo 80 de la Ley 20.628 si cumple los requisitos de reorganización empresaria; el aumento de capital aprobado por asamblea extraordinaria puede estar sujeto al Impuesto de Sellos; y la disolución y liquidación involucra la baja de la SA ante AFIP y la cancelación del CUIT.

El Acta de Asamblea Extraordinaria de Sociedad Anónima resulta necesaria en los siguientes supuestos bajo la LGS 19.550.

Reforma del estatuto social: Cualquier modificación del contrato constitutivo de la SA — cambio de denominación, del objeto social, del domicilio social a otra jurisdicción, de la duración, del capital social o del régimen de acciones — requiere asamblea extraordinaria (LGS Artículo 235). La reforma debe reflejarse en un texto ordenado del estatuto que se presenta a la IGJ para su inscripción. Las SA que cambian frecuentemente su objeto social o incorporan nuevas actividades necesitan este documento en cada oportunidad.

Aumento de capital fuera del quíntuplo o sin previsión estatutaria: Cuando la SA quiere aumentar el capital social en un monto que supere el quíntuplo del capital inscripto o cuando el estatuto no prevé la facultad de la asamblea ordinaria para autorizar aumentos hasta el quíntuplo (LGS Artículo 188), debe convocar asamblea extraordinaria. Este es uno de los supuestos más frecuentes de convocatoria de asamblea extraordinaria en la práctica societaria argentina.

Fusión por absorción o fusión por creación de nueva sociedad: Cuando dos o más SA deciden fusionarse — sea por absorción de una por la otra o mediante la creación de una nueva SA que absorbe a todas las fusionantes — cada SA involucrada debe celebrar su propia asamblea extraordinaria para aprobar el compromiso previo de fusión, el balance especial de fusión y el nuevo estatuto de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad resultante (LGS Artículo 82–88).

Escisión de la sociedad: Cuando una SA decide dividirse, transfiriendo parte de su patrimonio a una o más nuevas sociedades (escisión-división) o a una sociedad preexistente (escisión-absorción), la asamblea extraordinaria de la SA escindente debe aprobar el proyecto de escisión, el balance especial de escisión y la forma de distribución del patrimonio entre la sociedad originante y la nueva sociedad beneficiaria (LGS Artículo 88).

Transformación del tipo societario: La SA que quiere transformarse en una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), Sociedad en Comandita por Acciones o Sociedad por Acciones Simplificada (SAS — Ley 27.349) debe tramitar la transformación mediante asamblea extraordinaria (LGS Artículo 235). La transformación implica la reforma del estatuto para adoptar la estructura de gobierno del nuevo tipo societario.

Disolución anticipada: Cuando los accionistas deciden disolver la SA antes del cumplimiento del plazo de duración previsto en el estatuto — por razones estratégicas o de negocios — deben resolver la disolución anticipada en asamblea extraordinaria con el voto de la mayoría de todas las acciones con derecho a voto (LGS Artículo 244 último párrafo). La disolución voluntaria da inicio al proceso de liquidación regulado por los Artículo 101–112 LGS, con designación de liquidadores y rendición final de cuentas ante los accionistas.

Un Acta de Asamblea Extraordinaria de Sociedad Anónima completa y jurídicamente válida conforme a los Artículo 233–254 de la LGS 19.550 debe incluir los siguientes elementos.

Identificación de la sociedad: Denominación social completa con indicación de 'S.A.', número de inscripción en la IGJ o Registro Público provincial, CUIT asignado por AFIP en formato XX-XXXXXXXX-X, domicilio social inscripto, número de CUIT de la sociedad verificable en afip.gob.ar. Todos los datos deben coincidir con el certificado de vigencia emitido por la IGJ.

Convocatoria y publicidad edictal: Referencia a los edictos publicados en el Boletín Oficial de la República Argentina (DNRO — boletinoficial.gob.ar) y en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción, con indicación de las fechas de publicación y el número de edición, verificando la anticipación mínima de diez días y máxima de treinta días exigida por la LGS Artículo 237. El edicto debe haber indicado expresamente que se trataba de asamblea extraordinaria y detallar el orden del día completo.

Quórum especial de asamblea extraordinaria: Indicación expresa de que se trata de primera o segunda convocatoria y del porcentaje del capital con derecho a voto presente o representado. Para primera convocatoria: el quórum mínimo es 60% (LGS Artículo 244). Para segunda convocatoria: el quórum mínimo es 30% para materias ordinarias de asamblea extraordinaria. Para las materias del Artículo 244 último párrafo (fusión, transformación, disolución, etc.): el quórum no importa — lo que importa es la mayoría de TODAS las acciones con derecho a voto.

Presidente y secretario de asamblea: Nombre, DNI y cargo del presidente de la asamblea (habitualmente el presidente del directorio — LGS Artículo 242) y del secretario designado por la asamblea. Sus firmas al final del acta son indispensables para la validez del instrumento y para la presentación ante la IGJ.

Desarrollo del orden del día: Para cada punto del orden del día, consignar: texto íntegro de la propuesta sometida a deliberación; resumen del debate; votos a favor, en contra y abstenciones con identificación de los accionistas que votaron en contra (para preservar su derecho de impugnación — LGS Artículo 251); texto completo de la resolución adoptada. Forms-legal.com pone a disposición este modelo para orientación práctica; la redacción definitiva del acta de asamblea extraordinaria requiere asesoramiento de abogado corporativo especializado.

Texto de la reforma estatutaria (si corresponde): Si la asamblea aprobó modificaciones al estatuto, debe transcribirse en el acta el texto íntegro del nuevo estatuto en versión ordenada (no solo el artículo reformado). La IGJ exige que el texto del estatuto reformado se presente como texto completo y ordenado, sin remisiones a versiones anteriores.

Declaración del derecho de receso: Si la decisión adoptada habilita el ejercicio del derecho de receso (LGS Artículo 245), el presidente de la asamblea debe informar a los accionistas disidentes el plazo de treinta días para ejercer el receso, el valor de reembolso y el mecanismo de ejercicio. La omisión de esta información puede generar responsabilidad del directorio frente a los accionistas que no ejercieron el receso por desconocimiento del plazo.

Firmas y certificación notarial: El acta debe ser firmada por el presidente y el secretario de la asamblea. Para la presentación ante la IGJ, las firmas deben ser certificadas ante escribano público matriculado en el Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires o el Colegio provincial correspondiente. La certificación notarial es requisito formal indispensable para la inscripción registral en la IGJ.

Para completar correctamente el Acta de Asamblea Extraordinaria de Sociedad Anónima en Argentina, siga estos pasos detallados.

Paso 1 — Datos de la sociedad: Ingrese la denominación social exactamente como figura en el certificado de vigencia de la IGJ (ej. 'COMERCIAL DEL SUR S.A.'). El número de inscripción IGJ figura en la escritura de constitución o se obtiene en el portal igj.gob.ar. El CUIT en formato XX-XXXXXXXX-X se obtiene en afip.gob.ar (para SA el prefijo es habitualmente 30 o 33).

Paso 2 — Tipo de asamblea y convocatoria: Seleccione 'Asamblea Extraordinaria'. Indique si es primera o segunda convocatoria. En primera convocatoria, verifique el quórum mínimo del 60% del capital con derecho a voto (LGS Artículo 244). En segunda convocatoria, el quórum mínimo es el 30% para asuntos ordinarios de la asamblea extraordinaria. Ingrese los datos de los edictos publicados: número de Boletín Oficial, fecha de publicación, días de anticipación a la asamblea.

Paso 3 — Fecha y lugar: Ingrese la fecha en formato DD/MM/AAAA. El lugar de celebración es el domicilio social inscripto o el habilitado por el estatuto. Verifique que hayan transcurrido al menos diez días hábiles desde la última publicación edictal hasta la fecha de la asamblea (LGS Artículo 237).

Paso 4 — Quórum y lista de accionistas: Ingrese el capital social total de la SA (en número de acciones y en ARS). Ingrese el número de acciones presentes o representadas en la asamblea y calcule el porcentaje sobre el total (ej. '1.200.000 acciones sobre un total de 2.000.000 — 60% del capital con derecho a voto'). Para cada accionista presente o representado: nombre o denominación, DNI o CUIT, número de acciones y número de votos.

Paso 5 — Materia a tratar: Seleccione el tipo de decisión que tomará la asamblea extraordinaria (reforma de estatuto, aumento de capital fuera del quíntuplo, fusión, escisión, transformación, disolución u otro). Para la reforma del estatuto, ingrese el artículo o artículos que se modifican y el texto íntegro del nuevo texto propuesto. Para el aumento de capital: ingrese el monto del aumento en ARS y el nuevo capital resultante.

Paso 6 — Mayoría requerida: Verifique si la materia tratada es de competencia ordinaria de la asamblea extraordinaria (mayoría de votos presentes — LGS Artículo 244, párrafo 1) o de competencia especial agravada (mayoría de TODAS las acciones con derecho a voto — LGS Artículo 244 último párrafo). Para fusión, transformación, disolución y reconducción: se necesita el voto de la mayoría de todo el capital social (no solo de los presentes).

Paso 7 — Texto de la reforma o decisión: Si se reforma el estatuto, ingrese el texto íntegro del estatuto reformado y ordenado. Si se aprueba fusión o escisión, ingrese la referencia al compromiso previo de fusión y el balance especial aprobados. Si se aprueba disolución, ingrese el nombre del liquidador designado y las facultades conferidas.

Paso 8 — Cierre, firmas y certificación: El presidente declara cerrada la asamblea. El acta es firmada por el presidente y el secretario de la asamblea. Las firmas deben ser certificadas ante escribano público para la presentación a la IGJ. Presente el acta certificada a la IGJ dentro de los quince días hábiles de clausurada la asamblea (LGS Artículo 12).

La celebración de una Asamblea Extraordinaria de SA y la inscripción de sus resoluciones en Argentina están sujetas a los siguientes requisitos legales bajo la LGS 19.550.

Publicación edictal obligatoria: Igual que la asamblea ordinaria, la extraordinaria exige publicación de edictos en el Boletín Oficial de la República Argentina (DNRO) y en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción durante cinco días, con anticipación mínima de diez días a la asamblea (LGS Artículo 237). El edicto debe indicar que es asamblea extraordinaria, enumerar el orden del día, la fecha y hora de las convocatorias (primera y segunda), y el lugar de celebración.

Inscripción obligatoria en la IGJ o Registro Público provincial: Las resoluciones de la asamblea extraordinaria que modifiquen el estatuto, impliquen fusión, escisión, transformación o disolución deben inscribirse en la IGJ (CABA) o el Registro Público provincial dentro de los quince días hábiles del acta (LGS Artículo 12). La inscripción otorga publicidad registral y hace las resoluciones oponibles a terceros. Fuera de plazo, la inscripción genera recargos y puede ser denegada.

Dictamen de precalificación legal: Para la inscripción en la IGJ, todas las resoluciones de asamblea extraordinaria requieren dictamen de precalificación suscripto por abogado o escribano matriculado (RG IGJ 7/2015). El dictamen debe analizar el cumplimiento de todos los requisitos formales y sustanciales de la LGS y las resoluciones de la IGJ aplicables a la materia tratada.

Texto del estatuto reformado completo: Cuando la asamblea aprobó una reforma estatutaria, la IGJ exige la presentación del texto ordenado e íntegro del estatuto con las reformas incorporadas — no solo el artículo modificado. El texto estatutario reformado debe ser coherente internamente y no contradecir disposiciones de la LGS o las RG IGJ.

Impuesto de Sellos: Las resoluciones de la asamblea extraordinaria que impliquen actos económicos mensurables (aumento de capital, fusión con valuación de activos, escisión) están sujetas al Impuesto de Sellos en la jurisdicción correspondiente. En CABA, la tasa es del 1% aplicable al valor del acto económico (AGIP). El pago debe acreditarse antes de la presentación a la IGJ.

Comunicación a la Comisión Nacional de Valores (CNV): Para SA con oferta pública de sus acciones en mercados de capitales argentinos (BYMA o MAE), las resoluciones de asamblea extraordinaria deben comunicarse a la CNV y publicarse como hecho relevante en el sistema de información de la CNV dentro de los plazos establecidos por las Normas CNV (RG CNV 622/2013 y modificatorias). El incumplimiento puede generar sanciones de la CNV y responsabilidad de los directores.

Al instrumentar el Acta de Asamblea Extraordinaria de SA en Argentina, los directores y asesores cometen frecuentemente los siguientes errores que generan rechazos en la IGJ o nulidades de las resoluciones.

No alcanzar el quórum del 60% en primera convocatoria y celebrar la asamblea como válida: Convocar y celebrar la asamblea extraordinaria en primera convocatoria con un quórum inferior al 60% del capital con derecho a voto (LGS Artículo 244) y consignar en el acta un porcentaje mayor al real constituye una falsedad documental con consecuencias civiles y penales para los firmantes del acta. Si no se alcanza el quórum de primera convocatoria, debe levantarse acta de cuarto intermedio y convocar segunda convocatoria con el quórum reducido del 30%.

Aprobar la reforma estatutaria sin transcribir el texto íntegro del estatuto reformado: La IGJ exige que el acta de asamblea extraordinaria contenga el texto íntegro del estatuto con las reformas incorporadas en versión ordenada. Los estatutos que solo indican 'se modifica el artículo X para decir...' son observados por la IGJ y devueltos para subsanación, perdiendo el plazo de quince días para la inscripción y generando recargos.

Omitir la comunicación del derecho de receso a los accionistas disidentes: Cuando la asamblea extraordinaria adopta una decisión que habilita el receso (LGS Artículo 245 — fusión, transformación, cambio fundamental del objeto, etc.), el presidente de la asamblea debe informar expresamente a los accionistas que votaron en contra el plazo y el mecanismo para ejercer el receso. La omisión puede dar lugar a reclamaciones judiciales por parte de accionistas que perdieron el plazo de receso por falta de información.

Presentar el acta sin certificación notarial para la inscripción en IGJ: La IGJ exige que las firmas del presidente y secretario de la asamblea que figuran en el acta a inscribir estén certificadas ante escribano público. Presentar una copia simple del acta sin certificación notarial resulta en rechazo formal del trámite. La certificación es un requisito de forma que no puede obviarse.

No publicar los edictos de convocatoria con la anticipación mínima de diez días: Publicar los edictos de convocatoria con menos de diez días de anticipación a la asamblea vicia la convocatoria y habilita la impugnación de todos los accionistas ausentes (LGS Artículo 251). La anticipación se cuenta en días corridos — no hábiles — a partir del día de la última publicación y hasta el día de celebración de la asamblea.

Confundir las mayorías requeridas: Para las materias del Artículo 244 último párrafo (transformación, fusión, disolución, escisión, reconducción), la mayoría requerida no es la de los votos presentes sino la de TODAS las acciones con derecho a voto. Aprobar estas decisiones con mayoría de votos presentes cuando no se alcanza la mayoría de todo el capital implica nulidad de la resolución, impugnable dentro de los tres meses (LGS Artículo 251).