Acuerdo de Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)
Encabezado del Contrato Constitutivo
CONTRATO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
LEY GENERAL DE SOCIEDADES 19.550, ARTS. 146–162
En la ciudad de [Ciudad Contrato], a los [Fecha Contrato], comparecen: [Socio1 Nombre], DNI/CUIT N° [Socio1 D N I], con domicilio real en [Socio1 Domicilio], y [Socio2 Nombre], DNI/CUIT N° [Socio2 D N I], con domicilio real en [Socio2 Domicilio], (en adelante 'los Socios'), quienes, en los términos de los Arts. 146 a 162 de la Ley General de Sociedades 19.550 y sus normas reglamentarias, acuerdan celebrar el presente Contrato Constitutivo de Sociedad de Responsabilidad Limitada, conforme a las siguientes cláusulas:
Cláusula 1a — Denominación y Tipo
CLÁUSULA 1ª: DENOMINACIÓN Y TIPO SOCIETARIO
La sociedad se denominará [Denominacion S R L] y se regirá por las disposiciones de la Ley General de Sociedades 19.550, Arts. 146 a 162, sus modificaciones y reglamentaciones, y por el presente contrato social. La denominación incluye la expresión 'Sociedad de Responsabilidad Limitada' o la abreviatura 'S.R.L.', conforme al Art. 147 LGS.
Cláusula 2a — Domicilio y Sede
CLÁUSULA 2ª: DOMICILIO Y SEDE SOCIAL
El domicilio social queda establecido en [Domicilio Social S R L], República Argentina. La sede social se fija en [Sede Social S R L]. La Gerencia podrá trasladar la sede social dentro de la misma jurisdicción sin reforma contractual. El cambio de domicilio a otra jurisdicción provincial requiere modificación del contrato social con inscripción ante el Registro Público de la nueva jurisdicción.
Cláusula 3a — Objeto Social
CLÁUSULA 3ª: OBJETO SOCIAL
La Sociedad tiene por objeto: [Objeto Social S R L]. Para el cumplimiento de su objeto, la Sociedad podrá celebrar todos los actos, contratos y operaciones que sean lícitos y que se vinculen directa o indirectamente con su actividad, incluyendo la constitución de garantías, la participación como socia en otras sociedades y las inversiones financieras accidentales que favorezcan el desarrollo del objeto principal.
Cláusula 4a — Capital Social
CLÁUSULA 4ª: CAPITAL SOCIAL
El capital social asciende a [Capital Social S R L] (pesos argentinos), dividido en [Total Cuotas] cuotas de valor nominal [Valor Nominal Cuota] cada una, suscriptas en la siguiente proporción: [Socio1 Nombre] suscribe [Socio1 Cuotas] cuotas; [Socio2 Nombre] suscribe [Socio2 Cuotas] cuotas. Al momento de la constitución se integra [Integracion Inicial S R L] (pesos argentinos), equivalente al veinticinco por ciento (25%) mínimo exigido por el Art. 150 de la Ley General de Sociedades 19.550, acreditado mediante depósito en el Banco de la Nación Argentina a la orden de la Inspección General de Justicia (IGJ). El saldo deberá integrarse dentro de los dos años de la inscripción de la Sociedad.
Transmisión de cuotas: [Restriccion Transmision Cuotas]. Los socios gozan del derecho de preferencia para adquirir las cuotas que cualquier socio cedente pretenda transmitir a terceros, en los términos del Art. 152 de la Ley General de Sociedades 19.550. La transmisión de cuotas a terceros requiere la conformidad de socios que representen como mínimo el setenta y cinco por ciento (75%) del capital social e inscripción ante la IGJ para ser oponible a terceros.
Cláusula 5a — Gerencia
CLÁUSULA 5ª: GERENCIA Y REPRESENTACIÓN
La administración y representación de la Sociedad estará a cargo de la Gerencia, desempeñada por uno o más gerentes designados por la reunión de socios. Los gerentes pueden ser socios o no socios, durarán en sus funciones [Plazo Gerencia] y podrán ser reelectos o removidos por la reunión de socios con el voto de socios que representen la mayoría del capital social. Tipo de gerencia: [Tipo Gerencia].
Se designa como primer Gerente a [Gerente Nombre], DNI N° [Gerente D N I], quien acepta el cargo, declara no estar comprendido en ningún supuesto de inhabilidad e incompatibilidad del Art. 264 de la Ley General de Sociedades 19.550, y constituye domicilio especial en la sede social. Gerente Suplente: [Gerente Suplente]. El Gerente designado tiene plenas facultades para obligar a la Sociedad frente a terceros, suscribir contratos y representar a la Sociedad ante organismos públicos, incluidas la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), la Inspección General de Justicia (IGJ) y el Banco Central de la República Argentina (BCRA).
Cláusula 6a — Reunión de Socios
CLÁUSULA 6ª: REUNIÓN DE SOCIOS
Las decisiones de los socios se adoptarán en reunión de socios convocada por la Gerencia mediante comunicación fehaciente con anticipación mínima de diez días a la fecha de reunión. La reunión de socios puede celebrarse de manera presencial, por videoconferencia u otros medios tecnológicos de comunicación simultánea, o mediante consulta por escrito con plazo de respuesta no inferior a cinco días. Los socios que representen la mayoría del capital social podrán resolver todos los asuntos que no requieran mayorías especiales. Las modificaciones del contrato social, la transformación, fusión, escisión y disolución requieren el voto favorable de socios que representen al menos las tres cuartas partes del capital social (LGS Art. 160).
Cláusula 7a — Ejercicio y Balance
CLÁUSULA 7ª: EJERCICIO SOCIAL Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
El ejercicio social cierra el [Fecha Cierre Ejercicio S R L] de cada año. Al cierre de cada ejercicio, la Gerencia confeccionará el balance de situación patrimonial y el estado de resultados, que serán puestos a consideración de los socios para su aprobación dentro de los cuatro meses del cierre. Las utilidades netas del ejercicio se distribuirán entre los socios en proporción a sus cuotas de capital, previa constitución de la reserva legal del cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social (LGS Art. 70), y demás reservas que aprueben los socios, conforme al Art. 224 de la Ley General de Sociedades 19.550.
Cláusula 8a — Plazo y Disolución
CLÁUSULA 8ª: PLAZO DE DURACIÓN Y DISOLUCIÓN
La Sociedad tendrá una duración de noventa y nueve (99) años contados desde su inscripción en la Inspección General de Justicia (IGJ) o el Registro Público provincial correspondiente. La disolución y liquidación de la Sociedad se regirá por los Arts. 94 a 112 de la Ley General de Sociedades 19.550. En [Ciudad Contrato], a los [Fecha Contrato], los Socios fundadores firman el presente contrato constitutivo en dos ejemplares de igual tenor, prestando su conformidad con todas las cláusulas aquí establecidas.
Socio 1
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Signature
Socio 2
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Signature
Gerente Designado
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Signature
Qué es Acuerdo de Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)
El Acuerdo de Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) en Argentina es un contrato escrito y vinculante que fija los derechos, obligaciones y garantías recíprocas de las partes, conforme a Ley General de Sociedades 19.550, Arts. 146–162.
La Ley General de Sociedades 19.550, sancionada en 1972 y reformada por el Código Civil y Comercial de la Nación (CCyC — Ley 26.994, año 2015) y la Ley 27.349 (año 2017), es el marco normativo central. El Art. 146 LGS establece los caracteres esenciales de la SRL: división del capital en cuotas de igual valor nominal, responsabilidad limitada de los socios, número máximo de cincuenta socios, y administración a cargo de uno o más gerentes (no directorio como en la SA). El Art. 148 LGS regula las características de las cuotas: cada cuota da derecho a un voto en la reunión de socios, son nominativas (identifican al titular) y no son títulos valores negociables en el mercado de capitales.
La Inspección General de Justicia (IGJ) —organismo dependiente del Ministerio de Justicia de la Nación, con sede en Venezuela 474, Ciudad Autónoma de Buenos Aires— es el organismo competente para la inscripción de SRL con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En las demás provincias, los Registros Públicos de Comercio provinciales y las Direcciones de Personas Jurídicas ejercen funciones equivalentes. La SRL inscripta ante la IGJ o el Registro Público provincial adquiere personalidad jurídica plena y puede contratar, litigar, ser titular de bienes y derechos, y actuar en el comercio con el nombre de la sociedad.
AFIP (Administración Federal de Ingresos Públicos) asigna el CUIT de la SRL una vez inscripta en el Registro Público, habilitando a la sociedad para emitir comprobantes fiscales (facturas A, B o C según la categoría frente al IVA), registrar empleados en el sistema de seguridad social (ANSES — Administración Nacional de la Seguridad Social), y operar cuentas bancarias en pesos y en dólares en los bancos autorizados por el BCRA (Banco Central de la República Argentina).
La SRL es el tipo societario más utilizado en Argentina por las pequeñas y medianas empresas (PyMEs) —que representan el 99% del tejido empresarial nacional según datos del Ministerio de Desarrollo Productivo. Su popularidad se explica por la menor exigencia formal de su administración (Gerencia versus Directorio), los menores costos de constitución y mantenimiento respecto a la SA, y la flexibilidad que otorga el contrato social para regular los derechos de los socios.
Cuándo necesitas Acuerdo de Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)
El Acuerdo de Constitución de SRL en Argentina resulta necesario en los siguientes contextos empresariales y legales.
Inicio de un emprendimiento entre socios conocidos: La SRL es el vehículo ideal para sociedades entre familiares, amigos o socios comerciales que se conocen y tienen confianza mutua, porque las cuotas no son libremente transferibles a terceros sin consentimiento de los socios existentes. Esta característica protege la cohesión del grupo fundador frente a la incorporación de extraños indeseados. Para una empresa familiar con dos a cinco miembros activos, la SRL es más eficiente y económica que la SA.
Actividades comerciales, industriales y de servicios de PyMEs: Restaurantes, comercios minoristas, talleres mecánicos, estudios profesionales, empresas de software, agencias de publicidad, consultoras y la gran mayoría de las PyMEs argentinas operan bajo la forma de SRL por la simplicidad administrativa y los bajos costos de mantenimiento societario anual. La reunión de socios puede realizarse de manera informal, sin los requisitos de convocatoria y quórum que exige la LGS para las SA.
Emprendimientos con capital limitado que no requieren inversores externos: Cuando el proyecto empresarial no contempla la incorporación de fondos de capital de riesgo, inversores ángeles o financiamiento bursátil —que prefieren acciones de SA por su mayor liquidez y transferibilidad—, la SRL es suficiente y más económica para formalizar la actividad y limitar la responsabilidad personal de los socios.
Actividades profesionales interdisciplinarias: Muchos estudios jurídicos, contables, de arquitectura e ingeniería se constituyen como SRL cuando los socios son profesionales de diferentes disciplinas que quieren limitar su responsabilidad personal y organizar la distribución de honorarios de manera formal. La SRL para actividades profesionales permite emitir facturas bajo el CUIT social y deducir gastos operativos ante AFIP.
Franchising y licencias comerciales: Los tomadores de franquicias (franquiciatarios) en Argentina frecuentemente se constituyen como SRL para operar el local o punto de venta franquiciado. Los contratos de franquicia suelen exigir la constitución de una sociedad regularmente inscripta ante el Registro Público de Comercio, y la SRL cumple este requisito con menor complejidad que la SA.
Reconversión de negocios informales: Emprendedores que operaban como monotributistas o como sociedad de hecho (Art. 23 LGS — sin inscripción registral) que quieren formalizar su negocio y limitar su responsabilidad personal constituyen frecuentemente una SRL como primer paso hacia la regularización. La constitución de la SRL permite acceder a financiamiento bancario, licitaciones públicas y contratos con grandes empresas que exigen proveedores regularmente inscriptos.
Qué incluir en tu Acuerdo de Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)
El Acuerdo de Constitución de SRL en Argentina debe contener los siguientes elementos para cumplir con los Arts. 146–162 LGS y la normativa de la IGJ.
Datos de los socios: Nombre completo (persona física) o denominación social (persona jurídica) de cada socio, con DNI de RENAPER o CUIT de AFIP, domicilio real, nacionalidad y estado civil (para personas físicas). Para socios personas jurídicas: datos de inscripción en el Registro Público y CUIT de AFIP. El número máximo de socios es cincuenta (LGS Art. 146).
Denominación social de la SRL: La denominación debe incluir la expresión 'Sociedad de Responsabilidad Limitada', 'S.R.L.' o 'Limitada' (LGS Art. 147). La denominación puede ser un nombre de fantasía seguido de la sigla 'S.R.L.' Verifique la disponibilidad en igj.gob.ar antes de otorgar el instrumento constitutivo.
Objeto social preciso y determinado: La IGJ exige objetos sociales específicos que describan la actividad concreta de la SRL (RG IGJ 7/2015). Evite objetos genéricos del tipo 'toda actividad lícita'. El objeto debe correlacionar con el código CLAE de AFIP declarado al obtener el CUIT.
Capital social y cuotas: Monto total del capital social en ARS, dividido en cuotas de igual valor nominal (mínimo ARS $1 o sus múltiplos). Distribución de cuotas entre los socios, con indicación de la cantidad de cuotas suscriptas por cada uno y el monto integrado al momento de la constitución (mínimo 25% de los aportes en dinero — LGS Art. 150). Los aportes en especie se integran totalmente y se valúan por peritos.
Gerencia: Nombre, DNI y domicilio del o los gerentes designados en el contrato constitutivo, con indicación del plazo de duración (puede ser indefinido). El contrato puede establecer gerencia individual (un solo gerente) o gerencia plural (varios gerentes con actuación conjunta o indistinta). El gerente es el representante legal de la SRL.
Fecha de cierre del ejercicio: El ejercicio fiscal cierra en la fecha indicada en el contrato social (ej. 31 de diciembre). Esta fecha determina las obligaciones impositivas ante AFIP y el plazo para la reunión anual de socios. Forms-legal.com ofrece este modelo y el de Sociedad Anónima para comparar antes de elegir el tipo societario. Consulte también el Acuerdo de Constitución de Sociedad Colectiva disponible en forms-legal.com para emprendimientos con socios de confianza plena que aceptan responsabilidad ilimitada a cambio de mayor flexibilidad.
Régimen de transmisión de cuotas: El contrato puede establecer restricciones a la transmisión de cuotas a terceros: derecho de preferencia de los socios actuales, consentimiento de socios que representen el 75% del capital, o prohibición de transmisión durante un período determinado. Sin cláusula restrictiva, las cuotas se transmiten a terceros con la sola aprobación de socios que representen el 75% del capital (LGS Art. 152).
Mecanismo de resolución de conflictos entre socios: El contrato puede incluir cláusulas de arbitraje para resolver disputas entre socios o entre socios y gerentes, designando al Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o a árbitros privados. La mediación previa a todo juicio es obligatoria en CABA (Ley 24.573 de Mediación Prejudicial Obligatoria).
Cómo completar tu Acuerdo de Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)
Para completar correctamente el Acuerdo de Constitución de SRL en Argentina, siga estos pasos vinculados a los campos del formulario.
Paso 1 — Datos de los socios: Para cada socio, ingrese nombre completo (tal como figura en el DNI de RENAPER) y el DNI en formato con puntos (ej. 22.345.678). El CUIT/CUIL en formato XX-XXXXXXXX-X se verifica en afip.gob.ar. El domicilio real debe incluir calle, número, localidad y código postal. Para socios personas jurídicas, ingrese la denominación social, el CUIT y el número de inscripción en el Registro Público.
Paso 2 — Denominación social: Elija una denominación que incluya 'S.R.L.' al final (ej. 'SERVICIOS DIGITALES S.R.L.'). Verifique su disponibilidad en igj.gob.ar antes de continuar. Prepare dos o tres alternativas en caso de que la primera esté ocupada.
Paso 3 — Objeto social: Redacte el objeto de manera específica y detallada. Para empresa de servicios: 'La prestación de servicios de consultoría empresarial, marketing digital, diseño gráfico e implementación de sistemas informáticos'. Evite objetos genéricos. Verifique el código CLAE en afip.gob.ar que corresponde a su actividad principal.
Paso 4 — Capital social y cuotas: Ingrese el capital total en ARS. Para una PyME sin requisitos especiales, ARS $100.000 dividido en 100.000 cuotas de ARS $1 cada una es un formato estándar. Indique la distribución entre los socios (ej. Socio 1: 60.000 cuotas, Socio 2: 40.000 cuotas). El 25% mínimo a integrar al momento de la constitución: ARS $25.000 depositados en el BNA a la orden de la IGJ.
Paso 5 — Gerencia: Ingrese el nombre completo del gerente o gerentes designados, con su DNI de RENAPER. El gerente puede o no ser socio. Si designa varios gerentes, especifique si actúan en forma conjunta (ambas firmas requeridas) o indistinta (cualquiera puede obligar a la sociedad).
Paso 6 — Cierre del ejercicio: Elija la fecha de cierre del ejercicio fiscal. El 31 de diciembre facilita la comparación temporal y el cálculo de impuestos anuales con el año calendario. El 30 de junio es la segunda opción más frecuente en Argentina para distribuir los picos de trabajo contable.
Paso 7 — Firma del instrumento: La SRL puede constituirse por instrumento público (escritura ante escribano) o por instrumento privado con firmas certificadas ante escribano. El instrumento privado es más económico pero igualmente válido. Presente el instrumento ante la IGJ con el dictamen de precalificación legal y el comprobante de depósito bancario.
Requisitos legales para Acuerdo de Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)
La constitución de una SRL en Argentina está sujeta a los siguientes requisitos legales bajo la LGS 19.550 y la normativa de la IGJ.
Instrumento público o privado con firma certificada: A diferencia de la SA (que exige escritura pública), la SRL puede constituirse por instrumento público o por instrumento privado con las firmas de todos los socios certificadas ante escribano público (LGS Art. 5). La certificación ante escribano acredita la identidad de los firmantes y la autenticidad de las firmas para el trámite ante la IGJ.
Publicación edictal obligatoria: El Art. 10 LGS exige publicación por un día en el Boletín Oficial de la República Argentina (DNRO) y en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción, con extracto de los datos de la SRL. El comprobante de publicación se adjunta al trámite IGJ.
Integración mínima del capital: Los aportes en dinero deben integrarse en un mínimo del 25% al momento de la constitución, depositados en el Banco de la Nación Argentina (BNA) a la orden de la IGJ (LGS Art. 150). Los aportes en especie (bienes no dinerarios) deben integrarse en su totalidad y ser valuados por peritos (LGS Art. 51). El certificado de depósito del BNA se presenta ante la IGJ como prueba de integración.
Dictamen de precalificación legal: La IGJ (RG IGJ 7/2015) exige un dictamen de precalificación suscripto por abogado o escribano matriculado, que certifique el cumplimiento de los requisitos de la LGS. El dictaminante es responsable profesionalmente.
Obtención del CUIT ante AFIP: Una vez inscripta la SRL, los gerentes deben obtener el CUIT de la sociedad ante AFIP mediante el formulario F.420/J, con presentación del instrumento constitutivo y los datos de los socios y gerentes. El CUIT habilita la operación fiscal y bancaria.
Libros societarios: La SRL debe rubricar Libro Diario, Libro Inventario y Balances, y puede rubricar un Libro de Actas de Socios, aunque la LGS no lo exige expresamente para SRL. Se recomienda hacerlo para documentar fehacientemente las resoluciones de socios ante AFIP e IGJ.
Errores comunes a evitar en tu Acuerdo de Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)
Al constituir una SRL en Argentina, los socios y asesores cometen frecuentemente los siguientes errores con consecuencias jurídicas y fiscales.
Superar los cincuenta socios sin transformar la SRL: Si la SRL supera los cincuenta socios (ej. por transmisión de cuotas sucesivas), la sociedad incurre en causal de disolución (LGS Art. 94, inciso 8) o debe transformarse en SA. No controlar el número de socios al momento de cada transmisión de cuotas es un error que pone en riesgo la regularidad de la sociedad.
No rubricar los libros contables antes de iniciar la actividad: Registrar operaciones contables en libros no rubricados por la IGJ o el Registro Público genera que dichos registros carezcan de valor probatorio en juicio (LGS Art. 73). La IGJ observa a las SRL que presentan el balance sin acreditar libros rubricados.
Omitir la cláusula de restricción a la transmisión de cuotas: Si el contrato social no incluye restricciones a la transmisión de cuotas a terceros, un socio puede vender su participación a un extraño (competidor, persona indeseable) con la sola aprobación del 75% del capital — aunque los demás socios se opongan. Siempre incluya una cláusula de derecho de preferencia a favor de los socios existentes.
Designar al mismo socio como único gerente sin suplente: La acefalía de la gerencia (falta de gerente por renuncia, fallecimiento o impedimento del único gerente) paraliza la SRL. El contrato debe designar al menos un gerente suplente o regular el mecanismo de designación de reemplazante urgente por los socios.
No actualizar el CUIT ante AFIP tras cambios societarios: Cada modificación del contrato social —cambio de gerentes, transmisión de cuotas, reforma del objeto o del domicilio— debe reflejarse en la información registrada ante AFIP. El incumplimiento genera inconsistencias en las declaraciones juradas y puede motivar inspecciones del organismo.
No integrar el 25% del capital en el BNA antes de presentar el trámite IGJ: La IGJ rechaza los trámites de constitución de SRL que no acrediten el depósito del 25% del capital en dinero en el BNA. El depósito debe realizarse antes de firmar el instrumento constitutivo y su certificado se adjunta a la documentación de inscripción.
Fuentes y Citas
Las citas legales enlazan a fuentes oficiales del gobierno.
- Ley 26.994AR official
- Ley 27.349AR official
- Ley 24.573AR official
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Forms Legal. (2026). Acuerdo de Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) (Argentina) [Legal document template]. Forms Legal. https://forms-legal.com/es/argentina/business/corporate/acuerdo-constitucion-srl-argentina
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La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) en Argentina es un tipo societario regulado por los Arts. 146 a 162 de la Ley General de Sociedades 19.550 (LGS). En la SRL, el capital social se divide en cuotas de capital (no en acciones como en la SA) y la responsabilidad de los socios se limita a la integración de las cuotas que suscriben — los socios no responden con su patrimonio personal por las obligaciones sociales (LGS Art. 146). La SRL tiene entre dos y cincuenta socios como límite máximo (LGS Art. 146, segundo párrafo). La diferencia principal con la Sociedad Anónima (SA, LGS Arts. 163–307) es estructural: la SRL tiene una organización más simple y económica — el órgano de administración es una Gerencia (uno o más gerentes) y no un Directorio con la formalidad que exige la LGS para las SA. La SRL no puede hacer oferta pública de sus cuotas ni cotizar en bolsa. Las cuotas de la SRL son nominativas y no son títulos valores negociables como las acciones de una SA — la transmisión de cuotas requiere modificación del contrato social con inscripción ante la IGJ. La SRL es el tipo societario más utilizado por pequeñas y medianas empresas (PyMEs) argentinas por su menor costo de constitución y mantenimiento, y por la simplicidad de su administración cotidiana. No requiere sindicatura ni asamblea con las formalidades de la SA para la toma de decisiones ordinarias.
La Ley General de Sociedades 19.550, Art. 146, establece que la SRL debe tener al menos dos socios y un máximo de cincuenta socios. No existe la SRL unipersonal (a diferencia de la SA, que admite la variante SAU desde la reforma del CCyC 2015). Si el número de socios supera cincuenta, la sociedad debe transformarse en SA o en otro tipo societario admitido por la LGS (LGS Art. 94 bis). Los socios de una SRL pueden ser personas físicas (mayores de edad, con DNI de RENAPER y CUIT/CUIL de AFIP) o personas jurídicas (SA, otras SRL, fundaciones, asociaciones civiles) con inscripción en el Registro Público y CUIT activo. Los cónyuges pueden ser socios de la misma SRL sin limitaciones desde la reforma del CCyC (que derogó la restricción anterior del Art. 27 LGS). Los menores de edad, los fallidos no rehabilitados y los condenados por ciertos delitos contra la propiedad no pueden ser socios gerentes. La participación de socios extranjeros —personas físicas no residentes o personas jurídicas del exterior— está permitida pero requiere que la sociedad extranjera acredite su existencia y vigencia en su país de origen y obtenga CUIT de AFIP para participar en la SRL argentina. AFIP verifica la situación fiscal de los socios al momento de la inscripción del contrato constitutivo.
La inscripción de una SRL ante la Inspección General de Justicia (IGJ) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires requiere los siguientes elementos conforme a las Resoluciones Generales IGJ vigentes (RG IGJ 7/2015 y normas complementarias): (1) Instrumento público (escritura pública ante escribano) o instrumento privado con firmas certificadas ante escribano (la LGS Arts. 5 y 165 admite la constitución de SRL por instrumento privado con firma certificada, a diferencia de la SA que siempre requiere escritura pública); (2) Formulario IGJ con código de trámite generado en igj.gob.ar con datos de los socios, objeto social, capital y gerencia; (3) Dictamen de precalificación legal de abogado o escribano matriculado que certifique el cumplimiento de los requisitos de la LGS; (4) Acreditación de la integración total de los aportes no dinerarios y del 25% mínimo de los aportes en dinero — estos últimos depositados en el BNA a la orden de la IGJ (LGS Art. 150); (5) Comprobante de pago de la tasa IGJ calculada en función del capital social; (6) Publicación de un edicto en el Boletín Oficial de la República Argentina (DNRO — boletinoficial.gob.ar) y en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción (Art. 10 LGS). El trámite ante la IGJ dura entre 30 y 60 días hábiles por la vía normal. El expediente IGJ asignado es la constancia de inicio, y la resolución de inscripción se notifica mediante el sistema TAD (Trámites a Distancia) con Clave Fiscal de AFIP nivel 3.
La gerencia es el órgano de administración y representación de la SRL en Argentina (LGS Arts. 157–160). Los gerentes son designados en el contrato constitutivo o posteriormente por la reunión de socios. A diferencia del directorio de la SA, la gerencia de la SRL puede estar integrada por personas físicas que sean o no socias de la sociedad. Los gerentes pueden ser removidos sin necesidad de causa cuando así lo resuelva la reunión de socios por mayoría del capital social. En caso de que el contrato social exija causa para la remoción, el gerente puede reclamar judicialmente si considera que la remoción fue injustificada. Los gerentes de la SRL tienen las mismas obligaciones, deberes y responsabilidades que los directores de una SA (LGS Art. 157, último párrafo): responden solidaria e ilimitadamente por los daños causados a la sociedad o a terceros por su actuación contraria a la ley, el contrato social o las resoluciones de los socios. El gerente que actúa en infracción queda personalmente responsable frente a los acreedores de la SRL. El contrato social puede prever la gerencia colegiada (varios gerentes con actuación conjunta o indistinta) o la gerencia individual. La duración del mandato del gerente es establecida en el contrato social — puede ser por tiempo indeterminado (hasta que la reunión de socios lo remueva) o por plazo determinado. El gerente gerente tiene la representación legal de la SRL ante terceros, organismos públicos (AFIP, IGJ, BCRA) y tribunales judiciales y arbitrales.
Las decisiones en una SRL argentina se adoptan mediante la reunión de socios, que es el equivalente a la asamblea de accionistas en la SA pero con menores formalidades (LGS Arts. 159–160). Los socios pueden reunirse en forma presencial, por correspondencia o —si el contrato social lo prevé— de manera no presencial, mediante recursos tecnológicos de comunicación simultánea (videoconferencia, plataformas digitales). La LGS reformada por el CCyC admite la consulta escrita como mecanismo válido de toma de decisiones en SRL: el gerente circula una propuesta entre todos los socios por correo electrónico certificado, carta documento o cualquier medio que permita acreditar la recepción, y los socios expresan su voto por escrito. Las mayorías requeridas para la toma de decisiones ordinarias (designación de gerentes, aprobación del balance, distribución de utilidades) son las previstas en el contrato social. A falta de disposición contractual, las resoluciones se adoptan por mayoría de capital (votos ponderados por cuotas). Las decisiones extraordinarias —modificación del contrato social, transformación, fusión, escisión, disolución— requieren la conformidad de socios que representen las tres cuartas partes del capital social (LGS Art. 160). La LGS no exige que las resoluciones de socios en SRL se asienten en un libro de actas rubricado por la IGJ como sí ocurre con las SA, aunque es una práctica aconsejable para documentar fehacientemente las decisiones frente a terceros y ante AFIP.
La transmisión de cuotas de la SRL argentina está regulada por el Art. 152 de la Ley General de Sociedades 19.550, que establece el principio de libre transmisibilidad de las cuotas pero con importantes limitaciones contractuales y legales. Las cuotas de la SRL son libremente transmisibles a otros socios, pero la transmisión a terceros ajenos a la sociedad puede estar restringida por el contrato social, que puede establecer: (a) la necesidad de contar con la conformidad de los socios que representen el 75% del capital social; (b) el derecho de preferencia de los socios actuales para adquirir las cuotas ofrecidas a terceros en las mismas condiciones; (c) la prohibición de transmisión a ciertos terceros (competidores, personas de determinada nacionalidad) durante un plazo máximo. Toda transmisión de cuotas — sea entre socios o a terceros — debe modificar el contrato social para reflejar la nueva titularidad de las cuotas, e inscribirse ante la IGJ o el Registro Público provincial para ser oponible a terceros (LGS Art. 12). La modificación del contrato social por transmisión de cuotas requiere: instrumento de cesión de cuotas con firmas certificadas ante escribano, resolución de socios que aprueba la modificación, y presentación del trámite IGJ de modificación contractual con dictamen de precalificación legal. A diferencia de las acciones de la SA, las cuotas de la SRL no son títulos valores negociables ni pueden transferirse por simple endoso — cada transmisión requiere el trámite registral completo. AFIP verifica el cambio de titularidad de cuotas para actualizar la situación fiscal de los socios ingresantes.
La Ley General de Sociedades 19.550 no establece un capital mínimo fijo para las SRL en general. Sin embargo, la Resolución General IGJ 7/2015 exige que el capital social sea 'adecuado al objeto social' declarado — la IGJ puede observar y rechazar contratos con capital manifiestamente insuficiente para el desarrollo de la actividad propuesta. En la práctica, las SRL de objeto general (comercial, servicios, tecnología) se constituyen con capitales de ARS $50.000 a ARS $200.000 sin generar observaciones de la IGJ. Las SRL con objeto financiero regulado requieren capitales más elevados conforme a las normas del BCRA. Al momento de la constitución, los aportes en dinero deben integrarse en un mínimo del 25% (LGS Art. 150), depositados en el BNA a la orden de la IGJ; el saldo del 75% debe integrarse dentro del plazo de dos años. Los aportes en especie (bienes, maquinaria, automotores, derechos intelectuales) deben integrarse en su totalidad al momento de la constitución y valuarse por el procedimiento del Art. 51 LGS (valuación pericial por perito designado por el juzgado o la IGJ). El valor nominal de cada cuota de capital es de ARS $1 o sus múltiplos (cuotas de $1, $10, $100, etc.) según lo que establezca el contrato constitutivo. La Resolución General IGJ establece montos mínimos de capital que se actualizan periódicamente por inflación — verifique el monto vigente al momento de la constitución en igj.gob.ar. Forms-legal.com ofrece este modelo orientativo; consulte con un abogado matriculado el capital apropiado para su objeto social específico.
La elección entre SRL y SA en Argentina depende de varios factores: tamaño y complejidad de la empresa, cantidad de socios, necesidad de financiamiento externo, actividad regulada y costos de constitución y mantenimiento. La SRL conviene cuando: la empresa tiene entre dos y diez socios conocidos entre sí; no se planea captar inversores institucionales ni cotizar en bolsa; la actividad no requiere el tipo SA por regulación especial (no es banco, aseguradora, gestora de fondos de inversión); se busca minimizar los costos de administración societaria (no se requiere directorio formal ni sindicatura en la mayoría de los casos); la toma de decisiones se realiza de manera ágil sin los formalismos de las SA del Art. 299 LGS. La SA conviene cuando: se planea captar inversores ángeles, fondos de capital de riesgo o financiamiento bursátil; la empresa tiene más de cincuenta socios potenciales; la actividad está regulada y exige el tipo SA; se busca una imagen corporativa más sólida ante clientes, bancos y organismos públicos; se proyecta expandirse internacionalmente o hacer oferta pública de acciones. La SAS (Sociedad por Acciones Simplificada — Ley 27.349) es una tercera alternativa para startups y empresas tecnológicas que priorizan la constitución ágil en línea y la flexibilidad operativa. Para emprendimientos pequeños con un o dos socios, la comparación entre SRL y SAS es la más relevante hoy en Argentina. Forms-legal.com ofrece modelos para los tres tipos societarios: SRL, SA y Sociedad Colectiva.
Esta plantilla se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye asesoramiento jurídico. Las leyes varían según la jurisdicción y cambian con el tiempo. Consulte a un abogado cualificado para obtener asesoramiento específico para su situación.Aviso legal completo
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