Acuerdo de Constitución de Sociedad Colectiva
Encabezado del Contrato
CONTRATO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD COLECTIVA
LEY GENERAL DE SOCIEDADES 19.550, ARTS. 125–133
En la ciudad de [Ciudad Contrato Colectiva], a los [Fecha Contrato Colectiva], comparecen: [Socio Colectivo1 Nombre], DNI N° [Socio Colectivo1 D N I], CUIT N° [Socio Colectivo1 C U I T], estado civil [Socio Colectivo1 Estado Civil], con domicilio real en [Socio Colectivo1 Domicilio]; y [Socio Colectivo2 Nombre], DNI N° [Socio Colectivo2 D N I], CUIT N° [Socio Colectivo2 C U I T], con domicilio real en [Socio Colectivo2 Domicilio]; (en adelante 'los Socios'), quienes, en los términos de los Arts. 125 a 133 de la Ley General de Sociedades 19.550 (LGS) y sus normas reglamentarias, acuerdan celebrar el presente Contrato Constitutivo de Sociedad Colectiva, bajo las siguientes cláusulas:
Cláusula 1a — Denominación
CLÁUSULA 1ª: DENOMINACIÓN Y TIPO SOCIETARIO
La sociedad se denominará [Denominacion Colectiva] y se regirá por los Arts. 125 a 133 de la Ley General de Sociedades 19.550. La denominación podrá incluir el nombre de uno o más socios con la indicación 'Sociedad Colectiva', 'S.C.' o 'y Compañía'. Todos los socios responden solidaria, ilimitada y subsidiariamente por las obligaciones sociales (LGS Art. 125).
Cláusula 2a — Domicilio
CLÁUSULA 2ª: DOMICILIO Y SEDE SOCIAL
El domicilio social queda establecido en [Domicilio Colectiva], República Argentina. La sede social se fija en [Sede Colectiva]. El administrador podrá trasladar la sede social dentro de la misma jurisdicción sin reforma contractual. El cambio de domicilio a otra jurisdicción provincial requiere modificación del contrato social inscripta ante el Registro Público de la nueva jurisdicción.
Cláusula 3a — Objeto Social
CLÁUSULA 3ª: OBJETO SOCIAL
La Sociedad tiene por objeto: [Objeto Colectiva]. Para el cumplimiento del objeto social, la Sociedad podrá celebrar todos los actos y contratos lícitos que se vinculen directa o indirectamente con la actividad propuesta, dentro de los límites de las leyes de la República Argentina.
Cláusula 4a — Capital Social y Aportes
CLÁUSULA 4ª: CAPITAL SOCIAL Y APORTES
El capital social asciende a [Capital Total Colectiva] (pesos argentinos), aportado por los socios en la siguiente proporción: [Socio Colectivo1 Nombre] aporta [Socio Colectivo1 Aporte]; [Socio Colectivo2 Nombre] aporta [Socio Colectivo2 Aporte]. Los aportes en dinero efectivo serán depositados en el Banco de la Nación Argentina a la orden de la Inspección General de Justicia (IGJ) o del Registro Público provincial competente, en cumplimiento del mínimo del veinticinco por ciento (25%) exigido por la Ley General de Sociedades 19.550. Los aportes en especie han sido valuados por peritos conforme al Art. 51 LGS.
Las utilidades y pérdidas del ejercicio se distribuirán entre los socios en proporción a sus aportes al capital social, salvo que los socios acuerden por escrito una distribución diferente en la reunión de socios que apruebe el balance. El socio industrial (si corresponde) participará en las ganancias según la proporción acordada en las reuniones de socios y no responderá por las pérdidas más allá de su aporte industrial.
Cláusula 5a — Administración
CLÁUSULA 5ª: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN
La administración y representación de la Sociedad Colectiva queda a cargo de [Administrador Colectiva], en carácter de socio administrador designado en el presente contrato, con régimen de administración [Tipo Administracion]. El socio administrador tiene plenas facultades para obligar a la Sociedad en todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social, suscribir contratos, abrir y operar cuentas bancarias ante bancos autorizados por el Banco Central de la República Argentina (BCRA), y representar a la Sociedad ante la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), la Inspección General de Justicia (IGJ) y cualquier organismo público nacional, provincial o municipal.
El socio administrador podrá ser removido por los demás socios cuando incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones o cause perjuicio a la sociedad, mediante el voto de socios que representen la mayoría del capital social y conforme al procedimiento establecido en el Art. 129 de la Ley General de Sociedades 19.550. El socio removido conserva el derecho a impugnar la remoción judicialmente si considera que fue injustificada.
Cláusula 6a — Continuación
CLÁUSULA 6ª: CONTINUACIÓN ANTE FALLECIMIENTO O RETIRO DE UN SOCIO
La Sociedad continuará ante el fallecimiento de un socio: [Continuacion Fallecimiento]. Régimen de continuación elegido: [Regime Continuacion]. En caso de continuación con los socios sobrevivientes, el valor de la participación del socio fallecido será determinado por peritos designados de común acuerdo entre los socios sobrevivientes y los herederos, y abonado a estos últimos en el plazo de seis meses desde el fallecimiento o en la forma que acuerden las partes. La incorporación de herederos como nuevos socios requiere la conformidad de todos los socios sobrevivientes.
Cláusula 7a — Ejercicio y Balance
CLÁUSULA 7ª: EJERCICIO SOCIAL Y BALANCE
El ejercicio social cierra el [Fecha Cierre Ejercicio Colectiva] de cada año. El administrador confeccionará el balance y el estado de resultados al cierre de cada ejercicio, que será puesto a consideración de los socios para su aprobación en reunión convocada dentro de los cuatro meses del cierre. Las utilidades netas del ejercicio, deducida la reserva del cinco por ciento (5%) para cubrir pérdidas futuras hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social, se distribuirán entre los socios en proporción a sus aportes.
Cláusula 8a — Plazo y Cierre
CLÁUSULA 8ª: PLAZO DE DURACIÓN Y ACEPTACIÓN
La Sociedad tendrá una duración de noventa y nueve (99) años contados desde su inscripción ante la Inspección General de Justicia (IGJ) o el Registro Público de Comercio provincial competente. Los socios fundadores firman el presente contrato constitutivo en [Ciudad Contrato Colectiva], a los [Fecha Contrato Colectiva], prestando su conformidad plena con todas las cláusulas aquí establecidas, en dos ejemplares de igual tenor y a un solo efecto, declarando conocer y aceptar el régimen de responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria establecido por el Art. 125 de la Ley General de Sociedades 19.550.
Socio 1 — Responsabilidad Solidaria e Ilimitada
________________
Signature
Socio 2 — Responsabilidad Solidaria e Ilimitada
________________
Signature
Administrador Designado
________________
Signature
Qué es Acuerdo de Constitución de Sociedad Colectiva
El Acuerdo de Constitución de Sociedad Colectiva en Argentina es un contrato escrito y vinculante que fija los derechos, obligaciones y garantías recíprocas de las partes, conforme a Ley General de Sociedades 19.550, Arts. 125–133.
La Sociedad Colectiva es el tipo societario de personas histórico del derecho comercial argentino —su regulación en la LGS 19.550, Arts. 125–133, refleja siglos de evolución del derecho mercantil continental europeo, especialmente el Código de Comercio francés de 1807 y el Código de Comercio argentino de 1862 que rigió hasta la sanción de la LGS 19.550. El Código Civil y Comercial de la Nación (CCyC — Ley 26.994, año 2015) mantuvo la regulación de las Sociedades Colectivas dentro de la LGS, con algunas modificaciones menores sobre la capacidad de los socios y la posibilidad de que cónyuges sean socios entre sí.
En la Sociedad Colectiva, el capital social se divide en partes o porciones (la LGS no usa el término 'cuotas' ni 'acciones' para este tipo societario). Las partes sociales son nominativas y no son transferibles libremente a terceros sin el consentimiento de todos los socios —reflejo del carácter intuitu personae de la sociedad, donde la identidad personal de cada socio es determinante para los demás. La Inspección General de Justicia (IGJ) —con sede en Venezuela 474, Ciudad Autónoma de Buenos Aires— es el organismo de inscripción para Sociedades Colectivas con sede en CABA. Los Registros Públicos de Comercio provinciales y las Direcciones de Personas Jurídicas son competentes en las provincias.
La AFIP (Administración Federal de Ingresos Públicos) asigna el CUIT de la Sociedad Colectiva al momento de su inscripción registral, habilitando la actividad fiscal de la entidad. Las Sociedades Colectivas tributan el Impuesto a las Ganancias bajo el régimen de transparencia fiscal del Art. 49 de la Ley 20.628 —las utilidades se atribuyen a los socios en proporción a sus participaciones sin doble imposición al nivel de la sociedad y el socio.
La Sociedad Colectiva es hoy un tipo societario minoritario en Argentina, superada en número por las SRL y SA que ofrecen limitación de responsabilidad. Sin embargo, mantiene vigencia práctica en estudios profesionales pequeños, empresas agropecuarias familiares y actividades donde la responsabilidad personal directa de los socios es valorada positivamente por los clientes y acreedores como señal de compromiso y solvencia.
Cuándo necesitas Acuerdo de Constitución de Sociedad Colectiva
El Acuerdo de Constitución de Sociedad Colectiva en Argentina resulta adecuado en los siguientes contextos específicos donde sus características distintivas representan una ventaja.
Estudios profesionales con responsabilidad personal directa: Estudios contables, jurídicos, de ingeniería, arquitectura o medicina donde los socios quieren mantener la estructura de sociedad de personas y preservar la responsabilidad profesional directa frente a sus clientes. En estas actividades, la responsabilidad ilimitada del socio es un valor positivo —los clientes prefieren contratar con quien responde personalmente por los errores u omisiones profesionales, sin el escudo corporativo que ofrece la SRL o la SA.
Empresas agropecuarias entre familiares cercanos: En el sector agropecuario argentino —regulado por la Ley 13.246 de Arrendamientos Rurales y el Código Civil y Comercial de la Nación para contratos de aparcería— es frecuente que familias con vínculos de confianza absoluta constituyan Sociedades Colectivas para la explotación conjunta de campos, hacienda y actividades agropecuarias. La responsabilidad ilimitada entre familiares se acepta porque la confianza personal supera el riesgo patrimonial.
Pequeños comercios y negocios de proximidad: Tiendas minoristas, pequeños restaurantes, talleres artesanales y negocios de barrio operados por dos o tres socios que se conocen íntimamente y comparten valores y capital con confianza plena pueden optar por la Sociedad Colectiva para formalizar su actividad con los menores costos de constitución y mantenimiento del espectro societario argentino.
Actividades de mayor confianza crediticia: En determinados sectores donde acceder al crédito bancario o la confianza de grandes proveedores es difícil, la Sociedad Colectiva puede mejorar la posición de la empresa frente a financiadores, porque la responsabilidad personal de los socios ofrece una garantía adicional más allá del capital social declarado. El banco sabe que puede cobrar su crédito con el patrimonio personal de los socios si la sociedad no puede pagarlo.
Transición desde la informalidad hacia la regularización: Socios que operaban en forma conjunta sin estructura societaria formal (sociedad de hecho del Art. 23 LGS) y que quieren regularizarse rápidamente con el menor costo posible, manteniendo la estructura de responsabilidad personal que ya tenían como socios de hecho. La Sociedad Colectiva es la forma legal más cercana a la sociedad de hecho en términos de responsabilidad de los socios.
Qué incluir en tu Acuerdo de Constitución de Sociedad Colectiva
El Acuerdo de Constitución de Sociedad Colectiva en Argentina debe contener los siguientes elementos para cumplir con los Arts. 125–133 LGS y la normativa de la IGJ.
Datos de los socios: Nombre completo (personas físicas) o denominación social (personas jurídicas) de todos los socios, con DNI de RENAPER o CUIT de AFIP, domicilio real, nacionalidad, estado civil y condición civil (para personas físicas). No existe límite máximo de socios en la Sociedad Colectiva, a diferencia de la SRL. Todos los socios deben tener CUIT/CUIL de AFIP activo para la inscripción ante la IGJ.
Denominación social: La denominación puede ser un nombre de fantasía o incluir el nombre de uno o más socios, siempre seguido de la mención 'Sociedad Colectiva', 'Sociedad en Nombre Colectivo', 'y Compañía' o las siglas 'S.C.' o 'y Cía.'. La LGS no exige expresamente que la denominación incluya el tipo societario, pero la IGJ lo requiere en la práctica para identificar el tipo. Verifique disponibilidad en igj.gob.ar antes de firmar el instrumento.
Objeto social específico: Descripción precisa de la actividad o actividades de la Sociedad Colectiva (LGS Art. 11 inc. 3). La IGJ aplica los mismos criterios de admisibilidad del objeto que para SRL y SA: objetos específicos, no genéricos. El objeto social delimita el alcance de la representación de los administradores frente a terceros.
Capital social y distribución entre socios: Monto total del capital social en ARS y porcentaje o cantidad de partes que cada socio aporta. Los aportes pueden ser en dinero, bienes o industria (trabajo personal del socio —Art. 39 LGS). El socio industrial aporta su trabajo sin capital dinerario y recibe una participación en las utilidades pero no es responsable por las pérdidas más allá de su aporte industrial. Los aportes en dinero deben integrarse en el 25% al momento de la constitución con depósito en el BNA a la orden de la IGJ.
Régimen de administración: Designación del o los socios administradores con indicación de si actúan individual o conjuntamente. Si la administración es conjunta, debe especificarse si todas las firmas son requeridas para cada acto o si la mayoría es suficiente. Si no se designa administrador, cualquier socio puede administrar la sociedad (LGS Art. 127). Forms-legal.com ofrece este modelo comparativo con los de SRL y SA disponibles en el sitio. Consulte también el Acuerdo de Asociación Civil si su proyecto tiene fin no lucrativo.
Régimen de distribución de ganancias y pérdidas: El contrato debe establecer la proporción en que cada socio participa en las ganancias y pérdidas. Si no se estipula, la participación es proporcional al capital aportado. El socio industrial participa en las ganancias según lo que fije el contrato o, a falta de estipulación, en la misma proporción que el socio capitalista de menor participación.
Cláusula de continuación ante fallecimiento o retiro de un socio: Cláusula expresa que indique si la sociedad continúa solo con los socios sobrevivientes o con los herederos del socio fallecido. Sin esta cláusula, el fallecimiento de un socio disuelve la sociedad (LGS Art. 90), generando consecuencias patrimoniales y fiscales para todos los socios restantes.
Cómo completar tu Acuerdo de Constitución de Sociedad Colectiva
Para completar correctamente el Acuerdo de Constitución de Sociedad Colectiva en Argentina, siga estos pasos vinculados a los campos del formulario.
Paso 1 — Datos de los socios: Para cada socio ingrese nombre completo exactamente como figura en el DNI de RENAPER. El DNI en formato con puntos (ej. 25.678.901). El CUIT en formato XX-XXXXXXXX-X verificado en afip.gob.ar. Estado civil actual (soltero/a, casado/a, divorciado/a, viudo/a) porque afecta la disponibilidad del patrimonio personal del socio frente a acreedores sociales. Domicilio real completo con código postal.
Paso 2 — Denominación social: Ingrese la denominación elegida con la indicación del tipo societario al final (ej. 'MARTÍNEZ Y SÁNCHEZ SOCIEDAD COLECTIVA' o 'AGROPECUARIA SAN LUIS S.C.'). Verifique disponibilidad en igj.gob.ar.
Paso 3 — Objeto social: Redacte el objeto específico de la actividad. Para estudio contable: 'La prestación de servicios de auditoría contable, asesoramiento impositivo y consultoría financiera para empresas e individuos'. Para explotación agropecuaria: 'La explotación agrícola-ganadera, la compraventa de hacienda, el arrendamiento de campos y las actividades conexas al agro'.
Paso 4 — Capital y aportes: Ingrese el capital total y el aporte de cada socio. Para aportes en dinero efectivo, indique el monto y que el 25% será depositado en el BNA a la orden de la IGJ al momento de la constitución. Para aportes en especie (maquinaria, vehículos, mercaderías), indique la descripción del bien y su valor de tasación pericial. Para el socio industrial, describa la actividad o trabajo que aporta (ej. 'asesoramiento técnico en producción agropecuaria') y la participación en utilidades acordada.
Paso 5 — Designación del administrador: Indique el nombre del socio o socios que administrarán la sociedad. Si la administración es conjunta, especifique 'todos los socios deben firmar conjuntamente para obligar a la sociedad'. Si la administración es indistinta, especifique 'cualquier socio administrador puede obligar a la sociedad independientemente'.
Paso 6 — Cláusula de continuación: Incluya expresamente si la sociedad continúa en caso de fallecimiento de un socio: 'En caso de fallecimiento de un socio, la sociedad continuará con los socios sobrevivientes y los herederos del socio fallecido podrán/no podrán incorporarse a la sociedad'.
Paso 7 — Firma y certificación: El instrumento constitutivo puede ser privado (sin escribano) con firmas certificadas ante escribano público, o público (escritura pública ante escribano). Presente el instrumento ante la IGJ con dictamen de precalificación legal y comprobante de publicación en el Boletín Oficial.
Requisitos legales para Acuerdo de Constitución de Sociedad Colectiva
La constitución de una Sociedad Colectiva en Argentina está sujeta a los siguientes requisitos bajo la LGS 19.550 y la normativa de la IGJ.
Instrumento público o privado con firma certificada: La Sociedad Colectiva puede constituirse por instrumento público (escritura pública ante escribano) o por instrumento privado con las firmas de todos los socios certificadas ante escribano público (LGS Art. 5). El instrumento privado es más económico pero igualmente válido e inscribible ante la IGJ.
Publicación edictal obligatoria: El Art. 10 LGS exige publicación por un día en el Boletín Oficial de la República Argentina (DNRO) y en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción, con extracto de los datos de la sociedad. Sin el comprobante de publicación, la IGJ no inscribe la sociedad.
Inscripción ante la IGJ o Registro Público provincial: La inscripción es el requisito de oponibilidad a terceros (LGS Art. 12). Antes de la inscripción, la sociedad existe entre los socios pero no puede invocar su existencia frente a terceros. La presentación ante la IGJ requiere: instrumento constitutivo, formulario IGJ con código de trámite, dictamen de precalificación legal, comprobante de publicación en el Boletín Oficial y comprobante de pago de la tasa IGJ.
Obtención del CUIT ante AFIP: Una vez inscripta, los administradores obtienen el CUIT de la Sociedad Colectiva ante AFIP mediante el formulario F.420/J de alta de persona jurídica. El CUIT en formato XX-XXXXXXXX-X habilita la actividad fiscal y bancaria de la entidad.
Impuesto de Sellos: El instrumento constitutivo de la Sociedad Colectiva está sujeto al Impuesto de Sellos en la jurisdicción donde se otorga: en CABA (AGIP) la tasa es del 1% del capital social; en Provincia de Buenos Aires (ARBA) del 1,2%. El pago debe acreditarse antes de presentar el trámite ante la IGJ.
Libros contables y societarios: La Sociedad Colectiva debe llevar los libros contables obligatorios rubricados ante la IGJ o el Registro Público: Libro Diario, Libro Inventario y Balances. Se recomienda también rubricar un Libro de Actas de Socios para documentar las decisiones sociales.
Errores comunes a evitar en tu Acuerdo de Constitución de Sociedad Colectiva
Al constituir una Sociedad Colectiva en Argentina, los socios y asesores cometen frecuentemente los siguientes errores con consecuencias jurídicas y patrimoniales graves.
Subestimar la responsabilidad ilimitada de los socios: El error conceptual más peligroso es no comprender plenamente que los socios de la Sociedad Colectiva responden con su patrimonio personal por todas las deudas sociales. Socios que constituyen una Sociedad Colectiva pensando que tendrán la misma protección patrimonial que en una SRL o SA quedan expuestos a perder bienes personales (inmuebles, vehículos, cuentas bancarias) cuando la sociedad no puede pagar sus obligaciones. Antes de elegir este tipo societario, consulte con un abogado las implicancias patrimoniales de la responsabilidad solidaria e ilimitada.
No incluir cláusula de continuación ante fallecimiento de un socio: Sin esta cláusula, la muerte de cualquier socio disuelve automáticamente la Sociedad Colectiva (LGS Art. 90). La disolución por fallecimiento genera consecuencias patrimoniales y fiscales significativas para los socios sobrevivientes y la empresa. Todo contrato de Sociedad Colectiva debe incluir expresamente la cláusula de continuación con herederos o solo con socios sobrevivientes.
Designar a un tercero no socio como administrador exclusivo sin poderes claros: Si el contrato designa como administrador exclusivo a un tercero que no es socio, sin delimitar claramente sus facultades de representación, ese administrador puede obligar a la sociedad —y a los socios con responsabilidad ilimitada— en actos que excedan el objeto social o las instrucciones de los socios. Delimite siempre con precisión las facultades del administrador designado.
No actualizar el contrato ante cambios en la integración de socios: Toda incorporación o retiro de un socio, transmisión de partes o cambio de administrador debe modificarse en el contrato social e inscribirse ante la IGJ o el Registro Público. Un contrato social desactualizado puede generar que terceros y AFIP continúen considerando como socio a quien ya se retiró, con las consecuencias patrimoniales y fiscales de la responsabilidad ilimitada.
No prever el régimen de retiro del socio disconforme: La LGS no regula expresamente el derecho de receso del socio en la Sociedad Colectiva. Sin cláusula contractual, el socio que quiere retirarse puede quedar atrapado en la sociedad si los demás socios no aceptan la modificación contractual para su exclusión. Incluya una cláusula que regule el mecanismo de retiro voluntario del socio, la valuación de su participación y el plazo de pago de su liquidación.
Fuentes y Citas
Las citas legales enlazan a fuentes oficiales del gobierno.
- Ley 26.994AR official
- Ley 20.628AR official
- Ley 13.246AR official
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}Preguntas Frecuentes
La Sociedad Colectiva en Argentina es el tipo societario de personas por excelencia, regulado por los Arts. 125 a 133 de la Ley General de Sociedades 19.550 (LGS). Su característica definitoria es el régimen de responsabilidad de los socios: cada socio responde solidaria, ilimitada y subsidiariamente por las obligaciones sociales (LGS Art. 125). Esto significa que los acreedores de la sociedad pueden reclamar el cumplimiento de las deudas sociales a los socios personalmente —con su patrimonio personal— cuando el patrimonio social resulte insuficiente para satisfacerlas (subsidiariedad). La solidaridad implica que cada socio puede ser demandado por el total de la deuda sin importar su porcentaje de participación en el capital social. Esta responsabilidad ilimitada distingue radicalmente a la Sociedad Colectiva de la SRL y la SA, donde la responsabilidad de los socios se limita al capital aportado. A diferencia de las sociedades de capital, la Sociedad Colectiva se basa en la confianza personal entre los socios (intuitu personae), lo que explica que las cuotas o partes sociales no sean libremente transferibles y que el fallecimiento o la quiebra de un socio puedan disolver la sociedad salvo cláusula estatutaria en contrario. La Sociedad Colectiva puede constituirse por instrumento público o privado con firma certificada ante escribano, e inscribirse ante la IGJ (CABA) o el Registro Público provincial competente bajo la LGS 19.550.
Los socios de una Sociedad Colectiva en Argentina deben ser personas físicas o jurídicas con capacidad legal para contraer obligaciones comerciales, dado que los socios responden con su patrimonio personal por las deudas sociales (LGS Art. 125). Las personas físicas deben tener mayoría de edad (18 años), DNI de RENAPER activo y CUIT/CUIL de AFIP. No existe un límite máximo de socios en la Sociedad Colectiva (a diferencia de la SRL que tiene tope de 50). Los menores emancipados pueden ser socios de una Sociedad Colectiva con autorización judicial, aunque la práctica es inusual dado el riesgo patrimonial. Los cónyuge pueden ser socios de la misma Sociedad Colectiva desde la reforma del CCyC (2015) que derogó la restricción del anterior Art. 27 LGS. Las personas jurídicas (SA, SRL, otras sociedades) pueden ser socias de una Sociedad Colectiva, en cuyo caso la responsabilidad de la persona jurídica socia es ilimitada pero no se extiende a los socios de esa persona jurídica (los accionistas de la SA socia no responden personalmente por las deudas de la Sociedad Colectiva). Los fallidos no rehabilitados y las personas inhabilitadas judicialmente no pueden ser socios de Sociedades Colectivas porque carecen de capacidad para gestionar libremente sus bienes. La AFIP verifica la situación fiscal de los socios al momento de la inscripción del contrato constitutivo ante la IGJ.
La administración de la Sociedad Colectiva en Argentina se rige por los Arts. 127 a 131 de la Ley General de Sociedades 19.550. El principio básico es que todos los socios tienen derecho a participar en la administración social, aunque el contrato social puede designar uno o más socios administradores con exclusión de los demás (LGS Art. 127). El administrador puede ser un socio o un tercero designado en el contrato o posteriormente por los socios con el voto de la mayoría que establezca el contrato. Cuando el contrato no designa administrador, cualquier socio puede actuar en nombre de la sociedad, obligándola frente a terceros con actos que sean objeto de la actividad social. Sin embargo, un socio que actúa en actos ajenos al objeto social no obliga a la sociedad —responde personalmente por esos actos (LGS Art. 128). El administrador puede ser removido: si el contrato no establece justa causa para la remoción, cualquier socio puede pedir judicialmente la remoción del administrador designado en el contrato constitutivo, lo que puede generar la disolución de la sociedad. Si el contrato establece justa causa, el administrador solo puede ser removido probando la causal ante el juez o por decisión unánime de los demás socios. Los administradores de la Sociedad Colectiva tienen los mismos deberes y responsabilidades que los directores de una SA (LGS Art. 59), debiendo actuar con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios. AFIP verifica la identidad del administrador para las declaraciones juradas de la sociedad.
La Sociedad Colectiva se disuelve por las causales generales de la LGS Arts. 94 a 96, pero también por causales específicas vinculadas al carácter intuitu personae de este tipo societario. El Art. 90 LGS establece que la muerte de un socio disuelve la Sociedad Colectiva, salvo que el contrato social establezca la continuación de la sociedad con los herederos del socio fallecido o solo con los socios sobrevivientes. En la práctica, todo contrato de Sociedad Colectiva debe incluir una cláusula expresa sobre la continuación en caso de fallecimiento de un socio. La quiebra, incapacidad o inhabilitación judicial de un socio también puede disolver la sociedad si así lo establece el contrato o si los demás socios no reúnen la mayoría necesaria para continuar (LGS Art. 94 inc. 6). La exclusión de un socio —procedente cuando el socio incurre en incumplimiento grave de sus obligaciones sociales— puede realizarse por decisión de la mayoría de los socios si el contrato no establece otra cosa, pero el socio excluido tiene derecho a recurrir judicialmente la exclusión. En los procesos de disolución y liquidación, la Sociedad Colectiva sigue el régimen general de los Arts. 101 a 112 LGS: designación de liquidadores, cancelación de deudas con cargo al activo social y distribución del remanente entre los socios en proporción a sus aportes. AFIP debe ser notificado del inicio del proceso de liquidación para cumplir con las obligaciones fiscales hasta el momento del cierre definitivo.
La transferencia de la participación de un socio en la Sociedad Colectiva —llamada 'parte' o 'cuota social' aunque la LGS no usa este término expresamente para Sociedades Colectivas— está sujeta a restricciones importantes derivadas del carácter intuitu personae del tipo societario. El Art. 131 LGS establece que ningún socio puede ser sustituido en la sociedad ni introducir en ella un tercero sin el consentimiento de los demás socios. Esta restricción refleja el principio de que la identidad personal de los socios es esencial para la Sociedad Colectiva — los demás socios confiaron en las condiciones personales, solvencia y capacidad profesional del socio al firmar el contrato. Para transferir la participación, se requiere el consentimiento unánime de todos los socios o la mayoría que establezca el contrato. La transferencia autorizada implica la modificación del contrato social (para reflejar el cambio de socios) e inscripción ante la IGJ o el Registro Público provincial para ser oponible a terceros (LGS Art. 12). A diferencia de las acciones de la SA, que pueden transferirse con simple endoso, la participación en una Sociedad Colectiva nunca puede transferirse libremente. Los nuevos socios que ingresan asumen la responsabilidad solidaria e ilimitada por todas las obligaciones sociales preexistentes, incluidas las anteriores a su ingreso. AFIP debe ser notificado de los cambios en la integración de socios para actualizar el padrón fiscal de la sociedad.
La Sociedad Colectiva es un tipo societario cada vez menos frecuente en Argentina, pero mantiene ventajas específicas para ciertos contextos empresariales. La ventaja principal es la mayor confianza que genera frente a terceros y acreedores: como los socios responden ilimitadamente con su patrimonio personal, los proveedores y acreedores confían más en la solvencia de la Sociedad Colectiva que en la de una SRL o SA donde la responsabilidad está limitada al capital social declarado. Esta mayor confiabilidad puede facilitar el acceso a crédito bancario, la contratación con proveedores clave y la obtención de garantías sin recurrir a avales personales de los socios. Es especialmente útil para estudios profesionales pequeños (contadores, abogados, médicos, ingenieros) donde los socios quieren mantener la estructura de sociedad de personas con responsabilidad personal directa. La Sociedad Colectiva tiene una organización administrativa más simple y barata que la SA: no requiere asamblea formal con los formalismos del Art. 237 LGS, no necesita directorio ni sindicatura, y las decisiones pueden tomarse de manera informal entre los socios sin publicaciones en el Boletín Oficial para cada decisión ordinaria. Los costos de mantenimiento anual son menores. La desventaja principal es la responsabilidad ilimitada de los socios, que los expone a perder su patrimonio personal si la sociedad no puede pagar sus deudas. Forms-legal.com ofrece modelos para todos los tipos societarios argentinos, incluyendo SRL, SA, Sociedad Colectiva y Asociación Civil, para que compare antes de elegir.
Las Sociedades Colectivas en Argentina tienen un tratamiento impositivo particular ante la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) que las diferencia de las SA y SRL. A efectos del Impuesto a las Ganancias (Ley 20.628), las Sociedades Colectivas son 'sujetos pasivos del impuesto' y tributan a nivel de la sociedad por las ganancias del ejercicio, pero con el régimen de transparencia fiscal del Art. 49 de la Ley 20.628: las utilidades de la Sociedad Colectiva se 'atribuyen' a los socios en proporción a sus participaciones, y cada socio las declara como ganancias de tercera categoría en su declaración jurada individual. Esto evita la doble imposición que existe en las SA (que tributan Ganancias a nivel corporativo y luego los socios pagan el impuesto cedular sobre dividendos). La Sociedad Colectiva está inscripta en el Impuesto al Valor Agregado (IVA — Ley 23.349) si realiza actividades gravadas, y tributa como cualquier sociedad: tasa del 21% (o 10,5% para actividades con alícuota reducida) sobre las ventas gravadas. En el Impuesto sobre los Ingresos Brutos (IIBB), las Sociedades Colectivas tributan ante la agencia recaudadora provincial o de CABA (AGIP o ARBA según la jurisdicción) como cualquier empresa comercial. AFIP exige que la Sociedad Colectiva lleve contabilidad conforme a las Resoluciones Técnicas de la FACPCE y presente declaraciones juradas anuales de Ganancias (formulario F.713) y mensuales o bimestrales de IVA (formulario F.731). El número de CUIT de la Sociedad Colectiva en formato XX-XXXXXXXX-X se obtiene mediante el formulario F.420/J de alta de persona jurídica.
La quiebra de una Sociedad Colectiva en Argentina desencadena un proceso con consecuencias muy severas para los socios, a diferencia de la quiebra de una SA o SRL donde los socios generalmente no pierden su patrimonio personal. La Ley 24.522 de Concursos y Quiebras establece en su Art. 160 que la quiebra de las sociedades con socios de responsabilidad ilimitada (como la Sociedad Colectiva) genera la quiebra personal de los socios ilimitadamente responsables. Esto implica que junto con el proceso concursal de la sociedad, se abre automáticamente el proceso de quiebra individual de cada socio, con la liquidación de su patrimonio personal para satisfacer a los acreedores. Los bienes del socio quebrado quedan en la masa de la quiebra y el síndico (designado por el juzgado comercial) gestiona su liquidación. El socio queda inhabilitado para comerciar, administrar bienes, ser director o gerente de sociedades, y ejercer ciertas profesiones reguladas, durante el período de inhabilitación que puede extenderse hasta un año (o más en caso de quiebra culpable o fraudulenta). Los acreedores quirografarios de la Sociedad Colectiva quebrada pueden presentarse en la quiebra de los socios como acreedores personales de estos. La extensión de quiebra a los socios es automática por mandato legal del Art. 160 Ley 24.522, sin necesidad de demostrar fraude ni conducta antijurídica de los socios. Esta consecuencia extrema es la razón por la cual las Sociedades Colectivas son hoy minoritarias en Argentina frente a las SRL y SA, donde la limitación de responsabilidad protege el patrimonio personal de los socios.
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Estatuto constitutivo y acuerdo de constitución de Sociedad Anónima (SA) en Argentina, conforme a la Ley General de Sociedades 19.550, Arts. 163–307, con inscripción ante la IGJ o el Registro Público provincial.
Acuerdo de Constitución de Asociación Civil
Estatuto y acta constitutiva de Asociación Civil (sin fines de lucro) en Argentina, conforme al Código Civil y Comercial de la Nación Arts. 168–186 y la Resolución General IGJ 7/2015.
Acuerdo de Pago de Dividendos
Acuerdo de distribución y pago de dividendos a accionistas de sociedad argentina, conforme a la Ley General de Sociedades 19.550 Art. 224 y la Ley 20.628 Art. 46 (Impuesto a las Ganancias).