Acta de Asamblea Ordinaria de Sociedad Anónima

El Acta de Asamblea Ordinaria de Sociedad Anónima en Argentina es el documento societario que registra de forma fehaciente las deliberaciones, resoluciones y votaciones adoptadas por el órgano de gobierno de la sociedad, conforme a Ley General de Sociedades 19.550, Arts. 233–254.

La LGS 19.550, sancionada el 3 de abril de 1972 y modificada en múltiples oportunidades — por las Leyes 22.903, 26.994 (CCyC), 26.831 (Mercado de Capitales) y 27.444 (simplificación y desburocratización) entre otras — es el cuerpo normativo central del derecho societario argentino. El Código Civil y Comercial de la Nación (CCyC), vigente desde agosto de 2015, complementó la LGS para las personas jurídicas privadas en general. La Inspección General de Justicia (IGJ), organismo dependiente del Ministerio de Justicia de la Nación, fiscaliza a las SA con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires mediante las Resoluciones Generales IGJ — en particular la RG IGJ 7/2015 que regula el Registro de Comercio. En las provincias, los Registros Públicos de Comercio y las Direcciones de Personas Jurídicas aplican normativas análogas.

El acta de asamblea ordinaria cumple múltiples funciones jurídicas: es el medio de prueba de las resoluciones adoptadas por el órgano soberano de la sociedad, es el instrumento que habilita al directorio a ejecutar las decisiones aprobadas, y es la documentación que debe presentarse ante la IGJ cuando las resoluciones requieren inscripción registral. El Art. 249 LGS regula el contenido mínimo que debe tener el acta: fecha, lugar, quórum, orden del día, resumen de las deliberaciones, resultado de las votaciones y firmas del presidente y secretario de la asamblea.

La asamblea ordinaria debe celebrarse dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio económico (LGS Art. 234). Para una SA con ejercicio cerrado el 31 de diciembre, la asamblea ordinaria debe realizarse antes del 30 de abril del año siguiente. La convocatoria es obligatoria para el directorio — si este omite convocar, cualquier accionista puede solicitar la convocatoria judicial (LGS Art. 236). La asamblea ordinaria convocada por el directorio puede tratar en un mismo acto los estados contables del ejercicio, la distribución de utilidades, los honorarios del directorio y la sindicatura, y la designación de nuevas autoridades.

La AFIP (Administración Federal de Ingresos Públicos) articula con la asamblea ordinaria en varios puntos: los honorarios de directores aprobados por la asamblea son deducibles en el Impuesto a las Ganancias de la SA bajo el límite del Art. 87 inc. j) de la Ley 20.628; los dividendos aprobados están sujetos a retención del 13% en cabeza de los accionistas personas físicas (Ley 27.430); y el capital social aprobado en asamblea debe coincidir con el declarado en la DJ del Impuesto sobre los Bienes Personales — Acciones y Participaciones (Art. 25.1 Ley 23.966).

El Acta de Asamblea Ordinaria de Sociedad Anónima resulta necesaria en las siguientes situaciones bajo la LGS 19.550.

Aprobación anual obligatoria de estados contables: La LGS Art. 234 obliga a reunir la asamblea ordinaria anualmente para aprobar los estados contables del ejercicio. Sin el acta de asamblea que apruebe el balance general, estado de resultados y memoria del directorio, la SA no puede presentar los estados contables a la IGJ, ni el directorio puede rendir cuentas de su gestión, ni los accionistas pueden exigir la distribución de dividendos. La aprobación de los estados contables es el acto jurídico que extingue (o preserva) la responsabilidad del directorio frente a los accionistas por la gestión del ejercicio cerrado.

Distribución de dividendos: Cuando la SA obtuvo utilidades en el ejercicio y el directorio propone distribuir dividendos, la asamblea ordinaria es el órgano competente para aprobar el monto, la modalidad y el plazo de pago. Sin el acta de asamblea que aprueba los dividendos, la SA no puede pagarlos lícitamente — el pago de dividendos sin resolución asamblearia es nulo (LGS Art. 224) y puede generar responsabilidad de los directores ante la IGJ y AFIP.

Elección de nuevos directores y síndicos: Cuando vencen los mandatos de los directores o síndicos, o cuando se producen vacantes por renuncia o remoción, la asamblea ordinaria elige a los nuevos integrantes. El acta de asamblea que designa directores y síndicos debe presentarse ante la IGJ para inscribir el cambio de autoridades. Sin la inscripción en la IGJ, los nuevos directores no pueden obligar a la SA frente a terceros de buena fe.

Fijación de honorarios del directorio: La LGS Art. 261 establece que los honorarios de los directores deben ser fijados por la asamblea ordinaria. La asamblea fija el total de los honorarios para el ejercicio concluido y, en ocasiones, anticipos para el ejercicio en curso. Sin el acta de asamblea que aprueba los honorarios, el directorio no puede percibir remuneración — la LGS prohíbe el autofinanciamiento del directorio.

Remoción de directores o síndicos: Si los accionistas no están conformes con la gestión del directorio o de la sindicatura, pueden proponer la remoción en la asamblea ordinaria (LGS Art. 234, inc. 3). La remoción debe decidirse por mayoría absoluta de votos presentes. El acta de asamblea que dispone la remoción debe inscribirse en la IGJ para que surta efectos frente a terceros.

Consideración de la responsabilidad del directorio: La asamblea ordinaria puede resolver iniciar acciones de responsabilidad contra los directores por actos de la gestión del ejercicio (LGS Arts. 274 y 276). La resolución asamblearia que aprueba la acción social de responsabilidad importa la remoción automática del director responsable (LGS Art. 276). El acta de asamblea es el instrumento que habilita al nuevo directorio o al síndico a promover la demanda judicial contra el director removido.

Un Acta de Asamblea Ordinaria de Sociedad Anónima completa y legalmente válida conforme a la LGS Arts. 233–254 debe incluir los siguientes elementos esenciales.

Encabezado identificatorio de la sociedad y la asamblea: Denominación social completa con indicación de 'S.A.' (LGS Art. 164), número de inscripción en la IGJ o Registro Público provincial, CUIT de la sociedad obtenido en AFIP, domicilio social, tipo de asamblea (ordinaria), número de convocatoria (primera o segunda), fecha, hora y lugar de celebración. El lugar de celebración debe ser el domicilio social inscripto o, si el estatuto lo permite, otro lugar dentro de la misma jurisdicción.

Convocatoria y publicidad: Referencia a los medios de convocatoria utilizados: número y fecha de las publicaciones en el Boletín Oficial de la República Argentina (DNRO) y en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción, con la anticipación mínima de diez días exigida por la LGS Art. 237. Si la asamblea es unánime (todos los accionistas con derecho a voto presentes y acuerdo de prescindir de la convocatoria edictal — LGS Art. 237 in fine), debe constar expresamente la renuncia unánime a la convocatoria previa.

Quórum y accionistas presentes: Número total de acciones con derecho a voto que componen el capital social de la SA. Número de acciones presentes o representadas en la asamblea, con indicación del porcentaje que representan sobre el capital con derecho a voto. Lista de accionistas presentes con nombre o denominación, DNI o CUIT, número de acciones que titularizan y número de votos correspondientes. Si algún accionista asiste representado por apoderado, constar el poder con que actúa y la certificación de firma.

Designación del presidente y secretario de asamblea: El Art. 242 LGS establece que la asamblea es presidida por el presidente del directorio o, en su defecto, por quien la asamblea designe. El secretario de la asamblea es designado por esta misma. Ambos cargos deben constar expresamente en el acta — sus firmas al pie del acta dan fe de su contenido.

Orden del día y tratamiento de cada punto: Transcripción textual del orden del día publicado en la convocatoria. Para cada punto: resumen de la exposición del directorio o síndico, preguntas y respuestas de los accionistas, resultado de la votación (votos a favor, en contra, abstenciones, número de votos y porcentaje sobre el capital presente). Las resoluciones deben transcribirse en su texto íntegro. Forms-legal.com pone este modelo a disposición de los accionistas y directores como base de trabajo; cada asamblea requiere adaptación a las circunstancias específicas de la SA.

Aprobación de estados contables: Si la asamblea aprueba los estados contables del ejercicio, debe constar el nombre del ejercicio cerrado (ej. 'ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2025'), referencia al dictamen del auditor externo y al informe de la comisión fiscalizadora, y el resultado de la votación aprobatoria. La aprobación de los estados contables es condición para la distribución de dividendos.

Distribución de utilidades: Si hay utilidades a distribuir: monto de la ganancia neta del ejercicio en ARS; constitución de la reserva legal obligatoria (5% — LGS Art. 70); constitución de otras reservas; monto de dividendos a distribuir en ARS por acción; plazo de pago (dentro de los 30 días de la asamblea — LGS Art. 224); mecanismo de pago (transferencia bancaria al CBU declarado por el accionista en el Libro de Registro de Acciones Escriturales).

Designación de autoridades: Si se eligen o renuevan directores y síndicos: nombre completo, DNI, CUIT y domicilio de cada designado; cargo; duración del mandato en años conforme al estatuto; declaración de aceptación del cargo y declaración de ausencia de incompatibilidades (LGS Art. 264). La designación debe inscribirse en la IGJ dentro de los quince días hábiles del acta para producir efectos frente a terceros (LGS Art. 12).

Para completar correctamente el Acta de Asamblea Ordinaria de Sociedad Anónima en Argentina, siga estos pasos.

Paso 1 — Datos de la sociedad: Ingrese la denominación social exactamente como figura en el certificado de vigencia de la IGJ o en el Registro Público provincial. El número de inscripción IGJ está en el Libro de Registro de Comercio o en el portal igj.gob.ar. El CUIT en formato XX-XXXXXXXX-X se obtiene en afip.gob.ar. Para SA (Sociedad Anónima), el prefijo del CUIT es habitualmente 30 o 33.

Paso 2 — Tipo de convocatoria y quórum: Seleccione si la asamblea se celebra en primera o segunda convocatoria. En primera convocatoria, verifique que el quórum alcance la mayoría absoluta del capital con derecho a voto (LGS Art. 243). Ingrese el porcentaje del capital presente (ej. '78% del capital con derecho a voto'). Si la asamblea es unánime, consigne que todos los accionistas con derecho a voto están presentes y acuerdan prescindir de la convocatoria edictal.

Paso 3 — Fecha y lugar: Ingrese la fecha en formato DD/MM/AAAA. El lugar de celebración es el domicilio social inscripto (ej. 'Av. Corrientes 1234, Piso 5, CABA') u otro habilitado por el estatuto. La fecha debe estar dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio económico (LGS Art. 234).

Paso 4 — Presidente y secretario de asamblea: Ingrese el nombre y DNI del presidente de la asamblea (habitualmente el presidente del directorio) y del secretario designado al inicio de la sesión. Estos son los firmantes del acta.

Paso 5 — Punto del orden del día: aprobación de estados contables: Consigne el ejercicio económico tratado (ej. 'ejercicio cerrado al 31/12/2025'). Indique si los estados contables incluyen: balance general, estado de resultados, estado de evolución del patrimonio neto, estado de flujo de efectivo, memoria del directorio e informe del síndico (todos exigidos por la LGS Art. 63 y 64). Registre el resultado de la votación: votos a favor, en contra, abstenciones.

Paso 6 — Distribución de utilidades: Si hay ganancia neta a distribuir, ingrese el monto en ARS. Calcule la reserva legal (5% de la ganancia neta hasta alcanzar el 20% del capital social — LGS Art. 70). Ingrese el dividendo por acción en ARS (ganancia disponible / número de acciones). Fije el plazo de pago: dentro de los 30 días de la asamblea.

Paso 7 — Honorarios del directorio y sindicatura: Ingrese el monto total de honorarios en ARS propuesto por el directorio para el ejercicio concluido. Verifique que el monto no supere el límite deducible del Art. 87 inc. j) de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Consigne la distribución entre los directores si la asamblea lo decide, o déjela a criterio del directorio.

Paso 8 — Designación de autoridades (si corresponde): Para cada director o síndico elegido, ingrese: nombre completo, DNI en formato XX.XXX.XXX, CUIT en formato XX-XXXXXXXX-X, domicilio real, cargo y duración del mandato en años. Incluya la declaración de aceptación del cargo y la declaración de ausencia de incompatibilidades del Art. 264 LGS.

Paso 9 — Cierre y firmas: Una vez tratados todos los puntos del orden del día, el presidente declara cerrada la asamblea. El acta debe ser firmada por el presidente y el secretario de la asamblea. Las firmas pueden certificarse ante escribano público si el acta se presenta ante la IGJ para inscripción de autoridades.

La celebración y documentación del Acta de Asamblea Ordinaria de SA está sujeta a los siguientes requisitos legales bajo la LGS 19.550.

Convocatoria mediante edictos en el Boletín Oficial: La LGS Art. 237 exige publicar edictos en el Boletín Oficial de la República Argentina y en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción durante cinco días, con anticipación mínima de diez días a la asamblea. El incumplimiento de la forma o el plazo de convocatoria vicia la asamblea y habilita la impugnación judicial (LGS Art. 251). El costo del edicto en el Boletín Oficial se paga en línea en boletinoficial.gob.ar.

Registración en Libro de Actas rubricado por la IGJ: El acta debe labrarse en el Libro de Actas de Asambleas previamente rubricado por la IGJ (para SA en CABA) o por el Registro Público provincial. El acta escrita en hojas sueltas o en soporte digital sin la rúbrica del organismo carece de valor probatorio pleno y puede ser cuestionada por accionistas o la IGJ. La IGJ rubrica los libros societarios en sus oficinas o por el sistema TAD.

Presentación a la IGJ cuando corresponda: El acta de asamblea ordinaria debe presentarse a la IGJ obligatoriamente cuando contiene: designación o remoción de directores y síndicos (cambio de autoridades); aprobación de estados contables con pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del capital social (señal de causal de disolución — LGS Art. 94 inc. 5); decisiones de responsabilidad contra directores; y toda otra decisión que la LGS o las RG IGJ requieran inscripción. El plazo de presentación es de quince días hábiles del acta (LGS Art. 12).

Retención e ingreso de impuestos sobre dividendos: La SA que distribuye dividendos debe actuar como agente de retención del Impuesto a las Ganancias (13% desde la reforma de la Ley 27.430 para dividendos a personas físicas y sucesiones indivisas residentes en Argentina) e ingresarlo a AFIP dentro de los plazos de la Resolución General AFIP 4003. Los dividendos pagados a beneficiarios del exterior están sujetos a retención del 35% o la tasa reducida del convenio de doble imposición aplicable.

Impuesto de Sellos sobre el acta: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el Impuesto de Sellos (AGIP) grava el acta de asamblea cuando contiene actos económicos mensurables (aprobación de honorarios, distribución de dividendos). La tasa general es del 1%. En la Provincia de Buenos Aires, la ARBA aplica la alícuota correspondiente. El impuesto de sellos debe pagarse antes de la presentación del acta ante la IGJ.

Al labrar el Acta de Asamblea Ordinaria de SA en Argentina, directores y asesores incurren frecuentemente en los siguientes errores que generan observaciones de la IGJ o conflictos con accionistas.

Celebrar la asamblea sin el quórum mínimo de primera convocatoria: Celebrar la asamblea ordinaria como si fuera primera convocatoria cuando en realidad no se alcanzó el quórum (mayoría absoluta del capital con derecho a voto — LGS Art. 243) y tampoco se realizó válidamente una segunda convocatoria, vicia de nulidad las resoluciones adoptadas. El acta debe consignar expresamente si se trata de primera o segunda convocatoria y el porcentaje del capital con derecho a voto presente.

Tratar temas fuera del orden del día: La LGS Art. 246 prohíbe que la asamblea trate temas no incluidos en el orden del día publicado en la convocatoria, salvo que todos los accionistas con derecho a voto estén presentes y todos acuerden incluir el tema. Tratar y resolver puntos fuera del orden del día sin unanimidad es causal de nulidad de esas resoluciones, impugnable dentro de los tres meses (LGS Art. 251).

No constituir la reserva legal antes de distribuir dividendos: La LGS Art. 70 obliga a destinar el 5% de las ganancias líquidas del ejercicio a la reserva legal hasta alcanzar el 20% del capital social. Distribuir dividendos sin constituir previamente la reserva legal o sin que esta ya haya alcanzado el tope del 20% es nulo (LGS Art. 224) y puede generar responsabilidad del directorio ante AFIP por disminución indebida de la base imponible del Impuesto sobre los Bienes Personales — Acciones y Participaciones.

Omitir la firma del presidente y secretario de asamblea: El acta carece de validez si no lleva las firmas del presidente y secretario de la asamblea (LGS Art. 249). Actas firmadas solo por el presidente del directorio — sin designar un secretario para el acto — son observadas por la IGJ al momento de la inscripción de autoridades. El secretario de asamblea no necesariamente es el secretario del directorio: la asamblea puede designar cualquier persona como secretario del acto.

No presentar el acta de designación de autoridades a la IGJ dentro del plazo: La inscripción de los nuevos directores y síndicos en la IGJ debe realizarse dentro de los quince días hábiles del acta (LGS Art. 12). La mora en la presentación genera recargos y puede dejar a la SA sin representación legal inscripta, dificultando la celebración de contratos con terceros que exijan certificado de vigencia de la IGJ actualizado (bancos, organismos públicos, licitaciones).

No retener el impuesto a las ganancias sobre dividendos: La SA que distribuye dividendos y no retiene el 13% del Impuesto a las Ganancias (Ley 27.430) e ingresa la retención a AFIP en el plazo de la RG 4003 queda responsable solidariamente ante AFIP por el impuesto no retenido más intereses resarcitorios (Ley 11.683 Art. 8). La omisión de retención puede dar lugar a multas y a la inhabilitación de la SA para operar en licitaciones públicas.