Acuerdo de Constitución de Sociedad Anónima

El Acuerdo de Constitución de Sociedad Anónima en Argentina es un contrato escrito y vinculante que fija los derechos, obligaciones y garantías recíprocas de las partes, conforme a Ley General de Sociedades 19.550, Arts. 163–307.

La LGS 19.550, sancionada en 1972 y vigente con las reformas introducidas por el Código Civil y Comercial de la Nación (CCyC — Ley 26.994, año 2015) y la Ley 27.349 (año 2017), es el pilar normativo del derecho societario argentino. El Art. 163 LGS define la SA: el capital social se divide en acciones y la responsabilidad de los accionistas se limita a la integración de las acciones suscriptas, sin que los socios respondan con su patrimonio personal por las obligaciones de la sociedad. Esta limitación de responsabilidad es la característica jurídica más relevante de la SA y explica su adopción masiva en la actividad empresarial argentina.

El estatuto social es el contrato constitutivo de la SA —la ley orgánica interna que regula el funcionamiento de la sociedad, los derechos de los accionistas, la composición y atribuciones del directorio, los mecanismos de convocatoria y quórum de las asambleas, el régimen de distribución de utilidades y las reglas para la modificación del propio estatuto. Una vez inscripto en la IGJ, el estatuto es público y oponible a terceros (LGS Art. 12).

La SA puede ser cerrada (capital privado, sin acceso al mercado de capitales) o abierta —que hace oferta pública de sus acciones o debentures, sujeta a la regulación de la Comisión Nacional de Valores (CNV), organismo autónomo que supervisa los mercados de capitales bajo la Ley 26.831 de Mercado de Capitales. Las SA abiertas deben cumplir requisitos adicionales de transparencia, gobierno corporativo, información periódica y auditoría continua impuestos por la CNV mediante resoluciones generales.

La constitución de una SA en Argentina involucra varios organismos públicos: la IGJ para la inscripción societaria, la AFIP (Administración Federal de Ingresos Públicos) para la obtención del CUIT de la sociedad y la habilitación tributaria, la Dirección Nacional del Registro Oficial (DNRO) para la publicación en el Boletín Oficial, el Banco de la Nación Argentina para el depósito del 25% del capital integrado, y el Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires para la certificación de la escritura pública. El acuerdo de constitución documentado en este modelo es el punto de partida de todo ese proceso.

El Acuerdo de Constitución de Sociedad Anónima en Argentina resulta necesario en los siguientes escenarios empresariales y jurídicos.

Inicio de una empresa con múltiples inversores: Cuando dos o más personas —físicas o jurídicas, residentes en Argentina o en el extranjero— deciden asociarse para desarrollar una actividad comercial, industrial o de servicios, la SA es el vehículo adecuado para organizar la empresa, distribuir el capital en acciones, limitar la responsabilidad personal de los socios y establecer un gobierno corporativo claro con directorio y asamblea de accionistas. El estatuto constitutivo fija las reglas del juego desde el inicio.

Captación de inversión institucional o capital de riesgo: Los fondos de inversión (FCI regulados por la CNV), los inversores ángeles y los fondos de capital de riesgo (venture capital) prefieren invertir en SA porque las acciones son instrumentos estandarizados, transferibles y ejecutables. El estatuto puede incluir cláusulas de liquidación preferente, derechos de arrastre (drag-along) y seguimiento (tag-along), y mecanismos de protección del inversor que la LGS admite para SA cerradas.

Contratación con el Estado y licitaciones públicas: Los pliegos de bases y condiciones de contratos y licitaciones públicas en Argentina suelen exigir que los oferentes sean sociedades regularmente inscriptas en el Registro Público de Comercio con objeto social relacionado con el contrato. La SA es el tipo societario más aceptado por los organismos públicos nacionales (contrataciones reguladas por el Decreto 1023/2001 y la Ley 13.064 de obras públicas), provinciales y municipales.

Actividades reguladas que exigen SA: Ciertas actividades reguladas solo pueden ser ejercidas por SA o entidades de capital: la actividad bancaria y financiera (Ley 21.526 de entidades financieras — BCRA), los seguros y reaseguros (Ley 17.418 — SSN), la gestión de fondos comunes de inversión (Ley 24.083 — CNV), las concesiones de servicios públicos y la operación de mercados de capitales. En estos casos, la constitución de una SA no es una opción sino un requisito legal habilitante.

Planificación de la sucesión empresarial: La SA es un vehículo eficaz para la planificación sucesoria de empresas familiares, porque permite separar la propiedad (acciones) de la gestión (directorio), crear clases de acciones con distintos derechos políticos y económicos, y facilitar la transmisión de participaciones sin necesidad de disolver la sociedad. El estatuto puede incluir restricciones a la transferencia de acciones (cláusulas de primera oferta, consentimiento del directorio para transferencias a terceros) que la LGS admite en su Art. 214.

Reorganización societaria y fusiones: Cuando una empresa individual, una SRL o una sociedad de hecho (Art. 23 LGS) crece y necesita una estructura corporativa más sólida, la transformación en SA (LGS Arts. 74–76) o la constitución de una nueva SA como sociedad holding que controle a las entidades preexistentes son alternativas frecuentes. La constitución de la SA holding es el primer paso de una estructura corporativa multinivel.

El Acuerdo de Constitución de Sociedad Anónima en Argentina, para ser inscribible ante la IGJ conforme a los Arts. 163–307 LGS y la RG IGJ 7/2015, debe contener los siguientes elementos esenciales.

Datos de los fundadores: Nombre completo o denominación social de cada fundador, DNI de RENAPER (personas físicas) o CUIT de AFIP (personas jurídicas), domicilio real, nacionalidad, estado civil (personas físicas). Los fundadores personas jurídicas deben acreditar su inscripción en el Registro Público de Comercio o equivalente en su jurisdicción de origen. Los fundadores extranjeros que residen en Argentina deben tener CUIT/CUIL de AFIP.

Denominación social: La denominación de la SA debe incluir la expresión 'Sociedad Anónima' o las siglas 'S.A.' (LGS Art. 164). La IGJ verifica que la denominación no sea idéntica o confundible con otra sociedad ya inscripta. La consulta previa de disponibilidad de denominación se realiza en el portal de la IGJ antes de otorgar la escritura.

Objeto social: Descripción precisa y determinada de la actividad o actividades que la SA desarrollará (LGS Art. 11, inciso 3). La IGJ rechaza objetos sociales genéricos o que incluyan 'toda actividad lícita'. El objeto debe correlacionar con la actividad declarada ante AFIP (código CLAE). Si la SA pretende desarrollar actividades en varias industrias, cada actividad debe describirse específicamente.

Capital social y acciones: Monto del capital social en pesos argentinos (ARS), expresado en letras y cifras. Cantidad de acciones en que se divide el capital, con valor nominal de cada acción (habitualmente ARS $1, $10 o $100). Clase de acciones: ordinarias (con voto — LGS Art. 216) o preferidas (con o sin voto — LGS Art. 217). Distribución del capital entre los fundadores con indicación de la cantidad de acciones suscriptas por cada uno y el monto integrado al momento de la constitución (mínimo 25% del capital suscripto — LGS Art. 187).

Domicilio social y sede: El domicilio social de la SA es la jurisdicción de la provincia o Ciudad Autónoma de Buenos Aires donde la sociedad tiene su sede principal. La dirección exacta de la sede social (calle, número, piso, departamento, código postal) debe consignarse en el estatuto. El cambio de domicilio dentro de la misma jurisdicción es competencia del directorio; el cambio a otra jurisdicción requiere reforma estatutaria por asamblea extraordinaria.

Organización del directorio: Número de directores titulares y suplentes, duración de sus mandatos (máximo tres ejercicios — LGS Art. 257), requisitos para ser director (en SA cerradas: cualquier persona física mayor de edad; en SA del Art. 299: no estar afectado por las incompatibilidades del Art. 264 LGS). Designación de los primeros directores con sus datos identificatorios. Forms-legal.com ofrece este modelo como punto de partida; la escritura definitiva debe ser otorgada ante escribano público matriculado con asesoramiento de abogado corporativo especializado en LGS. Consulte también el modelo de Acuerdo de Constitución de SRL disponible en forms-legal.com para evaluar el tipo societario más adecuado.

Organización de la sindicatura: Indicación expresa de si la SA prescinde de sindicatura (SA cerradas no comprendidas en el Art. 299 LGS) o designación del síndico o síndicos titulares y suplentes con sus datos identificatorios y número de matrícula profesional (CPCE o matrícula de abogado). La sindicatura plural (Comisión Fiscalizadora) es obligatoria para las SA del Art. 299 LGS.

Fecha de cierre del ejercicio: El ejercicio fiscal de la SA cierra en la fecha indicada en el estatuto (ej. 31 de diciembre, 30 de junio, 31 de marzo). Esta fecha determina las obligaciones impositivas ante AFIP y el plazo para la celebración de la asamblea ordinaria anual.

Para completar correctamente el Acuerdo de Constitución de Sociedad Anónima en Argentina, siga estos pasos vinculados a los campos del formulario.

Paso 1 — Datos del fundador 1: Ingrese el nombre completo (persona física) o denominación social (persona jurídica) del primer fundador exactamente como figura en su DNI (RENAPER) o en su inscripción registral. El DNI o CUIT debe estar activo ante AFIP. El domicilio real del fundador debe incluir calle, número, localidad, código postal y provincia.

Paso 2 — Denominación social de la SA: Ingrese la denominación elegida incluyendo 'S.A.' o 'Sociedad Anónima' al final. Antes de ingresar la denominación definitiva, verifique su disponibilidad en el portal de la IGJ (igj.gob.ar — sección consulta de denominaciones). Si la denominación está tomada, la IGJ rechazará la inscripción.

Paso 3 — Objeto social: Redacte el objeto social de manera específica. Para una empresa comercial: 'La explotación del comercio en general, con especial dedicación a la compraventa, importación, exportación, representación y distribución de productos alimenticios'. Para una empresa tecnológica: 'El desarrollo, comercialización y distribución de software, aplicaciones informáticas y servicios de tecnología de la información'. Evite objetos genéricos. Verifique el código CLAE en afip.gob.ar antes de redactar.

Paso 4 — Capital social: Ingrese el monto del capital social en ARS. Para la mayoría de SA de capital cerrado, un capital social de ARS $100.000 a ARS $500.000 es suficiente para que la IGJ no formule observaciones. La integración inicial (al momento de la constitución) debe ser al menos el 25% del capital en efectivo — el saldo puede integrarse hasta dos años después. Indique la cantidad de acciones (ej. '100.000 acciones de valor nominal ARS $1 cada una = capital ARS $100.000').

Paso 5 — Distribución del capital entre fundadores: Para cada fundador ingrese la cantidad de acciones suscriptas y el monto integrado. Ejemplo: Fundador 1 suscribe 70.000 acciones e integra ARS $17.500 (25% de ARS $70.000); Fundador 2 suscribe 30.000 acciones e integra ARS $7.500 (25% de ARS $30.000). El total integrado se deposita en el BNA a la orden de la IGJ.

Paso 6 — Directorio inicial: Designe los primeros directores titulares y suplentes con nombre completo, DNI (RENAPER) y CUIT. El presidente del directorio será el representante legal de la SA. En SA de dos socios, el controlante habitualmente ocupa la presidencia. Indique el plazo del mandato del directorio (generalmente 1 o 3 ejercicios).

Paso 7 — Fecha de cierre del ejercicio: Elija la fecha de cierre del ejercicio fiscal. El 31 de diciembre es la más común por coincidir con el año calendario y facilitar las comparaciones temporales. Indique esta fecha en el estatuto.

Paso 8 — Firma ante escribano: El estatuto y el acuerdo de constitución deben ser firmados ante escribano público. El escribano verificará la identidad de los firmantes con DNI de RENAPER, certificará las firmas y otorgará la escritura pública. La escritura original queda en el protocolo del escribano; la copia certificada se presenta ante la IGJ.

La constitución de una Sociedad Anónima en Argentina está sujeta a los siguientes requisitos legales bajo la LGS 19.550 y la normativa complementaria de la IGJ y AFIP.

Escritura pública obligatoria: El Art. 165 LGS establece que la SA se constituye por instrumento público —escritura pública ante escribano público matriculado. No es admisible la constitución por instrumento privado (a diferencia de la SRL o la SAS). La escritura debe otorgarse en idioma español y consignar todos los elementos previstos en el Art. 11 LGS: datos identificatorios de los fundadores, denominación social, domicilio social, objeto social, capital social, organización del directorio y sindicatura, fecha de cierre del ejercicio, y las reglas para la distribución de ganancias y la disolución.

Publicación en el Boletín Oficial: El Art. 10 LGS exige la publicación por un día en el Boletín Oficial de la República Argentina (DNRO — dnro.gob.ar) y en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción, con el extracto de los datos principales de la SA. La publicación debe realizarse antes de presentar el trámite de inscripción ante la IGJ. El comprobante de publicación debe acompañar la documentación de inscripción.

Depósito del 25% del capital en el BNA: El Art. 187 LGS exige que los aportes en dinero efectivo sean depositados en el Banco de la Nación Argentina (BNA) a la orden de la Inspección General de Justicia, acreditando la integración mínima del 25% del capital suscripto. El certificado de depósito del BNA se presenta ante la IGJ como prueba de integración. Los fondos son liberados a la sociedad una vez inscripta.

Dictamen de precalificación legal: La IGJ (RG IGJ 7/2015) exige el dictamen de precalificación suscripto por abogado o escribano matriculado, que certifique el cumplimiento de los requisitos legales del estatuto y la aptitud del objeto social. El dictaminante es responsable profesionalmente por la exactitud de sus afirmaciones.

Obtención del CUIT de la sociedad ante AFIP: Una vez inscripta la SA en la IGJ, los representantes legales deben obtener el CUIT de la sociedad ante AFIP mediante el formulario F.420/J (Alta de persona jurídica), con presentación de la escritura de constitución, el acta de asamblea designando autoridades y los datos de los socios y directores. El CUIT en formato XX-XXXXXXXX-X habilita a la SA para emitir facturas, contratar empleados y operar bancariamente.

Libros societarios rubricados: La SA debe rubricar ante la IGJ los libros contables y societarios obligatorios: Libro Diario, Libro Inventario y Balances, Libro de Actas de Directorio, Libro de Actas de Asamblea, Libro de Registro de Acciones (LGS Art. 213). La rúbrica de libros es obligatoria antes del inicio de la operación de la sociedad.

Al constituir una Sociedad Anónima en Argentina, los fundadores y asesores cometen con frecuencia los siguientes errores que generan demoras, rechazos ante la IGJ y problemas operativos.

Elegir un objeto social genérico: El error más frecuente es redactar un objeto social que simplemente dice 'toda actividad lícita' o lista actividades sin descripción específica. La IGJ observa y rechaza estos objetos bajo la RG IGJ 7/2015. La solución es redactar un objeto social con actividades específicas y relacionadas, que la IGJ pueda verificar como compatible con el capital social declarado y el giro comercial propuesto.

No verificar la disponibilidad de la denominación social: Presentar el trámite IGJ con una denominación ya registrada por otra SA genera el rechazo automático del trámite y la pérdida de los aranceles abonados. Siempre realice la consulta previa de denominación en igj.gob.ar antes de otorgar la escritura pública. Tenga preparadas dos o tres denominaciones alternativas por si la primera no está disponible.

No integrar el 25% del capital antes de la escritura: El depósito bancario del 25% del capital en el BNA a la orden de la IGJ debe existir al momento de otorgar la escritura de constitución —no puede diferirse. Fundadores que firman la escritura sin haber realizado el depósito bancario deben luego subsanarlo, generando demoras. El certificado de depósito del BNA se adjunta a la documentación de inscripción IGJ.

Designar personas jurídicas como directores: La LGS 19.550 requiere que los directores sean personas físicas —no pueden ser personas jurídicas (empresas, fundaciones). Un error frecuente es que los fundadores empresas designen a otra empresa como directora. La solución es designar a las personas físicas que representan a las empresas accionistas como directores a título personal.

Omitir la publicación en el Boletín Oficial: Sin el comprobante de publicación edictal en el Boletín Oficial (Art. 10 LGS), la IGJ no inscribe la SA. La publicación tarda entre 3 y 5 días hábiles en el portal boletinoficial.gob.ar y tiene un costo que varía según la cantidad de caracteres del texto. Planifique la publicación antes de iniciar el trámite IGJ.

No rubricar los libros contables y societarios: Iniciar la operación de la SA sin rubricar previamente los Libros de Actas de Directorio, Actas de Asamblea y Registro de Acciones ante la IGJ genera nulidad de los actos registrados en libros no rubricados (LGS Art. 73). La rúbrica debe gestionarse simultáneamente con la inscripción de la SA o inmediatamente después de obtener el CUIT de AFIP.