Acuerdo de Disolución y Liquidación de Sociedad

El Acuerdo de Disolución y Liquidación de Sociedad en Argentina es un contrato escrito y vinculante que fija los derechos, obligaciones y garantías recíprocas de las partes, conforme a Ley General de Sociedades 19.550, Arts. 94–112.

La disolución es el acto jurídico que pone fin al objeto activo de la sociedad: a partir de la resolución de disolución, la sociedad ingresa en estado liquidatorio y sus órganos de administración son reemplazados por los liquidadores designados. El Art. 101 LGS establece que la personalidad jurídica de la sociedad subsiste durante el proceso de liquidación exclusivamente para los fines de ésta —cobrar créditos, vender bienes, cancelar deudas— y la sociedad debe añadir a su denominación la expresión 'en liquidación'. La liquidación es el proceso posterior mediante el cual los liquidadores realizan el activo social, cancelan el pasivo y distribuyen el remanente entre los socios en proporción a su participación (Art. 109 LGS). La extinción definitiva de la personalidad jurídica se produce con la cancelación de la inscripción en la Inspección General de Justicia (IGJ) o el Registro Público provincial (Art. 112 LGS).

Las causales de disolución reguladas en el Art. 94 LGS incluyen: vencimiento del plazo estatutario, pérdida del objeto social, pérdida del capital social, quiebra, reducción a un socio único, y la causal más frecuente en la práctica: la decisión voluntaria de los socios. La disolución voluntaria requiere el voto de la mayoría indicada en el Art. 94 inc. 9 LGS según el tipo societario: unanimidad en las sociedades de personas, mayoría de capital en las SRL (Art. 160 LGS), y asamblea extraordinaria con las mayorías del Art. 235 y 244 LGS para las Sociedades Anónimas.

La Inspección General de Justicia (IGJ) —organismo de control societario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires— exige la inscripción de la disolución y los liquidadores mediante las Resoluciones Generales IGJ, en particular la RG IGJ 7/2015. Las sociedades con sede en provincias tramitan la disolución ante la Dirección de Personas Jurídicas o el Registro Público de Comercio provincial. La AFIP (Administración Federal de Ingresos Públicos) debe ser notificada de la disolución para actualizar el estado del CUIT societario y exigir las declaraciones juradas finales. El Acuerdo de Disolución y Liquidación es el documento central que acredita ante todos estos organismos la decisión societaria de cierre.

El Acuerdo de Disolución y Liquidación de Sociedad en Argentina resulta necesario en múltiples escenarios del ciclo de vida empresarial, desde el cierre voluntario hasta situaciones de crisis patrimonial.

Cierre voluntario por decisión de los socios: El escenario más frecuente en la práctica: los socios deciden disolver la sociedad por falta de rentabilidad, cambio de estrategia empresarial, fallecimiento o retiro de socios clave, o simplemente porque el proyecto empresarial cumplió su ciclo. El acuerdo instrumenta la decisión asamblearia y designa los liquidadores. La LGS Art. 94 inc. 9 requiere las mayorías específicas según el tipo societario.

Vencimiento del plazo estatutario sin prórroga: Cuando el plazo de duración fijado en el estatuto vence sin que los socios hayan aprobado la prórroga con los requisitos del Art. 95 LGS —reforma estatutaria inscripta en la IGJ—, la sociedad entra automáticamente en estado de disolución. Los administradores deben convocar asamblea para designar liquidadores. El Acuerdo de Liquidación documenta la designación y regula el proceso posterior.

Pérdida del capital social: Cuando el patrimonio neto de la sociedad es inferior al capital social inscripto y los socios no reintegran ni aumentan el capital, la LGS Art. 94 inc. 5 determina la causal de disolución. Los administradores que no convocan asamblea para tratar esta situación responden solidariamente con su patrimonio personal por los daños causados a terceros (LGS Art. 99). El Acuerdo de Disolución evita la responsabilidad ilimitada de los administradores.

Cierre por imposibilidad del objeto social: Cuando la sociedad no puede cumplir su objeto —por razones tecnológicas, regulatorias, de mercado o de licencias canceladas— el órgano de administración documenta la causal y convoca a los socios para resolver la disolución. El acuerdo describe la imposibilidad constatada y designa liquidadores.

Socio único: Si una SRL o SA queda con un único socio por más de tres meses sin que se incorporen nuevos socios para cumplir el mínimo legal —dos socios para SRL, SA y SAS— la LGS Art. 94 inc. 8 determina la causal de disolución. El socio único o el organismo de control puede solicitar la disolución judicial si no se subsana en plazo.

Restructuración societaria: Cuando los socios optan por disolver una sociedad existente y continuar la actividad bajo un nuevo tipo societario o nueva estructura accionaria, el Acuerdo de Disolución y Liquidación de la sociedad anterior es el instrumento necesario para el cierre ordenado del vehículo societario anterior, previo a la constitución del nuevo.

Un Acuerdo de Disolución y Liquidación de Sociedad completo y jurídicamente eficaz bajo la LGS 19.550 Arts. 94–112 debe contener los siguientes elementos esenciales.

Identificación de la sociedad: Denominación social completa con indicación del tipo societario (SA, SRL, SAS), número de inscripción en la IGJ o Registro Público provincial, CUIT asignado por AFIP, domicilio social inscripto, capital social inscripto, composición de socios o accionistas con sus respectivas participaciones (porcentaje de capital y votos). Los datos deben coincidir con el certificado de vigencia de la IGJ disponible en igj.gob.ar.

Causal de disolución: Indicación expresa de la causal de disolución invocada conforme al Art. 94 LGS: vencimiento de plazo, decisión voluntaria, pérdida del capital, imposibilidad del objeto u otra. Si es disolución voluntaria (art. 94 inc. 9), debe consignarse el resultado de la votación (unanimidad, mayoría de capital, etc.) con identificación de socios votantes y votos emitidos. Si es causal objetiva, descripción de los hechos que determinan la causal.

Fecha de inicio de la disolución: La fecha de la resolución asamblearia o del hecho que determinó la causal. A partir de esta fecha, la sociedad agrega 'en liquidación' a su denominación (Art. 101 LGS) y los administradores ceden la gestión a los liquidadores. La fecha es relevante para el cómputo de los plazos de publicidad registral y para los efectos fiscales ante AFIP.

Designación del liquidador o comisión liquidadora: Nombre completo y DNI del liquidador persona física, o denominación y CUIT del liquidador persona jurídica. Facultades conferidas al liquidador conforme al Art. 104 LGS: realizar el activo, cancelar el pasivo, distribuir el remanente. Plazo estimado de liquidación. El liquidador debe ser inscripto en la IGJ junto con la disolución para ser oponible a terceros.

Inventario y avalúo del patrimonio: Descripción del activo social al momento de la disolución: bienes muebles e inmuebles (con nomenclatura catastral para los inmuebles), créditos pendientes de cobro, participaciones en otras sociedades, marcas, patentes y activos intangibles. Descripción del pasivo: deudas con proveedores, deudas bancarias, deudas impositivas ante AFIP y organismos provinciales, deudas laborales con empleados. El balance de inicio de liquidación debe ser certificado por contador público matriculado en el CPCE.

Orden de cancelación del pasivo: El liquidador debe cancelar el pasivo en el orden de privilegios establecido por la LGS y la Ley 24.522 de Concursos y Quiebras: primero las deudas laborales (créditos privilegiados especiales — Art. 241 Ley 24.522), luego las deudas con garantía real (hipotecas, prendas), luego las obligaciones fiscales con AFIP (impuesto privilegiado general — Art. 246 Ley 24.522), y finalmente los acreedores quirografarios.

Distribución del remanente: Detalle del mecanismo de distribución del remanente entre los socios conforme al Art. 109 LGS: proporción a las participaciones de cada socio, con indicación de si existen acciones o cuotas preferidas con prioridad en la cuota de liquidación. Si la sociedad es SA, referencia al Art. 217 LGS sobre las preferencias accionarias. Forms-legal.com ofrece este modelo como punto de partida práctico; cada proceso de liquidación debe ser gestionado por abogado societario y contador público especializados, especialmente cuando existe pasivo laboral o deudas fiscales relevantes con AFIP o ARBA.

Publicidad registral y edictal: El acuerdo debe indicar que los liquidadores publicarán edictos en el Boletín Oficial de la República Argentina durante tres días hábiles (Art. 98 LGS), notificarán a los acreedores conocidos, y presentarán el acta ante la IGJ dentro del plazo legal con el dictamen de precalificación y la certificación contable.

Para completar correctamente el Acuerdo de Disolución y Liquidación de Sociedad en Argentina, siga estos pasos referidos a los campos del formulario.

Paso 1 — Datos de la sociedad: Ingrese la denominación social completa con el tipo societario (ej. 'COMERCIAL DEL LITORAL S.R.L.'). El número de inscripción IGJ figura en la escritura constitutiva. El CUIT en formato XX-XXXXXXXX-X se obtiene en afip.gob.ar. El capital social inscripto en ARS debe coincidir con el último estatuto inscripto. Liste los socios o accionistas con nombre, DNI o CUIT y porcentaje de participación.

Paso 2 — Tipo y datos de la asamblea o reunión: Seleccione el tipo de asamblea (ordinaria, extraordinaria) o reunión de socios (SRL). Ingrese la fecha en formato DD/MM/AAAA. Especifique el quórum alcanzado como porcentaje del capital con derecho a voto presente o representado. Identifique a quien presidió la reunión (nombre completo y cargo).

Paso 3 — Causal de disolución: Seleccione la causal de disolución invocada (vencimiento del plazo estatutario, decisión voluntaria de los socios, pérdida del capital social, imposibilidad del objeto, otra). Si es voluntaria, consigne el resultado de la votación: quién votó a favor, en contra o se abstuvo, con nombre, DNI y número de votos. Adjunte el fundamento si es causal objetiva.

Paso 4 — Fecha de inicio de la disolución: Ingrese la fecha en formato DD/MM/AAAA en que la disolución produce efectos. Para disolución voluntaria es la fecha del acta asamblearia. Para causal objetiva (vencimiento de plazo) es la fecha de vencimiento. A partir de esta fecha la sociedad opera exclusivamente para liquidar.

Paso 5 — Designación del liquidador: Ingrese el nombre completo, DNI en formato XX.XXX.XXX y domicilio real del liquidador designado. Si se designa una comisión liquidadora, liste todos sus miembros. Detalle si el liquidador tiene facultad de representación individual o conjunta. El liquidador debe ser inscripto en la IGJ junto con la disolución.

Paso 6 — Inventario patrimonial inicial: Describa el activo social al momento de la disolución: bienes inmuebles (dirección y nomenclatura catastral), bienes muebles relevantes, saldos bancarios en entidades autorizadas por el BCRA, créditos pendientes de cobro, participaciones en otras sociedades. Describa el pasivo: deudas laborales, deudas bancarias, deudas con proveedores, deudas fiscales ante AFIP.

Paso 7 — Plazo estimado y mecanismo de distribución: Ingrese el plazo estimado de liquidación en meses (ej. '6 meses' o '12 meses'). Indique si la distribución del remanente es proporcional al capital o si existen preferencias estatutarias. Identifique las cuentas bancarias a las que se transferirá el remanente a cada socio con CBU de cada uno.

Paso 8 — Ciudad y fecha: Ciudad donde se celebra la asamblea o reunión de socios (ej. 'Ciudad Autónoma de Buenos Aires') y fecha DD/MM/AAAA. Estos datos determinan la jurisdicción del Impuesto de Sellos y el Colegio de Escribanos competente para la certificación.

El Acuerdo de Disolución y Liquidación de Sociedad en Argentina está sujeto a los siguientes requisitos legales bajo la LGS 19.550 Arts. 94–112 y la normativa complementaria.

Publicidad edictal obligatoria: El Art. 98 LGS exige que la disolución de la sociedad sea publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina (DNRO — Dirección Nacional del Registro Oficial) durante tres días hábiles, con indicación de la denominación social, tipo societario, número de inscripción, CUIT, domicilio, causal de disolución, nombre del liquidador y su domicilio. La publicación debe realizarse dentro de los quince días hábiles de la resolución asamblearia, bajo apercibimiento de sanciones administrativas de la IGJ.

Inscripción ante la IGJ o Registro Público: El acta de asamblea o reunión de socios que resuelve la disolución debe inscribirse ante la IGJ (CABA) o la Dirección de Personas Jurídicas provincial dentro de los quince días hábiles del acta. La presentación exige: copia autenticada del acta, dictamen de precalificación legal suscripto por abogado o escribano matriculado, estado contable al inicio de la liquidación certificado por contador público matriculado en el CPCE, formulario IGJ de trámite y comprobante de pago de la tasa IGJ correspondiente.

Balance de inicio de liquidación: El Art. 103 LGS establece que los liquidadores deben confeccionar un inventario y balance al inicio del proceso de liquidación, que debe ser presentado a los socios para su aprobación. El balance debe ser certificado por contador público matriculado en el CPCE de la jurisdicción con firma legalizada. El organismo de control exige este documento para inscribir la disolución.

Obligaciones ante AFIP durante la liquidación: La sociedad en liquidación debe continuar presentando las declaraciones juradas del Impuesto a las Ganancias, IVA, Ingresos Brutos y otras obligaciones fiscales hasta la fecha de cancelación definitiva del CUIT. El liquidador debe obtener el certificado de libre deuda fiscal ante AFIP antes de distribuir el remanente a los socios. La falta de cumplimiento de las obligaciones fiscales puede generar responsabilidad solidaria del liquidador (Ley 11.683 — Ley de Procedimiento Fiscal, Art. 8).

Impuesto de Sellos: El acta de asamblea que resuelve la disolución y el balance final de liquidación están sujetos al Impuesto de Sellos en la jurisdicción de la sede social. En CABA, la tasa es gestionada por AGIP; en Provincia de Buenos Aires, por ARBA. El comprobante de pago del Impuesto de Sellos debe adjuntarse al trámite ante la IGJ.

Cancelación registral final: Al cierre de la liquidación, los liquidadores presentan ante la IGJ: el balance final de liquidación aprobado por los socios, la cuenta particionaria (distribución del remanente entre socios), las constancias de cancelación del pasivo social, y la solicitud de cancelación de la inscripción (Art. 112 LGS). Con la resolución de cancelación de la IGJ, la personalidad jurídica de la sociedad se extingue definitivamente.

Al instrumentar un Acuerdo de Disolución y Liquidación de Sociedad en Argentina, las empresas y sus asesores cometen con frecuencia los siguientes errores que generan demoras, rechazos de la IGJ y responsabilidades personales.

Distribuir el remanente antes de cancelar el pasivo: El error más grave y frecuente es distribuir el activo social entre los socios sin haber cancelado previamente todas las deudas — laborales, fiscales ante AFIP, con proveedores — en el orden de privilegios de la Ley 24.522. El liquidador que realiza esta distribución anticipada responde personalmente con su patrimonio por las deudas impagas (LGS Art. 107). Los acreedores defraudados pueden iniciar acción de responsabilidad contra el liquidador ante la Justicia Nacional en lo Comercial.

Omitir la publicación edictal en el Boletín Oficial: El Art. 98 LGS exige publicación de edictos durante tres días hábiles. Omitir esta publicidad registral impide la inscripción de la disolución en la IGJ y expone a la sociedad a impugnaciones de acreedores que alegan no haber sido notificados del proceso de liquidación. La publicación se tramita en línea en boletinoficial.gob.ar.

No actualizar el estado del CUIT ante AFIP: La sociedad en liquidación debe modificar su estado en el portal de AFIP (Mis Registros / CUIT) a 'en liquidación' y continuar presentando sus declaraciones juradas. La falta de actualización genera inconsistencias en el sistema de la AFIP que pueden resultar en embargos automáticos de cuentas bancarias durante el proceso de liquidación.

Designar liquidador sin inscripción ante la IGJ: El liquidador solo tiene representación legal oponible a terceros una vez inscripto en la IGJ o el Registro Público provincial (LGS Art. 12). Si el liquidador actúa antes de la inscripción —firmando contratos, cobrando créditos— los actos pueden ser cuestionados por terceros. La inscripción debe realizarse simultáneamente con la disolución.

No confeccionar el inventario y balance inicial: El Art. 103 LGS obliga a los liquidadores a confeccionar un inventario y balance al inicio del proceso. Omitirlo genera rechazo del trámite en la IGJ y dificulta la determinación del patrimonio a distribuir, con riesgo de conflictos entre los socios sobre la cuota de liquidación. El balance inicial debe ser certificado por contador público matriculado en el CPCE.

Olvidar las obligaciones laborales pendientes: Los contratos de trabajo de los empleados de la sociedad no se extinguen automáticamente con la resolución de disolución. Los liquidadores deben rescindir los contratos laborales con el pago de las indemnizaciones correspondientes (LCT Art. 245) y cancelar las contribuciones patronales ante la ANSES. La omisión genera responsabilidad solidaria del liquidador y puede resultar en embargos sobre el patrimonio en liquidación.