Unterzeichnerregister / Zeichnungsberechtigte Schweiz (OR Art. 718a; HRegV)

Das Unterzeichnerregister / Zeichnungsberechtigte ist ein in der Schweiz nach Schweizer Obligationenrecht (OR) Art. 718a (Zeichnungsrecht AG, SR 220) geregeltes rechtsverbindliches schriftliches Dokument. Rechtliche Grundlage für Aktiengesellschaften (AG) ist OR Art. 718a (SR 220): Der Verwaltungsrat kann die Vertretungsbefugnis auf einzelne VR-Mitglieder oder Direktoren übertragen. OR Art. 718a Abs. 2 schreibt vor, dass die Gesellschaft von mindestens einer Person vertreten werden kann, die in der Schweiz Wohnsitz hat. Für GmbH regelt OR Art. 814 das Zeichnungsrecht der Geschäftsführer. Die Prokura — eine besondere Form der Handlungsvollmacht — ist in OR Art. 458 ff. geregelt: Prokuristen können die Gesellschaft in allen Geschäften vertreten, ausser Grundstückveräusserungen.

Das Handelsregister (HR) des Kantons am Gesellschaftssitz und das Eidgenössische Amt für das Handelsregister (EHRA) beim Bundesamt für Justiz (BJ) veröffentlichen die eingetragenen Zeichnungsberechtigungen nach Handelsregisterverordnung (HRegV, SR 221.411) Art. 12-13. HRegV Art. 12 legt fest, welche Angaben zu Zeichnungsberechtigungen in das Handelsregister einzutragen sind: Name, Vorname, Heimatort oder Nationalität und Wohnadresse der zeichnungsberechtigten Personen sowie die Art der Zeichnungsberechtigung (Einzel- oder Kollektivzeichnung). Das Handelsregister ist öffentlich zugänglich unter zefix.ch (Zentraler Firmenindex).

Das interne Unterzeichnerregister ergänzt den Handelsregistereintrag: Während das Handelsregister nur die nach aussen wirksamen Zeichnungsberechtigungen enthält, dokumentiert das interne Register alle internen Vollmachten und Zeichnungsregeln — inkl. Betragslimiten, sachlichen Beschränkungen und internen Genehmigungsverfahren. Auf forms-legal.com steht das vollständige Muster für das Unterzeichnerregister zum sofortigen Download bereit.

In der Praxis werden folgende Zeichnungsarten unterschieden: Einzelunterschrift (eine Person unterzeichnet allein und verbindet damit die Gesellschaft rechtsverbindlich); Kollektivunterschrift zu zweien (zwei Personen müssen gemeinsam unterzeichnen); Kollektivunterschrift zu dreien (drei Personen); Einzelprokura (Prokurist unterzeichnet allein für alle Geschäfte ausser Grundstückveräusserungen, OR Art. 462); Kollektivprokura zu zweien (zwei Prokuristen gemeinsam). Beschränkungen der Zeichnungsberechtigung auf bestimmte Sachgebiete oder Beträge sind intern möglich, müssen aber als 'Unterschrift nur in Bezug auf...' im Handelsregister eingetragen werden.

Für Banken und FINMA-beaufsichtigte Finanzinstitute (BankG, SR 952.0; FINIG, SR 954.1) ist ein vollständiges, stets aktuelles Unterzeichnerregister Teil der aufsichtsrechtlichen Organisationsanforderungen nach FINMA-RS 17/1 Rz. 19 ff. Die interne Revisionsstelle oder externe Prüfer prüfen das Register als Bestandteil des internen Kontrollsystems (IKS). Bei Fusionen und Übernahmen (M&A) nach dem Fusionsgesetz (FusG, SR 221.301) gehen Zeichnungsberechtigungen nicht automatisch über — die Gesellschaft muss nach dem Zusammenschluss ein vollständig neues Unterzeichnerregister erstellen und im Handelsregister eintragen lassen. Gemäss OR Art. 962 sind Unterzeichnerregister als Geschäftsdokument während mindestens zehn Jahren aufzubewahren. Das vollständige Muster für das Schweizer Unterzeichnerregister steht auf forms-legal.com bereit.

Das Unterzeichnerregister wird in verschiedenen Situationen eines Unternehmens erstellt oder aktualisiert.

Situation 1: Gründung einer neuen Gesellschaft. Bei der Gründung einer AG oder GmbH in der Schweiz sind die Zeichnungsberechtigungen erstmals im Handelsregister einzutragen. HRegV Art. 12 schreibt vor, welche Angaben zu machen sind. Das interne Unterzeichnerregister dokumentiert bereits ab Gründung alle internen Zeichnungsregeln — insbesondere Betragsgrenzen und Sachgebietsbeschränkungen, die im HR nicht eingetragen werden.

Situation 2: Wechsel in der Geschäftsleitung oder im VR. Jeder Wechsel in der Zusammensetzung des Verwaltungsrats (AG) oder der Geschäftsführung (GmbH) erfordert eine Anpassung des Unterzeichnerregisters und eine Handelsregistermutation. Das Handelsregisteramt muss über ausscheidende und neu eintretende Zeichnungsberechtigte informiert werden — mit dem Nachweis des VR-Beschlusses über die Zeichnungsberechtigungen.

Situation 3: Erteilung oder Widerruf von Prokuren. Die Erteilung einer Prokura nach OR Art. 458 ff. und ihr Widerruf sind im Handelsregister anzumelden. Das interne Unterzeichnerregister muss sofort nach dem VR-Beschluss über die Prokura aktualisiert werden — noch bevor die HR-Mutation abgeschlossen ist, damit die interne Verwendung der Prokura korrekt gesteuert wird.

Situation 4: Bankvollmachten und Finanzoperationen. Banken verlangen für die Einrichtung von Bankvollmachten, Zahlungsverkehrsberechtigungen und Online-Banking-Zugängen aktuelle Zeichnungsberechtigungsnachweise. Das Unterzeichnerregister ist die interne Grundlage; der aktuelle Handelsregisterauszug (zefix.ch) ist der externe Nachweis gegenüber der Bank. Viele Banken verlangen auch das interne Register als Beleg für allfällige Betragslimiten.

Situation 5: Due Diligence und M&A-Transaktionen. Bei Unternehmenstransaktionen (Kauf, Fusion, Joint Venture) prüft der Käufer oder Investor im Rahmen der Legal Due Diligence die Zeichnungsberechtigungen der Zielgesellschaft. Ein aktuelles, vollständiges Unterzeichnerregister beschleunigt die Due Diligence und gibt Sicherheit, dass alle rechtsverbindlichen Verträge von bevollmächtigten Personen unterzeichnet wurden.

Situation 6: Compliance-Anforderungen und interne Kontrolle. Das interne Unterzeichnerregister ist Bestandteil des internen Kontrollsystems (IKS) einer Gesellschaft. Revisionsstellen und externe Prüfer verlangen das Register als Nachweis dafür, dass Finanz- und Vertragsoperationen nur durch autorisierte Personen durchgeführt werden. FINMA-beaufsichtigte Finanzinstitute müssen das Register nach FINMA-RS 17/1 als Teil der Compliance-Organisation führen. forms-legal.com bietet das vollständige Muster-Unterzeichnerregister.

Situation 7: Gerichtsverfahren und Vertragsstreitigkeiten. In Rechtsstreitigkeiten über die Verbindlichkeit von Verträgen ist entscheidend, ob der Unterzeichner zum Zeitpunkt der Unterzeichnung zeichnungsberechtigt war. Das interne Unterzeichnerregister und der entsprechende Handelsregistereintrag sind die zentralen Beweismittel. Ein historischer Handelsregisterauszug (zefix.ch bietet historische Daten) zeigt die Zeichnungsberechtigungen zu einem bestimmten Datum.

Ein vollständiges und rechtswirksames Unterzeichnerregister für Schweizer Gesellschaften enthält folgende Kernelemente.

1. Gesellschaftsidentifikation: Vollständige Firma gemäss Handelsregistereintrag; Gesellschaftssitz (Gemeinde); Handelsregisternummer im Format CHE-xxx.xxx.xxx (UID-Nummer nach UIDG, SR 431.03); Rechtsform (AG, GmbH, Kollektivgesellschaft, etc.). Diese Angaben müssen mit dem HR-Eintrag übereinstimmen — Abweichungen können die Gültigkeit des Registers in Frage stellen.

2. Allgemeine Zeichnungsregelung: Welche Zeichnungsart gilt für die Gesellschaft als Standard? Die Statuten und der VR-Beschluss (AG nach OR Art. 718a) oder der Gesellschafterbeschluss (GmbH nach OR Art. 814) bestimmen die Zeichnungsregelung. Das Register hält die massgebliche Zeichnungsart fest: Einzelunterschrift, Kollektivunterschrift zu zweien, Prokura einzeln oder kollektiv.

3. Beschränkungen: Das Register dokumentiert interne Beschränkungen der Zeichnungsberechtigung, die über den HR-Eintrag hinausgehen: Betragslimiten (z.B. Einzelzeichnung bis CHF 50'000; ab CHF 50'001 Kollektivzeichnung zu zweien); sachliche Beschränkungen (z.B. Unterschrift nur für Bankdokumente, nicht für Grundstückgeschäfte oder Arbeitsverträge); geographische Beschränkungen (z.B. nur für Schweizer Zweigstelle). Hinweis: Beschränkungen wirken nur intern — gegenüber gutgläubigen Dritten, die auf den HR-Eintrag vertrauen, sind auch beschränkte Vertreter nach OR Art. 718a gebunden.

4. Personenverzeichnis: Für jede zeichnungsberechtigte Person: vollständiger Name; Funktion im Unternehmen (VR-Präsident, VR-Mitglied, CEO, CFO, Prokurist, Direktor); Zeichnungsart gemäss HR-Eintrag; allfällige interne Beschränkungen; Datum des Beginns und Endes der Zeichnungsberechtigung. Das Register enthält auch historische Einträge ausgeschiedener Personen (für Due Diligence und Streitigkeiten über frühere Unterzeichnungen relevant).

5. Prokuristen: Prokuristinnen und Prokuristen werden gesondert aufgeführt. Prokura nach OR Art. 458 erlaubt die Vertretung in allen Geschäften ausser der Veräusserung von Grundstücken (OR Art. 460 Abs. 1). Einzel- vs. Kollektivprokura muss klar ausgewiesen sein. Der Prokura-Eintrag im Handelsregister nach HRegV Art. 12 umfasst: Name, Vorname, Heimatort oder Nationalität, Wohnadresse und Prokura-Art.

6. Genehmigungsstruktur: Das Register dokumentiert, welcher VR- oder GL-Beschluss die Zeichnungsberechtigungen festgelegt hat, mit Datum und Protokollreferenz. Für jede Änderung (Erteilung, Änderung, Widerruf) ist ein neuer Beschluss erforderlich, der im Register vermerkt wird. forms-legal.com bietet das vollständige Muster für das Unterzeichnerregister einer Schweizer Gesellschaft.

7. Revisionszyklus: Das Register ist jährlich und bei jedem Wechsel von Zeichnungsberechtigten zu überprüfen und zu aktualisieren. Bei Änderungen ist sofort eine HR-Mutation anzumelden. Die externe Revisionsstelle prüft das Register im Rahmen der ordentlichen oder eingeschränkten Revision als Teil des internen Kontrollsystems (IKS). Veraltete Register, die ausgeschiedene Personen noch als zeichnungsberechtigt ausweisen, sind ein Organisationsmangel.

8. Notarisierung und Beglaubigung: Bei bestimmten Rechtsgeschäften (Grundstückkauf, Gründungsakte, öffentliche Beurkundung) verlangen Notare und Behörden eine beglaubigte Kopie des Handelsregisterauszugs. Das interne Unterzeichnerregister allein genügt in diesen Fällen nicht — es muss durch den aktuellen HR-Auszug (zefix.ch) ergänzt werden.

9. Vier-Augen-Prinzip und Segregation of Duties: Das Unterzeichnerregister ist ein zentrales Instrument zur Durchsetzung des Vier-Augen-Prinzips (Dual Control). Kritische Transaktionen — Banküberweisungen über Schwellenwerte, Vertragsunterzeichnungen mit Wert über CHF 100'000, Personalentscheide — sollten stets der Kollektivunterschrift zu zweien unterliegen. Das Register hält diese Grenzen verbindlich fest und gibt dem Finanz- und Rechnungswesen die nötige Kontrollgrundlage. Revisionsgesellschaften werten das Unterzeichnerregister mit seinen Betragslimiten als zentrales Dokument des IKS im Sinne von OR Art. 728a (ordentliche Revision).

10. Digitale Signatur und elektronische Zeichnungsberechtigung: Mit der Verbreitung elektronischer Signaturen nach dem ZertES (Bundesgesetz über die elektronischen Signaturen, SR 943.03) und der eIDAS-Verordnung (EU-Anlehnung) kommen zunehmend Fragen zur digitalen Zeichnungsberechtigung auf. Das interne Unterzeichnerregister sollte auch regeln, welche Personen qualifizierte elektronische Signaturen (QES) für die Gesellschaft verwenden dürfen und welche Geschäfte zwingend eine handschriftliche Unterschrift erfordern.

Das Unterzeichnerregister für eine Schweizer Gesellschaft wird in folgenden Schritten erstellt und gepflegt.

Schritt 1: Aktuellen Handelsregistereintrag herunterladen. Rufen Sie den aktuellen Handelsregisterauszug Ihrer Gesellschaft auf zefix.ch ab. Der Auszug enthält alle eingetragenen zeichnungsberechtigten Personen, deren Funktionen und Zeichnungsarten. Dieser Eintrag ist die Grundlage für das interne Register — er darf nicht widersprochen werden.

Schritt 2: Formular ausfüllen. Im wizard von forms-legal.com geben Sie folgende Informationen ein: Firma, Sitz und UID-Nummer der Gesellschaft; Rechtsform; Hauptzeichnungsart (Einzel- oder Kollektivzeichnung, Prokura); allfällige interne Beschränkungen (Betragslimiten, Sachgebietsbeschränkungen); für jede zeichnungsberechtigte Person: vollständiger Name, Funktion, Zeichnungsart gemäss HR; Datum der Genehmigung und unterzeichnende Person (VR-Präsident oder GL).

Schritt 3: Interne Beschränkungen festlegen und dokumentieren. Überlegen Sie, welche internen Beschränkungen sinnvoll sind. Beispiel: Zahlungen bis CHF 10'000 können vom CFO allein autorisiert werden; Zahlungen über CHF 10'000 erfordern zusätzlich die Unterschrift des CEO; Investitionen über CHF 100'000 erfordern VR-Beschluss. Halten Sie diese Regeln im Register fest — sie gelten intern, auch wenn sie im HR nicht eingetragen sind.

Schritt 4: VR-Beschluss dokumentieren. Jede Änderung der Zeichnungsberechtigungen muss durch einen VR-Beschluss (AG nach OR Art. 718a) oder Gesellschafterbeschluss (GmbH nach OR Art. 814) gedeckt sein. Verweisen Sie im Register auf das Datum und die Protokollnummer des entsprechenden Beschlusses.

Schritt 5: Handelsregistermutation. Wenn neue Personen ins Register aufgenommen werden oder ausscheiden, melden Sie die Mutation beim Handelsregisteramt des Kantons am Gesellschaftssitz an. Die Anmeldung erfolgt nach HRegV Art. 12 mit dem Protokoll des VR- oder GL-Beschlusses. Die HR-Mutation tritt erst mit der Eintragung in Kraft — bis dahin kann eine ausscheidende Person noch nach aussen wirksam unterzeichnen.

Schritt 6: Register an alle Betroffenen kommunizieren. Stellen Sie sicher, dass alle zeichnungsberechtigten Personen das aktuelle Register kennen und über ihre Befugnisse und Beschränkungen informiert sind. Neue Mitarbeitende mit Zeichnungsbefugnis erhalten das Register als Teil ihrer Onboarding-Unterlagen.

Schritt 7: Jährliche Überprüfung. Überprüfen Sie das Register mindestens jährlich — idealerweise zusammen mit der ordentlichen Jahresrevision. Prüfen Sie: Sind alle eingetragenen Personen noch für die Gesellschaft tätig? Stimmen die internen Beschränkungen noch mit dem Risikoprofil überein? Hat sich die Organisationsstruktur geändert? Aktualisieren Sie das Register und holen Sie einen neuen VR-Beschluss ein.

Das Unterzeichnerregister einer Schweizer Gesellschaft basiert auf mehreren zentralen Rechtsgrundlagen.

OR Art. 718a (SR 220 — Zeichnungsrecht der AG): Die Vertretungsbefugnis des Verwaltungsrats kann nach OR Art. 718a auf einzelne Mitglieder oder Direktoren übertragen werden. OR Art. 718a Abs. 2 schreibt vor, dass mindestens eine zeichnungsberechtigte Person Wohnsitz in der Schweiz haben muss — wichtig für ausländisch dominierte Gesellschaften. OR Art. 718a Abs. 3 hält fest, dass Beschränkungen der Vertretungsbefugnis Dritten gegenüber unwirksam sind (Schutz des gutgläubigen Dritten).

OR Art. 814 (Zeichnungsrecht GmbH): Für GmbH regelt OR Art. 814, dass alle Geschäftsführer zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind, wenn die Statuten oder ein Gesellschafterbeschluss nichts anderes bestimmen. Die Vertretungsbefugnis kann auf Einzelzeichnung oder Kollektivzeichnung beschränkt werden.

OR Art. 458-465 (Prokura): Die Prokura ist die stärkste Form der Handlungsvollmacht — sie erlaubt die Vertretung der Gesellschaft in allen ordentlichen Handelsgeschäften (OR Art. 459), ausser der Veräusserung von Grundstücken (OR Art. 460 Abs. 1). Prokura ist ausdrücklich zu erteilen (OR Art. 458 Abs. 2). Einzel- oder Kollektivprokura ist im Handelsregister einzutragen (HRegV Art. 12).

HRegV Art. 12-13 (SR 221.411): HRegV Art. 12 bestimmt, welche Angaben zu Zeichnungsberechtigungen einzutragen sind: Name, Vorname, Heimatort oder Nationalität und Wohnadresse, Art der Zeichnungsberechtigung. HRegV Art. 13 regelt die Eintragung von Prokuristen. Eintragungen im Handelsregister sind rechtsverbindlich und schützen den gutgläubigen Dritten (OR Art. 933 — Rechtswirkung der Eintragung).

HAG Art. 2 und ZGB Art. 55 (Organhaftung): Organe einer juristischen Person handeln für diese — ihre Handlungen verpflichten die Gesellschaft (ZGB Art. 55 Abs. 2). Zeichnungen ausserhalb der Zeichnungsberechtigung können die Gesellschaft im Einzelfall trotzdem binden, wenn ein Rechtsschein bestand (Anscheinsvollmacht). Ein aktuelles Unterzeichnerregister und klare interne Kommunikation reduzieren das Risiko ungewollter Bindungen.

FINMA-RS 17/1 Rz. 19 ff.: Für FINMA-beaufsichtigte Finanzinstitute ist das Unterzeichnerregister Bestandteil des internen Kontrollsystems (IKS). Die FINMA prüft im Rahmen der Aufsicht, ob das Zeichnungsrecht klar geregelt und dokumentiert ist. Unklare oder veraltete Zeichnungsberechtigungen sind ein Compliance-Mangel.

OR Art. 933 (Rechtswirkung der HR-Eintragung): Handelsregistereintragungen wirken gegenüber Dritten ab dem Tag der Eintragung. Eine noch nicht eingetragene Änderung der Zeichnungsberechtigung (z.B. Widerruf der Prokura) ist einem gutgläubigen Dritten gegenüber nicht wirksam. Deshalb ist die sofortige Anmeldung jeder Änderung beim Handelsregisteramt entscheidend.

Bei der Führung von Unterzeichnerregistern in Schweizer Unternehmen treten regelmässig folgende Fehler auf.

Fehler 1: Veraltetes Register nach Personalwechsel. Der häufigste Fehler: Ein VR-Mitglied oder Direktor scheidet aus, aber das interne Register und der Handelsregistereintrag werden nicht sofort aktualisiert. Die ausgeschiedene Person kann bis zur HR-Mutation weiterhin nach aussen wirksam unterzeichnen (OR Art. 933). Richten Sie ein Prozess ein, der bei jedem Personalwechsel automatisch die Aktualisierung des Registers und die HR-Mutation auslöst.

Fehler 2: Interne Beschränkungen ohne HR-Eintrag. Interne Betragslimiten oder sachliche Beschränkungen, die nicht im Handelsregister eingetragen sind, wirken nur intern — nicht gegenüber gutgläubigen Dritten. Wer beim Vertragspartner glaubt, die Gesellschaft sei ordnungsgemäss vertreten (weil der HR-Eintrag Einzelzeichnung zeigt), kann die Gesellschaft auch dann binden, wenn die interne Regel eigentlich Kollektivzeichnung vorsieht. Kommunizieren Sie interne Beschränkungen proaktiv an Vertragspartner.

Fehler 3: Fehlende Wohnsitz-Anforderung nach OR Art. 718a. OR Art. 718a Abs. 2 schreibt vor, dass mindestens eine zeichnungsberechtigte Person in der Schweiz Wohnsitz haben muss. Bei Gesellschaften mit ausländischen Mehrheitsaktionären und rein ausländischen VR-Mitgliedern ist dieses Erfordernis oft nicht beachtet. Das Handelsregisteramt verweigert die Eintragung ohne Schweizer Domizilperson.

Fehler 4: Prokura-Vergabe ohne VR-Beschluss. Die Erteilung einer Prokura ohne formellen VR-Beschluss (AG) oder Gesellschafterbeschluss (GmbH) ist nicht ordnungsgemäss. Das Handelsregisteramt verlangt den Protokollnachweis für die Prokura-Erteilung. Stellen Sie sicher, dass jede Prokura-Erteilung und jeder Widerruf in einem VR-Protokoll dokumentiert ist.

Fehler 5: Keine Unterscheidung zwischen Handlungsvollmacht und Prokura. Handlungsvollmacht (OR Art. 462 ff.) und Prokura (OR Art. 458 ff.) sind unterschiedliche Rechtsinstitute mit unterschiedlichem Umfang. Prokuristen können in fast allen Geschäften handeln; Handlungsbevollmächtigte nur im Rahmen der erteilten Vollmacht. Eine fehlerhafte Titulierung im Unterzeichnerregister kann Unsicherheiten über den Umfang der Vertretungsberechtigung schaffen.

Fehler 6: Unterzeichnerregister nur auf Papier ohne digitale Pflege. Viele KMU führen das Register nur als unterschriebenes Papierdokument, ohne digitale Aktualisierung. Bei schnellen Personalwechseln ist das Risiko hoch, dass das aktuelle Register nicht griffbereit ist. Pflegen Sie das Register digital — mit automatischer Versionierung und Zugriffsprotokoll. forms-legal.com bietet das Muster als PDF für sofortige Verwendung.

Fehler 7: Vergessen des historischen Registers. Alte Versionen des Unterzeichnerregisters sollten archiviert werden — für Due Diligence, Gerichtsverfahren und Revisionen, bei denen Unterzeichnungen aus der Vergangenheit nachgewiesen werden müssen. OR Art. 962 schreibt 10 Jahre Aufbewahrung für Geschäftsdokumente vor — das historische Unterzeichnerregister fällt darunter.