Statuten Aktiengesellschaft AG Schweiz (OR Arts. 626-627)

Die Statuten Aktiengesellschaft AG Schweiz sind in der Schweiz nach Schweizer Obligationenrecht OR (SR 220) Art. 620-763 Aktienrecht geregelte rechtsverbindliche schriftliche Dokumente. Die Statuten der Aktiengesellschaft in der Schweiz bestimmen nach OR Art. 626 mindestens: die Firma der Gesellschaft und den Sitz; den Gesellschaftszweck; die Höhe und die Zusammensetzung des Aktienkapitals; den Nennwert je Aktie und die Zahl der Aktien je Kategorie; die Form der Aktien (Inhaber- oder Namenaktien); das Verfahren der Einberufung der Generalversammlung; die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats; die Form der Bekanntmachungen. Die aktuelle Fassung des Aktienrechts nach OR-Revision 2023 (in Kraft 01.01.2023) hat zusätzliche Pflichtinhalte eingeführt, insbesondere zur Meldepflicht nach OR Art. 697j (wirtschaftliche Berechtigte) und zum elektronischen Aktienbuch.

Die Aktiengesellschaft in der Schweiz ist die bedeutendste Gesellschaftsform fur mittelgrosse und grosse Unternehmen. Sie bietet beschrankte Haftung (Aktionäre haften nicht personlich fur Gesellschaftsschulden), einfache Kapitalaufnahme durch Ausgabe neuer Aktien, Ubertragbarkeit der Beteiligung und einen klaren Rahmen für Corporate Governance. Das Aktienkapital muss nach OR Art. 632 mindestens Fr. 100'000.-- betragen; davon mussen mindestens Fr. 50'000.-- oder 50 Prozent des Aktienkapitals bei Gründung einbezahlt sein.

Die Statuten der Aktiengesellschaft in der Schweiz können nach OR Art. 627 auch fakultative Bestimmungen enthalten: Vinkulierungsklauseln (Übertragungsbeschränkung für Namenaktien nach OR Art. 685a bis 685f), Stimmrechtsaktien (Aktien mit mehrfachem Stimmrecht nach OR Art. 693), genehmigte oder bedingte Kapitalerhöhungen nach OR Art. 651 und 653, besondere Anforderungen für qualifizierte Beschlüsse der Generalversammlung, Regelungen zur Dividendenausschuttung und zu Tantiemen, Wettbewerbs- und Konkurrenzverbote für Verwaltungsräte und Geschaftsfuhrer, sowie Schiedsklauseln nach SchiedsO.

Das Handelsregisteramt des kantonalen Sitzes führt das Register der AG. Die Handelsregisterverordnung (HRegV, SR 221.411) Art. 62 listet die Unterlagen, die für die Erstanmeldung der AG einzureichen sind: Statuten (notarielle Ausfertigung), Gründungsprotokoll, Beleg über Kapitaleinzahlung (Bankbeleg), Beilagedokumente zu Sacheinlagen oder Sachübernahmen (falls vorhanden), Handelsregistervollmacht und Zeichnungsberechtigungserklarung. Die Eintragungsgebuhr im Handelsregister variiert je nach Kanton (typisch Fr. 500.-- bis Fr. 1'500.--).

Nach der OR-Revision 2023 sind Aktien mit einem Nennwert von weniger als 1 Rappen nicht mehr zulässig (Mindestnennwert 1 Rappen nach OR Art. 622 Abs. 4). Inhaberaktien können grundsatzlich nicht mehr ausgegeben werden, ausser sie sind borsennotiert (OR Art. 622 Abs. 1 n.F.). Alle bestehenden Inhaberaktien nicht-borsennotierter Gesellschaften mussten bis Ende 2024 in Namenaktien umgewandelt werden. Damit ist die Namenaktie der Standard in der Schweizer AG.

Besonders wichtig ist die Unterscheidung zwischen zwingendem Statuteninhalt (OR Art. 626 - jede abweichende Klausel ist nichtig) und fakultativem Inhalt (OR Art. 627 - Abweichungen im gesetzlich erlaubten Rahmen sind möglich). Das Bundesgericht hat in BGE 125 III 33 und BGE 131 III 537 die Grenzen der Satzungsautonomie der Schweizer AG konkretisiert: Statuten dürfen nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstossen und müssen den Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (OR Art. 706) wahren.

Die Statuten der Aktiengesellschaft in der Schweiz werden in verschiedenen Lebensphasen einer AG benötigt und sind bei mehreren Vorgängen zwingend einzureichen.

Erste Situation: Gründung einer neuen Aktiengesellschaft. Jede AG-Gründung in der Schweiz erfordert zwingend schriftliche Statuten nach OR Art. 629. Ohne Statuten kann keine AG im Handelsregister eingetragen werden. Die Statuten werden gemeinsam mit dem Gründungsprotokoll (OR Art. 629 ff.), der Kapitaleinzahlungsbestätigung der Bank und ggf. Sacheinlageberichten beim Notar beurkundet. Typische Gründer: Unternehmer, die eine Einzelfirma in eine AG umwandeln; internationale Konzerne, die eine Schweizer Tochtergesellschaft gründen; Start-ups mit Investorenbeteiligung.

Zweite Situation: Statutenänderung nach Gründung. Jede Änderung der Statuten einer Schweizer AG - sei es Zweckanaenderung, Kapitalerhöhung, Sitzverlegung, Änderung der Vinkulierung oder Änderung der Zeichnungsrechte - erfordert einen qualifizierten Generalversammlungsbeschluss nach OR Art. 704 und eine neue öffentliche Beurkundung beim Notar sowie Anmeldung beim Handelsregister. Die Kosten fur eine Statutenänderung inklusive Notar und Handelsregister betragen typisch Fr. 1'000.-- bis Fr. 3'000.--.

Dritte Situation: Kapitalerhöhung oder Kapitalreduktion. Bei einer Kapitalerhöhung nach OR Art. 650 ff. (ordentlich), Art. 651 (genehmigt) oder Art. 653 (bedingt) mussen die Statuten angepasst und das neue Aktienkapital eingetragen werden. Bei Kapitalreduktionen nach OR Art. 732 ff. ist das Schuldnerschutzverfahren einzuhalten.

Vierte Situation: Unternehmensverkauf (M&A, Share Deal). Beim Kauf eines Unternehmens im Wege eines Share Deals (Kauf aller oder mehrheitlicher Aktien) prüft der Käufer die Statuten auf Vinkulierungsklauseln, Vorkaufsrechte, besondere Quoren für Beschlüsse und Stimmrechtsaktien. Gut strukturierte Statuten erleichtern Due-Diligence-Prozesse erheblich.

Funfte Situation: Beteiligung von Investoren (Venture Capital). Venture-Capital-Investoren verlangen haufig Anpassung der Statuten vor oder bei ihrer Investition: Einführung von Vorzugsaktien (obwohl im CH-Recht schwierig), Vinkulierungsklauseln, Tag-Along- und Drag-Along-Rechte (oft im Aktionaersbindungsvertrag statt Statuten) sowie besondere Mehrheitserfordernisse.

Sechste Situation: Übergang des Verwaltungsrats oder Nachfolge. Beim Rücktritt aller Verwaltungsräte oder bei Beendigung einer Einpersonengesellschaft mussen Statuten und Handelsregister aktualisiert werden. Neuwahlen von Verwaltungsräten werden im Protokoll der Generalversammlung dokumentiert und dem Handelsregister gemeldet.

Rechtskräftige Statuten der Aktiengesellschaft in der Schweiz nach OR Art. 626 und 627 müssen bestimmte Pflichtelemente enthalten und können optional durch weitergehende Bestimmungen erganzt werden. Folgende Elemente sind in Statuten einer Schweizer AG typischerweise enthalten.

Firma und Sitz nach OR Art. 626 Abs. 1 Ziff. 1. Die Firma muss den Zusatz 'AG', 'SA' (Societe anonyme) oder 'SA' (Societa anonima) enthalten. Der Sitz bestimmt den Gerichtsstand für gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten (ZPO Art. 32), den Wohnkanton für Steuern (DBG, kantonales Steuergesetz) und das zuständige Handelsregister. Eine Änderung des Sitzes erfordert eine Statutenänderung und Anmeldung beim neuen Handelsregisteramt.

Gesellschaftszweck nach OR Art. 626 Abs. 1 Ziff. 2. Der Zweck muss klar und hinreichend bestimmt sein; ein zu allgemeiner Zweck (z.B. bloss 'Handel') kann vom Handelsregister beanstandet werden. Ein breiter Zweck (z.B. 'und alle damit zusammenhängenden Tätigkeiten') ist zulässig und ublich, um zukünftige Geschaftsfelder nicht zu verschliessen. Branchen mit besonderen Anforderungen (Banken nach BankG, Versicherungen nach VAG, kollektive Kapitalanlagen nach KAG) haben gesetzliche Mindestanforderungen an den Zweck.

Aktienkapital, Nennwert und Aktienanzahl nach OR Art. 626 Abs. 1 Ziff. 3 und Art. 622 sowie Art. 632. Mindestkapital Fr. 100'000.--; Mindestnennwert 1 Rappen je Aktie nach OR Art. 622 Abs. 4 n.F. (OR-Revision 2023); mindestens 50 Prozent oder Fr. 50'000.-- einbezahlt bei Gründung. Alle diese Angaben müssen in den Statuten stehen und mit dem Gründungsprotokoll ubereinstimmen.

Form der Bekanntmachungen nach OR Art. 626 Abs. 1 Ziff. 7. Typisch ist die Bekanntmachung im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB). Manche Gesellschaften sehen zusätzlich briefliche Mitteilung an eingetragene Aktionäre vor.

Organisation: Generalversammlung und Verwaltungsrat. Die Statuten müssen das Einberufungsverfahren der Generalversammlung regeln (OR Art. 626 Abs. 1 Ziff. 6). Für den Verwaltungsrat muss die Anzahl Mitglieder (minimum 1 nach OR Art. 707) festgelegt werden. Die Amtsdauer beträgt höchstens 3 Jahre (OR Art. 710).

Vinkulierungsklausel nach OR Art. 685a bis 685f (fakultativ). Die Übertragungsbeschränkung für Namenaktien kann in den Statuten festgehalten werden. Der Verwaltungsrat kann die Zustimmung zur Eintragung neuer Aktionäre verweigern, muss aber einen Käufer zum Nennwert oder Verkehrswert anbieten (OR Art. 685b).

Revisionsstelle nach OR Art. 727 bis 731a. Kleine AG (weniger als 2 der 3 Grenzwerte: Bilanzsumme Fr. 20 Mio., Umsatz Fr. 40 Mio., Vollzeitstellen 250) können auf die Revisionsstelle verzichten (Opting-out nach OR Art. 727a Abs. 2), wenn alle Aktionäre zustimmen. Forms-legal.com stellt Mustertexte für alle drei Varianten bereit (ordentliche Revision, eingeschränkte Revision, Opting-out).

Das Erstellen der Statuten einer Aktiengesellschaft in der Schweiz erfordert sorgfältige Vorbereitung und mehrere Abstimmungsschritte mit dem Notar, der Bank und den Gründern. Das vorliegende Muster von forms-legal.com ist ein Ausgangspunkt; die endgültige Version muss notariell beurkundet werden.

Schritt 1 - Entscheid über Firma, Sitz und Zweck. Waehlten Sie eine Firma, die den Sachverhalt widerspiegelt und noch nicht im Handelsregister eingetragen ist. Prüfung auf Firmenexklusivitaet: Handelsregister.ch ermöglicht eine Suche. Der Sitz sollte dort liegen, wo die Gesellschaft tatsächlich ihren Mittelpunkt hat; Briefkastensitze sind nach MWSTG und Steuerrecht problematisch.

Schritt 2 - Festlegung des Aktienkapitals, Nennwerts und Aktienanzahl. Bestimmen Sie das Aktienkapital (mindestens Fr. 100'000.--), den Nennwert je Aktie (mindestens 1 Rappen, ublich Fr. 1.--, Fr. 10.-- oder Fr. 100.--) und die Anzahl Aktien. Die Struktur beeinflusst spätere Kapitalerhohungen: Ein niedriger Nennwert erlaubt mehr Flexibilitat.

Schritt 3 - Entscheid über Vinkulierung. Sollen die Aktien frei übertragbar sein oder einer Genehmigung des Verwaltungsrats bedürfen? Vinkulierung ist sinnvoll bei Familiengesellschaften oder wenn verhindert werden soll, dass Aktien an Mitbewerber ubergehen. Bei Investoren-Beteiligung (VC) sind oft zusatzliche Regelungen im Aktionaersbindungsvertrag besser geeignet.

Schritt 4 - Organisation des Verwaltungsrats. Bestimmen Sie die Anzahl der Verwaltungsräte (mindestens 1), die Amtsdauer (höchstens 3 Jahre) und die Zeichnungsberechtigungen (Einzel- oder Kollektivzeichnung). Kollektivzeichnung (zwei Personen gemeinsam) erhoet die Sicherheit; Einzelzeichnung ermöglicht schnelleres Handeln.

Schritt 5 - Entscheid über Revisionsstelle. Prufen Sie, ob Ihre AG die Grenzwerte fur eine ordentliche oder eingeschränkte Revision ubersteigt oder ob Opting-out möglich ist. Alle Aktionäre müssen einem Opting-out schriftlich zustimmen.

Schritt 6 - Notartermin buchen und Kapital einzahlen. Beauftragen Sie einen Notar am Sitz der Gesellschaft (kantonale Notarordnungen regeln die Zuständigkeit). Eroffnen Sie vor dem Notartermin ein Sperrkonto bei einer Schweizer Bank (z.B. UBS, CS/UBS, Raiffeisen, ZKB, PostFinance) und bezahlen Sie mindestens Fr. 50'000.-- ein. Die Bank stellt eine Einzahlungsbestätigung aus, die dem Notar vorgelegt wird.

Schritt 7 - Beurkundung und Handelsregistereintragung. Der Notar beurkundet Statuten und Gründungsprotokoll. Anschliessend reicht er oder der Vertreter der Gesellschaft die Unterlagen beim Handelsregisteramt ein. Die Eintragung dauert je nach Kanton 3 bis 10 Arbeitstage. Mit der Eintragung entsteht die AG als juristische Person und erlangt Rechtsfahigkeit nach OR Art. 643.

Schritt 8 - Post-Gruendungspflichten. Nach der Eintragung: MWST-Anmeldung falls Umsatz über Fr. 100'000.-- jährlich (MWSTG Art. 10); AHV-Anmeldung als Arbeitgeber bei der zuständigen AHV-Ausgleichskasse; BVG-Anschluss falls Angestellte mit Lohn über der Eintrittsschwelle (Fr. 22'050.-- jährlich); Haftpflichtversicherung und ggf. UVG-Anschluss. Die zuständigen Behörden werden in der Regel nach HR-Eintragung automatisch informiert.

Die Statuten der Aktiengesellschaft in der Schweiz unterliegen zwingenden gesetzlichen Anforderungen aus OR, HRegV und kantonalem Notariatsrecht, deren Verletzung zur Nichtigkeit einzelner Klauseln oder zur Ablehnung der Handelsregistereintragung führt.

Öffentliche Beurkundungspflicht nach OR Art. 629 Abs. 1. Die Statuten einer AG müssen von einem schweizeri schen Notar am Sitz der Gesellschaft öffentlich beurkundet werden. Ein privatschriftliches Dokument reicht nicht aus - das Handelsregisters lehnt die Eintragung ab. Die Pflicht zur öffentlichen Beurkundung gilt auch für spatere Statutenänderungen.

Pflichtinhalt nach OR Art. 626. Folgende Angaben sind in den Statuten zwingend (jede fehlende Angabe führt zur Rückweisung durch das Handelsregisteramt): - Firma und Sitz (Ziff. 1) - Zweck (Ziff. 2) - Aktienkapital, Nennwert und Aktienanzahl (Ziff. 3) - Form der Aktien (Inhaberaktien oder Namenaktien; Ziff. 4 - mit OR-Revision 2023 nur noch Namenaktien ausser borsennotiert) - Einberufungsform der Generalversammlung (Ziff. 6) - Anzahl Verwaltungsratsmitglieder (Ziff. 6) - Form der Bekanntmachungen (Ziff. 7)

Mindestkapital und Einzahlung nach OR Art. 632. Das Mindestaktienkapital beträgt Fr. 100'000.--; davon müssen bei Gründung mindestens Fr. 50'000.-- oder 50 Prozent (je nachdem, was höher ist) auf ein Sperrkonto bei einer Schweizer Bank einbezahlt sein. Ohne Einzahlungsbestätigung der Bank nimmt der Notar die Gründung nicht vor.

Verbotene Statuteninhalte. Statuten dürfen nicht gegen zwingende Gesetzesbestimmungen verstossen: Keine Haftungserweiterung uber das Aktienkapital hinaus; kein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ohne qualifizierten GV-Beschluss; keine Aktien mit Nennwert unter 1 Rappen; keine Klauseln, die den Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre nach OR Art. 706 verletzen.

Vinkulierung nach OR Art. 685a bis 685f. Eine Vinkulierungsklausel ist fakultativ, muss aber die Obergrenzen einhalten: Der Verwaltungsrat kann die Ubertragung von Namenaktien verweigern, muss aber innert 3 Monaten einen Erwerber zum Nennwert oder Verkehrswert anbieten oder die Aktien zurückweisen (OR Art. 685b Abs. 3). Ohne Anbieten eines Erwerbers gilt die Zustimmung als erteilt.

Meldepflicht nach OR Art. 697j. Aktionäre, die allein oder koordiniert 25 Prozent oder mehr der Stimmrechte oder des Aktienkapitals halten, müssen der Gesellschaft den wirtschaftlich Berechtigten melden. Die Gesellschaft führt ein Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten (nicht öffentlich) und meldet wesentliche Änderungen dem Handelsregisteramt. Verstösse gegen diese Pflicht sind strafbar nach OR Art. 697m.

Steuerrechtliche Folgen der Gründung. Die Ausgabe von Aktien löst die Emissionsabgabe nach dem Bundesgesetz über die Stempelabgaben (StG, SR 641.10) Art. 5 aus: 1 Prozent auf den Nennwert über Fr. 1'000'000.-- (Freigrenze). Bei der Einbringung von Sachanlagen statt Bareinlagen ist eine Sacheinlage-Prufung durch einen zugelassenen Revisor nach OR Art. 635 zwingend.

Haufige Fehler bei der Erstellung von Statuten der Aktiengesellschaft in der Schweiz führen zu Rückweisungen durch das Handelsregister, Nichtigkeit von Klauseln oder späterer Unflexibilitat.

Fehler 1 - Zu enger oder zu allgemeiner Zweck. Ein zu enger Zweck (z.B. nur 'Vertrieb von X-Produkt in Zürich') schränkt die Gesellschaft bei Geschaftsfeldausdehnungen unnotig ein und erfordert kostspielige Statutenänderungen. Empfehlung: Haupttätigkeit präzise beschreiben und erganzen durch 'sowie alle damit zusammenhängenden Tätigkeiten im In- und Ausland'. Ein zu allgemeiner Zweck ('Handel und Dienstleistungen') kann vom Handelsregister als unzureichend zurückgewiesen werden.

Fehler 2 - Aktienkapital unter dem Mindestbetrag oder Einzahlung vergessen. Das Aktienkapital muss mindestens Fr. 100'000.-- betragen und davon mindestens Fr. 50'000.-- bei Gründung einbezahlt sein. Eine Banksperrkontobestaetigung ist Pflicht. Ohne diese Bestätigung verweigert der Notar die Beurkundung.

Fehler 3 - Inhaberaktien in nicht-borsennotierter AG. Seit OR-Revision 2023 (in Kraft 01.01.2023) sind Inhaberaktien in nicht-borsen notierten AG grundsatzlich verboten. Statuten, die Inhaberaktien vorsehen, werden vom Handelsregister abgelehnt. Bestehende Inhaberaktien muss ten bis Ende 2024 umgewandelt werden.

Fehler 4 - Vinkulierung ohne klaren Ablehnungsgrund und Kauferangebot. Eine Vinkulierungsklausel ohne die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Kauferangebots nach OR Art. 685b ist nichtig. Der Verwaltungsrat muss innert 3 Monaten nach Ubertragungsgesuch einen Käufer anbieten oder die Zustimmung erteilen; ohne Antwort gilt die Zustimmung als gegeben.

Fehler 5 - Verwaltungsrat mit falscher Amtsdauer oder fehlenden Pflichtaufgaben. Amtsdauer länger als 3 Jahre nach OR Art. 710 ist nichtig. Die Statuten müssen sicherstellen, dass der Verwaltungsrat seine unübertragbaren Aufgaben nach OR Art. 716a wahrnehmen kann.

Fehler 6 - Beschlüsse der Generalversammlung ohne korrekte Mehrheitsregeln. Bestimmte Beschlüsse erfordern zwingend qualifizierte Mehrheit nach OR Art. 704 (zwei Drittel der Stimmen und absolute Mehrheit der Nennwerte). Fehlt eine solche Klausel in den Statuten, konnen GV-Beschlüsse angefochten werden.

Fehler 7 - Keine Regelung des Geschaftsjahres. Fehlt eine Angabe zum Geschaftsjahr, gilt das Kalenderjahr (1. Januar bis 31. Dezember). Das kann steuerlich und buchhalterisch unguenstig sein, wenn die Gesellschaft ein abweichendes Geschaftsjahr benötigt (z.B. Saison betriebe oder internationale Konzerngesellschaften).