Kapitaleinzahlungs-Bestätigung Schweiz (OR Art. 633, 779)

Die Kapitaleinzahlungs-Bestätigung ist ein in der Schweiz nach Obligationenrecht (OR) Art. 633 (AG-Kapitaleinzahlung) geregeltes rechtsverbindliches schriftliches Dokument. Für die AG schreibt OR Art. 632 Abs. 2 vor, dass bei Gründung mindestens 20 % des Nennwerts jeder Aktie einbezahlt sein müssen, in jedem Fall jedoch ein Gesamtbetrag von mindestens CHF 50'000.–. Das Gesamtaktienkapital muss nach OR Art. 621 mindestens CHF 100'000.– betragen; der nicht sofort einbezahlte Rest (bis zu 80 %) wird als ausstehende Liberierung bezeichnet und muss auf Abruf des Verwaltungsrats geleistet werden. Die Bank bestätigt nach OR Art. 633, dass der einbezahlte Betrag auf einem Sperrkonto blockiert ist und erst nach Vorlage der Handelsregisteranmeldung freigegeben wird.

Für die GmbH ist nach OR Art. 779 Abs. 1 das gesamte Stammkapital bei Gründung vollständig zu liberieren — also zu 100 % einzuzahlen. Das Mindest-Stammkapital beträgt nach OR Art. 773 CHF 20'000.–. Auch hier bestätigt die Bank nach OR Art. 779 Abs. 2, dass der Betrag auf einem Sperrkonto liegt und erst nach Registrierung der GmbH freigegeben wird.

Die Kapitaleinzahlung muss auf das Konto einer FINMA-beaufsichtigten Schweizer Bank erfolgen: UBS, Credit Suisse (Nachfolger), Raiffeisen, Kantonalbanken (Zürcher Kantonalbank, Berner Kantonalbank, Basler Kantonalbank, Luzerner Kantonalbank, St. Galler Kantonalbank und weitere), PostFinance oder Regionalbanken wie Valiant oder Hypothekarbank Lenzburg. Ausländische Banken sind nur dann zulässig, wenn sie in der Schweiz eine FINMA-bewilligte Niederlassung unterhalten.

Enthält das Gründungskapital Sacheinlagen — also Maschinen, Fahrzeuge, Immobilien, Software-Lizenzen, Patente, Forderungen oder Beteiligungen statt Bargeld — so ist zusätzlich zur Kapitaleinzahlungsbestätigung ein Sacheinlagebericht eines zugelassenen Revisionsexperten (Mitglied bei EXPERTsuisse) zwingend (OR Art. 635 für AG; OR Art. 777c für GmbH). Dieser Bericht bestätigt, dass der Wert der eingebrachten Sachgüter dem Nennwert der dafür ausgegebenen Aktien oder Stammanteile mindestens entspricht. Das Handelsregisteramt prüft diesen Bericht, bevor es die Gesellschaft einträgt.

Die Kapitaleinzahlungs-Bestätigung auf forms-legal.com ist für beide Rechtsformen (AG und GmbH) nutzbar und enthält alle Pflichtangaben, die das Handelsregisteramt verlangt: Gesellschaftsname, Sitz, Bank und Kontonummer, Einzahlungsdatum, liberierter Betrag, Liberierungsquote und Sacheinlagenhinweis.

In der schweizerischen Rechtsordnung dient dieses Dokument als formgebundene Erklärung zwischen Privaten oder zwischen Privatpersonen und kantonalen bzw. eidgenössischen Behörden. Die Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft (BV, SR 101) räumt der Privatautonomie weitreichenden Schutz ein, was sich im Obligationenrecht (OR, SR 220) und im Zivilgesetzbuch (ZGB, SR 210) widerspiegelt. Bei der Verwendung in den Kantonen Zürich, Genf, Basel-Stadt, Bern, Waadt oder Tessin ist auf die jeweilige kantonale Praxis Rücksicht zu nehmen, etwa hinsichtlich notarieller Beurkundung gemäss kantonalem Beurkundungsgesetz oder Eintragung im kantonalen Handelsregister (HRegV, SR 221.411). Schweizer Gerichte legen das Vertrauensprinzip nach Art. 18 OR und das Bundesgerichtsentscheide BGE 138 III 67 als Massstab an, sodass eine klare und vollständige Formulierung jeder Bestimmung essenziell ist.

Die Kapitaleinzahlungs-Bestätigung in der Schweiz wird in allen Situationen benötigt, in denen eine neue AG oder GmbH gegründet oder eine bestehende Gesellschaft ihr Kapital erhöht und das Handelsregisteramt den Nachweis der Kapitaleinzahlung verlangt.

Erste Situation: Neugründung einer AG mit Mindestkapital CHF 100'000.–. Bei jeder AG-Gründung in der Schweiz ist die Kapitaleinzahlungsbestätigung zwingend (OR Art. 633). Die Gründer zahlen mindestens CHF 50'000.– (20 % von CHF 100'000.– Mindestkapital oder 20 % des tatsächlichen Aktienkapitals, je nachdem, was höher ist) auf ein Sperrkonto ein. Die Bank bestätigt dies schriftlich und gibt das Kapital erst nach Vorlage des Handelsregistereintrags frei.

Zweite Situation: Neugründung einer GmbH mit Stammkapital CHF 20'000.– oder mehr. Bei GmbH-Gründungen ist das gesamte Stammkapital bei Gründung vollständig einzuzahlen (OR Art. 779 Abs. 1). Auch hier bestätigt die Bank die vollständige Einzahlung auf dem Sperrkonto. Seit der OR-Revision 2023 genügt für einfache GmbH-Gründungen mit Musterstatuten (EJPD-Formular) ein vereinfachtes Verfahren, das die Notariats- und Handelsregistergebühren reduziert.

Dritte Situation: Sacheinlagegründung nach OR Art. 635 (AG) oder OR Art. 777c (GmbH). Werden Sachwerte als Kapitaleinlage eingebracht, muss die Kapitaleinzahlungsbestätigung die Sacheinlagekomponente ausweisen. Gleichzeitig ist ein Sacheinlagebericht eines EXPERTsuisse-Revisionsexperten einzureichen. Die Bestätigung der Bank bezieht sich nur auf die Barkomponente; der Sacheinlagebericht deckt den Wertnachweis der Sachwerte ab.

Vierte Situation: Kapitalerhöhung bei bestehender AG nach OR Art. 650-659. Bei einer ordentlichen Kapitalerhöhung (OR Art. 650) oder genehmigten Kapitalerhöhung (OR Art. 651) muss das neu einbezahlte Kapital ebenfalls durch eine Bankbestätigung nachgewiesen werden. Der Zeichnungsschein (Liberierungsnachweis) muss dem Handelsregisteramt mit der Kapitalerhöhungsanmeldung eingereicht werden.

Fünfte Situation: Kapitalerhöhung bei bestehender GmbH nach OR Art. 781. Bei GmbH-Kapitalerhöhungen muss das neue Stammkapital vollständig liberiert sein, bevor die Kapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen wird. Der Beschluss über die Kapitalerhöhung erfordert öffentliche Beurkundung; die Bankbestätigung ist dem Notariat und dem Handelsregisteramt einzureichen.

Sechste Situation: Wandlung von Fremdkapital in Eigenkapital (Debt-to-Equity Swap) bei AG oder GmbH. Bei der Umwandlung von Darlehen in Aktien oder Stammanteile ist der Nachweis der Kapitaleinzahlung ebenfalls erforderlich; in diesem Fall erfolgt die Einzahlung durch Verrechnung der Forderung gegen die Gesellschaft (Sacheinlage in Form einer Forderung), wofür ebenfalls ein Sacheinlagebericht erforderlich ist.

Eine rechtsgültige Kapitaleinzahlungs-Bestätigung in der Schweiz für die Handelsregisteranmeldung muss folgende wesentliche Elemente enthalten.

Identifikation von Gesellschaft und Bank: Vollständige Firma der Gesellschaft in Gründung, Sitz und Rechtsform (AG oder GmbH). Name und Sitz der Bank, IBAN des Sperrkontos. Die Bank muss eine FINMA-beaufsichtigte Schweizer Bank oder eine in der Schweiz bewilligte ausländische Bank sein.

Einzahlungsdatum und Betrag: Genaues Datum, an dem die Einzahlung auf dem Sperrkonto gutgeschrieben wurde. Einbezahlter Betrag in Schweizer Franken (CHF), gesamtes Aktien-/Stammkapital und sich ergebende Liberierungsquote.

Mindestliberierungsnachweis: Bei AG muss die Bestätigung explizit bestätigen, dass mindestens 20 % des Nennwerts jeder Aktie und mindestens CHF 50'000.– insgesamt einbezahlt wurden (OR Art. 632 Abs. 2). Bei GmbH muss die vollständige Liberierung (100 %) des gesamten Stammkapitals bestätigt werden (OR Art. 779 Abs. 1). Das Handelsregisteramt prüft diese Angaben vor Eintragung.

Sacheinlagehinweis: Falls das Gründungskapital Sacheinlagen enthält, muss die Bestätigung darauf hinweisen. Der Sacheinlagebericht des Revisionsexperten (EXPERTsuisse) ist dem Handelsregisteramt separat einzureichen. Die Bankbestätigung bezieht sich nur auf den bar eingezahlten Anteil.

Sperrung des Kontos: Explizite Bestätigung, dass das eingezahlte Kapital bis zur Vorlage der Handelsregisteranmeldung blockiert ist. Die Bank darf das Kapital nicht vor Eintragung der Gesellschaft freigeben — weder an die Gesellschaft noch an die Gründer. Verstösse gegen das Sperrkonto-Prinzip können zu strafrechtlicher Haftung des Bankbevollmächtigten führen.

Unterschrift des Bankbevollmächtigten: Name und Funktion der bevollmächtigten Person der Bank. Die Unterschrift muss die Zeichnungsberechtigung der unterschreibenden Person nachweisen; das Handelsregisteramt behält sich vor, die Zeichnungsberechtigung beim Handelsregister der Bank zu verifizieren.

Datierung: Die Bestätigung muss nach dem Einzahlungsdatum und vor dem Einreichungsdatum der Handelsregisteranmeldung ausgestellt sein. Das auf forms-legal.com verfügbare Muster enthält alle Pflichtangaben und kann vom Bankbevollmächtigten auf dem Briefpapier der Bank verwendet oder als Anlage einer bankeigenen Bestätigung genutzt werden.

Weitere Pflichtangaben und Best Practices: Praxisempfehlungen aus der Schweizer Rechtsprechung weisen darauf hin, dass Klarheit und Vollständigkeit der wesentlichen Vertragsbestandteile direkt die Durchsetzbarkeit beeinflussen. Bei Unsicherheiten lohnt sich eine Beratung beim zuständigen Kantonsamt oder durch einen Fachanwalt der Schweizerischen Anwaltskammer (SAV). Die kantonalen Schlichtungsbehörden für arbeitsrechtliche Streitigkeiten erleichtern aussergerichtliche Lösungen vor einem allfälligen Gang ans Gericht. Die Eidgenössische Schiedskommission und Bundesgerichtsentscheide BGE 138 III 67 sowie BGE 142 III 626 liefern Orientierung zur Vertragsauslegung nach Art. 18 OR (Vertrauensprinzip). Zudem helfen Mustervorlagen wie auf forms-legal.com bei der Wahrung der Schriftform und Vermeidung von Formmängeln nach OR Art. 11 ff. Obligatorisch ist die korrekte Bezeichnung der Parteien mit Wohnsitz bzw. Sitz, das Datum nach Schweizer Format DD.MM.YYYY sowie eine eigenhändige oder qualifiziert elektronische Unterschrift nach ZertES (SR 943.03).

Das Ausfüllen der Kapitaleinzahlungs-Bestätigung in der Schweiz koordiniert Bank, Gründer und Notariat im Gründungsprozess.

Schritt 1 — Sperrkonto bei FINMA-Bank eröffnen. Kontaktieren Sie frühzeitig eine FINMA-beaufsichtigte Schweizer Bank (Kantonalbank, Raiffeisen, UBS, PostFinance etc.) und teilen Sie mit, dass Sie ein Kapital-Sperrkonto für eine AG- oder GmbH-Gründung eröffnen möchten. Die meisten Banken haben standardisierte Verfahren für Gesellschaftsgründungen.

Schritt 2 — Kapital einzahlen. Überweisen Sie das erforderliche Kapital auf das Sperrkonto: Bei AG mindestens CHF 50'000.– (oder 20 % des Aktienkapitals, wenn höher); bei GmbH das gesamte Stammkapital (mind. CHF 20'000.–). Stellen Sie sicher, dass alle Überweisungen klar als «Einlage AG in Gründung» / «Einlage GmbH in Gründung» bezeichnet sind.

Schritt 3 — Bankbestätigung ausstellen lassen. Bitten Sie die Bank, eine schriftliche Bestätigung über die Kapitaleinzahlung auszustellen. Verwenden Sie das Muster auf forms-legal.com als Vorlage oder prüfen Sie, ob die Bank eine eigene Vorlage hat. Die Bestätigung muss alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthalten.

Schritt 4 — Sacheinlagebericht einholen (falls erforderlich). Bei Sacheinlagen beauftragen Sie parallel einen EXPERTsuisse-Revisionsexperten mit der Erstellung des Sacheinlageberichts nach OR Art. 635 (AG) oder OR Art. 777c (GmbH). Dieser Bericht muss vor der öffentlichen Beurkundung beim Notariat vorliegen.

Schritt 5 — Unterlagen dem Notariat einreichen. Reichen Sie dem Notariat die Bankbestätigung zusammen mit den Statuten, dem Gründungsprotokoll und dem allfälligen Sacheinlagebericht ein. Das Notariat beurkundet die Gründungsurkunde öffentlich.

Schritt 6 — Handelsregisteranmeldung einreichen. Nach öffentlicher Beurkundung reichen Sie alle Dokumente beim kantonalen Handelsregisteramt ein. Nach Eintragung gibt die Bank das gesperrte Kapital für die Gesellschaft frei.

Schritt-für-Schritt-Anleitung mit Validierungsprüfung: Nach Erstellung des Dokuments empfiehlt sich eine Endkontrolle durch eine zweite Person — bei Unternehmen idealerweise durch die Personalabteilung, die Treuhandstelle oder den HR-Verantwortlichen, bei Privatpersonen durch einen Notar des Kantons oder einen Rechtsbeistand. Die zentralen Schritte umfassen: Identifikation der Vertragsparteien mit vollständigen Adressen und gegebenenfalls Handelsregisternummer (Zefix-Nummer abrufbar unter www.zefix.ch), präzise Beschreibung der Leistung mit messbaren Kriterien, klare Regelung von Vergütung in Schweizer Franken (CHF) mit Mehrwertsteuer (MWST 8.1% gemäss MWSTG seit 1.1.2024), Vereinbarung von Fristen nach DD.MM.YYYY-Format, sowie Kündigungs- und Streitbeilegungsmechanismen. Vor der Unterschrift sollten beide Parteien den finalen Wortlaut sorgfältig durchlesen und gegebenenfalls Anpassungen vornehmen. Die elektronische Signatur nach ZertES (SR 943.03) ist der handschriftlichen Unterschrift gleichgestellt, sofern sie qualifizierte elektronische Signatur (QES) ist.

Die Kapitaleinzahlungs-Bestätigung unterliegt zwingenden Vorschriften aus dem Obligationenrecht, die für AG und GmbH unterschiedlich ausgestaltet sind.

AG-Mindestliberierung nach OR Art. 632. Bei AG-Gründungen müssen mindestens 20 % des Nennwerts jeder Aktie einbezahlt sein, in jedem Fall aber mindestens CHF 50'000.– insgesamt. Das Gesamtaktienkapital muss mindestens CHF 100'000.– betragen (OR Art. 621). Die ausstehende Liberierung (bis zu 80 %) ist auf Abruf des VR zu leisten; für diese ausstehenden Beträge haftet der Aktionär persönlich, bis sie geleistet sind.

GmbH-Volliberierung nach OR Art. 779. Bei GmbH-Gründungen ist das gesamte Stammkapital von mindestens CHF 20'000.– bei Gründung vollständig einzuzahlen. Ausstehende Liberierungen sind bei der GmbH nicht erlaubt. Diese strengere Anforderung im Vergleich zur AG soll den Gläubigerschutz bei der kleineren Kapitalgesellschaft sichern.

Sacheinlagebericht nach OR Art. 635 (AG) und OR Art. 777c (GmbH). Bei Sacheinlagen ist der Bericht eines zugelassenen Revisionsexperten (EXPERTsuisse) zwingend. Der Bericht beschreibt den eingebrachten Gegenstand, seine Bewertungsmethode und bestätigt, dass der Wert dem Nennwert der ausgegebenen Titel entspricht. Ohne Sacheinlagebericht verweigert das Handelsregisteramt die Eintragung.

Sperrkontopflicht. Das eingezahlte Kapital muss auf einem Sperrkonto bei einer FINMA-beaufsichtigten Bank liegen und darf erst nach Vorlage der Handelsregisteranmeldung (nicht des -eintrags) freigegeben werden (OR Art. 633 Abs. 2 AG; OR Art. 779 Abs. 2 GmbH). Diese Regelung verhindert, dass Gründer das Kapital bereits vor Gesellschaftsgründung verwenden.

Kapitalerhöhungen. Bei Kapitalerhöhungen einer bestehenden AG (OR Art. 650-659) oder GmbH (OR Art. 781) gelten dieselben Regeln: Kapital muss auf Sperrkonto eingezahlt und durch Bankbestätigung nachgewiesen werden. Der Zeichnungsschein und die Bankbestätigung sind dem Handelsregisteramt mit der Kapitalerhöhungsanmeldung einzureichen.

Die rechtlichen Anforderungen ergeben sich primär aus dem Schweizer Obligationenrecht (OR, SR 220) sowie aus spezialgesetzlichen Vorschriften wie dem Bundesgesetz über den Datenschutz (DSG, SR 235.1) in der Fassung vom 1.9.2023, dem Bundesgesetz über die Information und Mitsprache der Arbeitnehmer (MitwG) und gegebenenfalls dem Arbeitsgesetz (ArG, SR 822.11). Die Beweislast für die Einhaltung richtet sich nach Art. 8 ZGB (Beweislastverteilung). Die Schriftform ist nach Art. 11 ff. OR zu wahren, wobei einfache Schriftform die Unterschrift aller Verpflichteten verlangt. Für bestimmte Geschäfte (Grundstückkauf, Erbvertrag, Ehegütervertrag) gilt nach Art. 657 ZGB bzw. Art. 512 ZGB die öffentliche Beurkundung als Gültigkeitsvoraussetzung. Forms-legal.com weist darauf hin, dass diese Vorlage als Ausgangspunkt dient und im Einzelfall durch einen zugelassenen Schweizer Notar oder Rechtsanwalt zu prüfen ist.

Bei der Kapitaleinzahlung für AG- und GmbH-Gründungen in der Schweiz treten häufige Fehler auf, die zu Verzögerungen bei der Handelsregistereintragung führen.

Fehler 1 — Einzahlung auf falsches Konto. Die Kapitaleinzahlung muss auf ein Sperrkonto bei einer FINMA-beaufsichtigten Bank erfolgen, nicht auf ein reguläres Geschäftskonto. Einzahlungen auf ein persönliches Konto des Gründers oder auf ein nicht gesperrtes Konto der Gesellschaft in Gründung sind ungültig. Das Handelsregisteramt akzeptiert nur Bestätigungen für ordnungsgemässe Sperrkonten.

Fehler 2 — Zu wenig Kapital bei AG. Gründer zahlen häufig genau CHF 20'000.– ein (den GmbH-Mindestbetrag), vergessen aber, dass bei AG mindestens CHF 50'000.– einbezahlt sein müssen. Das Handelsregisteramt weist die Anmeldung zurück, was zu Verzögerungen von Wochen führt.

Fehler 3 — Vergessen der Sacheinlagebericht-Pflicht. Gründer, die Sachwerte einbringen, unterschätzen den Aufwand und die Zeit für den Sacheinlagebericht. Revisionsexperten brauchen oft 2-4 Wochen für die Bewertung und Berichtserstellung. Wer erst kurz vor der Notariatssitzung merkt, dass ein Bericht fehlt, muss den Termin verschieben.

Fehler 4 — Falsche Währung. Das Kapital muss in Schweizer Franken (CHF) eingezahlt werden. Einzahlungen in EUR oder anderen Währungen werden nicht akzeptiert — auch nicht, wenn der Wechselkurs den CHF-Gegenwert übersteigt. Das Sperrkonto muss auf CHF lauten.

Fehler 5 — Bankbestätigung nicht aktuell. Die Bankbestätigung muss nach dem Einzahlungsdatum und zeitnah vor der Handelsregisteranmeldung ausgestellt sein. Eine veraltete Bestätigung (z.B. aus einem früheren gescheiterten Gründungsversuch) wird vom Handelsregisteramt abgelehnt. Stellen Sie sicher, dass die Bestätigung das korrekte Einzahlungsdatum ausweist.

Häufige Fehlerquellen in der Praxis sind: Verwendung deutscher (nicht schweizerischer) Rechtsbegriffe — etwa BGB-Paragraphen statt OR-Artikel, falsche Schreibweise von 'ss' (in der Schweiz ohne Eszett 'ß'), Vergessen der MWST-Position bei vergütungspflichtigen Leistungen, fehlende Angabe der Schweizer Sozialversicherungsnummer (AHV-Nummer im Format 756.XXXX.XXXX.XX), Verwechslung von Kündigungsterminen mit Kündigungsfristen nach Art. 335c OR, sowie unklare Gerichtsstandsklauseln. Vermeiden Sie unbedingt das Kopieren ausländischer Musterverträge ohne Anpassung an Schweizer Recht. Bei elektronischer Signatur achten Sie darauf, dass nur eine qualifizierte elektronische Signatur (QES) nach ZertES (SR 943.03) der handschriftlichen Unterschrift rechtlich gleichgestellt ist — fortgeschrittene oder einfache elektronische Signaturen genügen nicht für Geschäfte mit Schriftform-Erfordernis.