General Meeting Minutes Finland

General meeting minutes (yhtiökokouksen pöytäkirja) in Finland are the official written record of a shareholders' meeting in a private limited company (osakeyhtiö, Oy), required by the Limited Liability Companies Act (Osakeyhtiölaki 624/2006), chapter 5, section 23. The general meeting is the supreme decision-making body of the company, where shareholders exercise their power to adopt the financial statements, decide on dividends, grant discharge from liability, and elect the board and auditor. The annual general meeting must be held within six months of the end of the financial year under chapter 5, section 3. The minutes record the resolutions and voting results, must be numbered consecutively and signed by the chair and at least one inspector, and must be available to shareholders within two weeks of the meeting.

Yhtiökokouksen pöytäkirja Suomessa tarvitaan aina, kun osakeyhtiön osakkeenomistajat kokoontuvat käyttämään päätösvaltaansa. Pöytäkirjavelvollisuus osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 23 §:n mukaan koskee sekä varsinaista että ylimääräistä yhtiökokousta riippumatta osakkeenomistajien lukumäärästä.

Varsinainen yhtiökokous. Yleisin tarve on pöytäkirja varsinaisesta yhtiökokouksesta, joka on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 3 §:n mukaan. Varsinaisessa yhtiökokouksessa esitetään tilinpäätös ja toimintakertomus, esitetään tilintarkastuskertomus, vahvistetaan tilinpäätös, päätetään taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonjaosta, päätetään vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä valitaan hallituksen jäsenet ja tilintarkastaja. Jokainen näistä päätöksistä pöytäkirjataan.

Ylimääräinen yhtiökokous. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään, kun hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai kun osakkeenomistajat, joilla on yhteensä vähintään kymmenesosa kaikista osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 4 §:n mukaan. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään esimerkiksi yhtiöjärjestyksen muutos, osakepääoman korottaminen, ylimääräinen osingonjako tai hallituksen jäsenen vaihtuminen kesken toimikauden. Myös ylimääräisen kokouksen päätökset pöytäkirjataan.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen kuuluu yhtiökokoukselle ja vaatii kahden kolmasosan määräenemmistön sekä annetuista äänistä että kokouksessa edustetuista osakkeista osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 27 §:n mukaan. Muutos rekisteröidään PRH:n kaupparekisteriin, ja yhtiökokouksen pöytäkirja on rekisteri-ilmoituksen perusta. Yhtiöjärjestyksen muutos tulee voimaan, kun se on rekisteröity.

Osakepääoman korottaminen ja osakeanti. Osakeannista ja osakepääoman korottamisesta päättää yhtiökokous osakeyhtiölain (624/2006) 9 luvun mukaan, ellei valtuutusta ole annettu hallitukselle. Pöytäkirja on perusta osakeannin rekisteröimiselle PRH:n kaupparekisteriin. Maksullisessa osakeannissa merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon tai osakepääomaan.

Vastuuvapaudesta päättäminen. Yhtiökokous päättää vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle päättyneeltä tilikaudelta. Vastuuvapauspäätös pöytäkirjataan. Vastuuvapaus ei estä vahingonkorvauskanteen nostamista, jos yhtiökokoukselle ei ole annettu olennaisesti oikeita ja riittäviä tietoja korvausvelvollisuuden perusteena olevasta päätöksestä tai toimenpiteestä osakeyhtiölain (624/2006) 22 luvun 6 §:n mukaan.

Sulautuminen, jakautuminen ja purkaminen. Sulautumisesta päättää sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhtiökokous osakeyhtiölain (624/2006) 16 luvun mukaan, jakautumisesta 17 luvun mukaan ja yhtiön asettamisesta selvitystilaan ja purkamisesta 20 luvun mukaan. Nämä päätökset vaativat tyypillisesti määräenemmistön ja ne pöytäkirjataan huolellisesti, koska ne ovat yhtiön kannalta merkittäviä ja niillä on vaikutuksia velkojiin.

Yksimielinen päätös ilman kokousta. Osakkeenomistajat voivat osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 1 §:n mukaan yksimielisinä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta myös ilman varsinaista kokousta. Tällaisesta päätöksestä on laadittava kirjallinen, päivätty ja numeroitu sekä osakkeenomistajien allekirjoittama asiakirja, johon sovelletaan, mitä yhtiökokouksen pöytäkirjasta säädetään. Tämä on käytännöllistä pienelle Oy:lle, jossa on yksi tai muutama osakkeenomistaja.

Oikeudellisesti pätevä yhtiökokouksen pöytäkirja Suomessa sisältää seuraavat keskeiset osatekijät osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 23 §:n ja hyvän hallintotavan mukaisesti.

Yhtiön yksilöinti ja kokouksen tyyppi. Yhtiön toiminimi Oy-tunnuksineen ja Y-tunnus (muodossa NNNNNNN-N kaupparekisteristä) merkitään pöytäkirjan alkuun. Pöytäkirjasta ilmenee, onko kyseessä varsinainen vai ylimääräinen yhtiökokous. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 3 §:n mukaan.

Kokouksen aika ja paikka. Päivämäärä suomalaisessa muodossa PP.KK.VVVV, kellonaika ja kokouspaikka dokumentoidaan. Yhtiökokous pidetään yhtiön kotipaikassa, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 16 §:n mukaan. Kokous voidaan järjestää myös etäkokouksena tai etäosallistumismahdollisuudella.

Kokouksen järjestäytyminen. Pöytäkirjasta ilmenevät kokouksen puheenjohtaja, pöytäkirjan pitäjä ja valitut pöytäkirjantarkastajat. Yhtiökokous valitsee puheenjohtajan, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 22 §:n mukaan. Pöytäkirjaan merkitään myös toteamus kokouksen laillisesta koollekutsumisesta ja päätösvaltaisuudesta.

Ääniluettelo. Läsnä olevista osakkeenomistajista, edustajista ja avustajista laaditaan ääniluettelo, josta ilmenee kunkin osakkeenomistajan osakkeiden ja äänten lukumäärä osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 22 §:n mukaan. Ääniluettelo on olennainen sen osoittamiseksi, että päätökset on tehty oikealla äänten enemmistöllä, ja se liitetään pöytäkirjaan.

Esityslista ja päätökset. Kaikki käsiteltävät asiat merkitään pykälänumeroin, ja kukin päätös kirjataan selvästi ilmoittaen äänestystulos. Pöytäkirjaan merkitään tehdyt päätökset ja äänestysten tulokset osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 23 §:n mukaan. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:ssä luetellut asiat. Nähdäksesi täydellisen työkalupakin suomalaisen yhtiön hallinnointiin, vieraile osoitteessa forms-legal.com.

Äänestykset ja enemmistövaatimukset. Pääsääntöisesti yhtiökokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut yli puolet annetuista äänistä osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 26 §:n mukaan. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen vaatii kahden kolmasosan määräenemmistön osakeyhtiölain 5 luvun 27 §:n mukaan. Pöytäkirjasta on ilmettävä, että vaadittu enemmistö on saavutettu kunkin päätöksen osalta.

Allekirjoitukset. Pöytäkirjan allekirjoittaa puheenjohtaja ja vähintään yksi kokouksen siihen valitsema pöytäkirjantarkastaja osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 23 §:n mukaan. Ilman allekirjoituksia pöytäkirjan näyttöarvo on heikko. Sähköiset allekirjoitukset hyväksytään vahvalla sähköisellä tunnistamisella.

Nähtävilläpito. Pöytäkirja on viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 23 §:n mukaan. Osakkeenomistajalla on oikeus saada jäljennös pöytäkirjasta tai sen osasta kuluja vastaan.

Yhtiökokouksen pöytäkirja Suomessa täytetään järjestelmällisesti seuraavin vaihein, jotta pöytäkirja täyttää osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 23 §:n vaatimukset ja sillä on täysi näyttöarvo.

Vaihe 1 — Täytä yhtiön tiedot ja kokouksen tyyppi. Ilmoita yhtiön täydellinen toiminimi Oy-tunnuksineen ja Y-tunnus (muodossa NNNNNNN-N PRH:n kaupparekisteristä). Valitse, onko kyseessä varsinainen vai ylimääräinen yhtiökokous. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 3 §:n mukaan.

Vaihe 2 — Kirjaa kokouksen aika ja paikka. Ilmoita kokouksen päivämäärä muodossa PP.KK.VVVV, kellonaika ja kokouspaikka. Yhtiökokous pidetään yhtiön kotipaikassa, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 16 §:n mukaan.

Vaihe 3 — Järjestä kokous. Ilmoita kokouksen puheenjohtajan nimi, pöytäkirjan pitäjän nimi ja valittujen pöytäkirjantarkastajien nimet. Yhtiökokous valitsee puheenjohtajan osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 22 §:n mukaan. Totea pöytäkirjassa, että kokous on laillisesti koolle kutsuttu ja päätösvaltainen.

Vaihe 4 — Laadi ääniluettelo. Luettele läsnä olleet osakkeenomistajat, heidän edustajansa ja avustajansa sekä kunkin osakkeiden ja äänten lukumäärä. Ilmoita läsnä olevien osakkeiden ja äänten yhteismäärä osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 22 §:n mukaan. Ääniluettelo on olennainen päätösten enemmistön osoittamiseksi.

Vaihe 5 — Laadi esityslista. Luettele kaikki käsiteltävät asiat pykälänumeroin. Varsinaisessa yhtiökokouksessa ota mukaan osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 3 §:ssä luetellut asiat: tilinpäätöksen esittäminen, tilintarkastuskertomus, tilinpäätöksen vahvistaminen, voiton käyttäminen ja osingonjako, vastuuvapaus sekä hallituksen ja tilintarkastajan valinta.

Vaihe 6 — Pöytäkirjaa päätökset. Kirjaa jokaisen asian osalta tehty päätös selvästi ilmoittaen äänestystulos. Tilinpäätöksen vahvistaminen, osingonjako, vastuuvapaus ja valinnat kirjataan kukin omana päätöksenään. Pöytäkirjaan merkitään tehdyt päätökset ja äänestysten tulokset osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 23 §:n mukaan.

Vaihe 7 — Kirjaa äänestykset ja vastustavat mielipiteet. Jos jostakin asiasta on äänestetty, merkitse äänestyksen tulos puolesta ja vastaan annetuin äänin. Osakkeenomistajan pyynnöstä merkitse hänen vastustava kannanottonsa, koska se voi olla edellytys päätöksen moittimiselle osakeyhtiölain (624/2006) 21 luvun 1 §:n mukaan.

Vaihe 8 — Hanki allekirjoitukset. Ilmoita allekirjoituspaikka ja päivämäärä. Puheenjohtaja ja valitut pöytäkirjantarkastajat allekirjoittavat pöytäkirjan osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 23 §:n mukaan. Pidä pöytäkirja osakkeenomistajien nähtävänä viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta. Säilytä allekirjoitettu kappale yhtiön arkistossa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja Suomessa on yksityiskohtaisen sääntelyn alainen osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvussa ja siihen liittyvässä lainsäädännössä.

Pöytäkirjavelvollisuus osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 23 §:n mukaan. Puheenjohtajan on huolehdittava siitä, että kokouksesta laaditaan pöytäkirja. Pöytäkirjaan merkitään kokouksessa tehdyt päätökset ja äänestysten tulokset. Pöytäkirjan allekirjoittaa puheenjohtaja ja vähintään yksi kokouksen siihen valitsema henkilö. Pöytäkirja on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla. Pöytäkirja on viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla, ja osakkeenomistajalla on oikeus saada siitä jäljennös kuluja vastaan.

Varsinaisen yhtiökokouksen pakolliset asiat osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 3 §:n mukaan. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kokouksessa on esitettävä tilinpäätös ja toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus, päätettävä tilinpäätöksen vahvistamisesta, taseen osoittaman voiton käyttämisestä, vastuuvapaudesta hallituksen jäsenelle ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinnasta, jollei näistä asioista yhtiöjärjestyksen mukaan päätetä muussa kokouksessa.

Koollekutsuminen osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 18 §:n ja 19 §:n mukaan. Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. Kokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen kokousta, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä pidemmästä ajasta. Kutsussa on mainittava kokouksessa käsiteltävät asiat. Asia, jota ei ole mainittu kokouskutsussa, voidaan päättää vain, jos kaikki osakkeenomistajat suostuvat siihen tai asian käsittely tapahtuu varsinaisessa yhtiökokouksessa lain edellyttämänä.

Ääniluettelo ja puheenjohtaja osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 22 §:n mukaan. Yhtiökokous valitsee puheenjohtajan, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Puheenjohtajan on huolehdittava siitä, että läsnä olevista osakkeenomistajista, edustajista ja avustajista laaditaan ääniluettelo. Ääniluetteloa on noudatettava, kunnes yhtiökokous on päättänyt sitä muuttaa.

Enemmistövaatimukset osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 26 §:n ja 27 §:n mukaan. Yhtiökokouksen päätökseksi tulee pääsääntöisesti ehdotus, jota on kannattanut yli puolet annetuista äänistä; äänten mennessä tasan ratkaisee puheenjohtajan ääni. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja eräät muut päätökset vaativat määräenemmistön, jolla tarkoitetaan vähintään kahta kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Osakkeenomistajien yhdenvertaisuuteen vaikuttavat erityispäätökset voivat vaatia kaikkien osakkeenomistajien suostumuksen osakeyhtiölain 5 luvun 29 §:n mukaan.

Kyselyoikeus osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 25 §:n mukaan. Hallituksen ja toimitusjohtajan on yhtiökokouksessa osakkeenomistajan pyynnöstä annettava tarkempia tietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa kokouksessa käsiteltävän asian arviointiin. Tietojen antaminen voidaan evätä vain, jos siitä aiheutuisi yhtiölle olennaista haittaa.

Päätöksen moittiminen ja pätemättömyys osakeyhtiölain (624/2006) 21 luvun mukaan. Osakkeenomistaja voi moittia yhtiökokouksen päätöstä nostamalla kanteen yhtiötä vastaan, jos päätös on syntynyt virheellisessä menettelyssä tai on muuten lain tai yhtiöjärjestyksen vastainen, osakeyhtiölain 21 luvun 1 §:n mukaan. Moitekanne on nostettava kolmen kuukauden kuluessa päätöksestä. Eräät vakavat virheet tekevät päätöksen mitättömäksi osakeyhtiölain 21 luvun 2 §:n mukaan ilman määräaikaa.

Vastuuvapaus osakeyhtiölain (624/2006) 22 luvun 6 §:n mukaan. Yhtiökokouksen myöntämä vastuuvapaus ei estä vahingonkorvauskanteen nostamista yhtiön puolesta, jos yhtiökokoukselle ei ole annettu olennaisesti oikeita ja riittäviä tietoja korvausvelvollisuuden perusteena olevasta päätöksestä tai toimenpiteestä. Pöytäkirja vastuuvapauspäätöksestä on tärkeä näyttö annettujen tietojen riittävyyden arvioinnissa.

Yleiset virheet yhtiökokouksen pöytäkirjan laatimisessa Suomessa voivat heikentää pöytäkirjan näyttöarvoa ja altistaa päätökset moitteelle.

Virhe 1 — Puuttuva tai puutteellinen ääniluettelo. Pöytäkirja ilman ääniluetteloa ei osoita, että päätökset on tehty oikealla äänten enemmistöllä osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 22 §:n mukaan. Jos läsnä olevia ääniä ei ole dokumentoitu, päätöksen pätevyys voidaan riitauttaa. Ratkaisu: laadi ääniluettelo, josta ilmenee kunkin läsnä olleen osakkeenomistajan osakkeiden ja äänten lukumäärä, ja liitä se pöytäkirjaan.

Virhe 2 — Kokouskutsun puutteet. Jos kokouskutsussa ei ole mainittu käsiteltävää asiaa, asiaa ei pääsääntöisesti voida päättää osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 18 §:n mukaan, ellei kaikki osakkeenomistajat suostu. Päätös ilman asianmukaista kutsua on moitteenalainen. Ratkaisu: mainitse kaikki käsiteltävät asiat kokouskutsussa ja tarkista koollekutsumisajan noudattaminen ennen kokousta.

Virhe 3 — Väärä enemmistö yhtiöjärjestyksen muutoksessa. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja eräät muut päätökset vaativat kahden kolmasosan määräenemmistön osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 27 §:n mukaan. Jos päätös tehdään pelkällä yksinkertaisella enemmistöllä, se on pätemätön. Ratkaisu: tarkista kunkin asian enemmistövaatimus ennen äänestystä ja kirjaa pöytäkirjaan, että vaadittu enemmistö on saavutettu.

Virhe 4 — Puuttuva allekirjoitus tai pöytäkirjantarkastaja. Pöytäkirja, jota puheenjohtaja ja vähintään yksi pöytäkirjantarkastaja eivät ole allekirjoittaneet osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 23 §:n mukaan, on vailla täyttä näyttöarvoa. Ratkaisu: valitse kokouksessa pöytäkirjantarkastajat ja hanki allekirjoitukset ennen pöytäkirjan nähtäville asettamista.

Virhe 5 — Pöytäkirjaa ei aseteta nähtäville määräajassa. Pöytäkirja on pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 23 §:n mukaan. Laiminlyönti voi olla menettelyvirhe, joka antaa perusteen moitteelle. Ratkaisu: aseta pöytäkirja nähtäville yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla kahden viikon kuluessa.

Virhe 6 — Vastustavaa kannanottoa ei merkitä. Osakkeenomistaja, joka vastustaa päätöstä mutta ei saa kannanottoaan merkityksi, voi menettää mahdollisuuden moittia päätöstä. Ratkaisu: merkitse osakkeenomistajan vastustava kannanotto pöytäkirjaan pyynnöstä, koska se voi olla edellytys moitekanteelle osakeyhtiölain (624/2006) 21 luvun 1 §:n mukaan.

Virhe 7 — Varsinaista yhtiökokousta ei pidetä ajoissa. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 3 §:n mukaan. Määräajan ylittäminen on lainvastaista ja voi viivästyttää tilinpäätöksen rekisteröintiä PRH:lle. Ratkaisu: aikatauluta varsinainen yhtiökokous hyvissä ajoin määräajan sisällä ja pöytäkirjaa kokouspäivä.