Yhtiöjärjestys (osakeyhtiö)

Yhtiöjärjestys Suomessa on osakeyhtiön (Oy) perustava asiakirja, jota säännellään osakeyhtiölailla (624/2006). Osakeyhtiölain 2 luvun 3 §:n mukaan yhtiöjärjestyksessä on aina mainittava yhtiön toiminimi, kotipaikka ja toimiala. Yksityisellä osakeyhtiöllä ei ole vähimmäisosakepääomaa 1.7.2019 alkaen osakeyhtiölain 1 luvun 3 §:n mukaisesti, joten osakepääoma voi olla nolla euroa. Yhtiöjärjestys sääntelee myös osakkeita, luovutusrajoituksia, hallintoa ja tilikautta.

Yhtiöjärjestyksen oikeudellinen perusta on osakeyhtiölaki (624/2006), joka tuli voimaan vuonna 2006 ja sääntelee osakeyhtiöiden perustamista, hallintoa, osakkeita ja purkamista. Osakeyhtiö syntyy, kun se rekisteröidään Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH) kaupparekisteriin osakeyhtiölain 2 luvun 8 §:n mukaisesti. Rekisteröinnin edellytyksenä on, että yhtiöjärjestys on laadittu ja perustamissopimus allekirjoitettu. Yhtiöjärjestys on yhtiön sisäinen säännöstö, joka sitoo yhtiötä, sen osakkeenomistajia ja toimielimiä.

Pakolliset maininnat ovat osakeyhtiölain (624/2006) 2 luvun 3 §:n mukaan toiminimi, kotipaikka ja toimiala. Toiminimen tulee sisältää sanat ”osakeyhtiö” tai lyhenne ”Oy”. Kotipaikkana on oltava Suomen kunta. Toimiala kuvaa yhtiön harjoittamaa liiketoimintaa, ja se voidaan määritellä laajasti tai yleistoimialana, jolloin yhtiö voi harjoittaa kaikkea laillista liiketoimintaa. Nämä kolme mainintaa ovat ehdoton edellytys yhtiön rekisteröinnille.

Merkittävä muutos suomalaisessa osakeyhtiöoikeudessa on vähimmäisosakepääoman poistaminen. Ennen 1.7.2019 yksityisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma oli 2 500 euroa. Lakimuutoksen jälkeen yksityisellä osakeyhtiöllä ei ole lainkaan vähimmäisosakepääomaa osakeyhtiölain (624/2006) 1 luvun 3 §:n mukaisesti, joten osakepääoma voi olla nolla euroa. Tämä on madaltanut yrityksen perustamisen kynnystä merkittävästi. Julkisella osakeyhtiöllä (Oyj) vähimmäisosakepääoma on edelleen 80 000 euroa.

Osakkeiden luovutusrajoitukset ovat keskeinen osa yhtiöjärjestystä erityisesti pienissä ja perheyhtiöissä. Lunastuslauseke osakeyhtiölain (624/2006) 3 luvun 7 §:n mukaisesti antaa osakkeenomistajille tai yhtiölle oikeuden lunastaa osake, kun se siirtyy uudelle omistajalle, mikä mahdollistaa omistuksen pysymisen halutuissa käsissä. Suostumuslauseke osakeyhtiölain 3 luvun 6 §:n mukaisesti edellyttää yhtiön suostumusta osakkeen hankkimiselle. Ilman näitä lausekkeita osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa.

Hallinto määritellään yhtiöjärjestyksessä osakeyhtiölain (624/2006) 6 luvun puitteissa. Yhtiöllä on oltava hallitus, johon kuuluu 1–5 varsinaista jäsentä, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä; jos jäseniä on alle kolme, on valittava vähintään yksi varajäsen. Toimitusjohtajan valinta on vapaaehtoista. Nimenkirjoitusoikeus eli oikeus edustaa yhtiötä ja kirjoittaa sen toiminimi määritellään yhtiöjärjestyksessä.

Erot lähisukuisiin asiakirjoihin ovat merkittäviä. Yhtiöjärjestys on yhtiön pysyvä säännöstö, kun taas perustamissopimus on kertaluonteinen asiakirja yhtiön perustamishetkellä. Osakassopimus on osakkeenomistajien välinen sopimus, joka ei ole julkinen eikä rekisteröitävä, toisin kuin yhtiöjärjestys, joka on julkinen ja rekisteröidään PRH:n kaupparekisteriin. Laajempi forms-legal.com -kirjasto kattaa nämä täydentävät mallit suomalaiseen yhtiödokumentaatioon, muun muassa osakekauppakirjan ja tietosuojaselosteen.

Yhtiöjärjestys Suomessa tarvitaan aina osakeyhtiön perustamisen yhteydessä ja sitä muutetaan yhtiön elinkaaren aikana eri tilanteissa. Yhtiöjärjestys on osakeyhtiölain (624/2006) edellyttämä pakollinen asiakirja, jota ilman yhtiötä ei voida rekisteröidä.

Osakeyhtiön perustaminen. Kun yrittäjä perustaa osakeyhtiön, yhtiöjärjestyksen laatiminen on ensimmäinen oikeudellinen vaihe. Yhtiöjärjestyksen on sisällettävä osakeyhtiölain (624/2006) 2 luvun 3 §:n mukaiset pakolliset maininnat toiminimestä, kotipaikasta ja toimialasta. Perustamissopimus ja yhtiöjärjestys toimitetaan PRH:n kaupparekisteriin, ja yhtiö syntyy rekisteröinnillä. Vähimmäisosakepääoman poistuttua 1.7.2019 osakeyhtiön voi perustaa nollan euron osakepääomalla, mikä on madaltanut perustamisen kynnystä.

Toiminimen muuttaminen. Kun yhtiö haluaa muuttaa toiminimensä esimerkiksi liiketoiminnan uudelleenbrändäyksen yhteydessä, yhtiöjärjestyksen toiminimipykälää on muutettava. Muutoksesta päättää yhtiökokous osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 27 §:n mukaisella määräenemmistöllä, ja muutos rekisteröidään PRH:n kaupparekisteriin. Uuden toiminimen on erotuttava riittävästi muista rekisteröidyistä toiminimistä toiminimilain (128/1979) mukaisesti.

Toimialan laajentaminen tai muuttaminen. Kun yhtiö laajentaa liiketoimintaansa uusille aloille, yhtiöjärjestyksen toimialamääräystä voidaan joutua muuttamaan, ellei toimialaa ole määritelty yleistoimialana. Yleistoimiala, jonka mukaan yhtiö voi harjoittaa kaikkea laillista liiketoimintaa, vähentää tarvetta muuttaa yhtiöjärjestystä toiminnan kehittyessä. Toimialan muutos päätetään yhtiökokouksessa ja rekisteröidään.

Osakepääoman korottaminen tai alentaminen. Kun yhtiö korottaa osakepääomaansa esimerkiksi uusmerkinnällä tai rahastokorotuksella, tai alentaa sitä, yhtiöjärjestyksen osakepääomaa koskevaa määräystä voidaan joutua muuttamaan, jos osakepääoma on määritelty yhtiöjärjestyksessä. Osakepääoman muutoksesta päättää yhtiökokous osakeyhtiölain (624/2006) 9–14 luvun mukaisesti, ja muutos rekisteröidään PRH:n kaupparekisteriin.

Luovutusrajoitusten lisääminen tai poistaminen. Kun yhtiön omistajat haluavat rajoittaa osakkeiden vapaata luovutusta, yhtiöjärjestykseen lisätään lunastuslauseke osakeyhtiölain (624/2006) 3 luvun 7 §:n mukaisesti tai suostumuslauseke 3 luvun 6 §:n mukaisesti. Tämä on yleistä perheyhtiöissä ja yhtiöissä, joissa halutaan pitää omistus tietyssä piirissä. Lausekkeiden lisääminen tai poistaminen edellyttää yhtiöjärjestyksen muuttamista yhtiökokouksessa.

Hallinnon järjestäminen ja muuttaminen. Kun yhtiö järjestää hallintonsa, yhtiöjärjestyksessä määritellään hallituksen jäsenten lukumäärä, toimitusjohtajan valinta ja nimenkirjoitusoikeus osakeyhtiölain (624/2006) 6 luvun mukaisesti. Hallinnon muutokset, kuten hallituksen kokoonpanon muuttaminen tai nimenkirjoitusoikeuden järjestäminen uudelleen, voivat edellyttää yhtiöjärjestyksen muuttamista.

Tilikauden muuttaminen. Kun yhtiö haluaa muuttaa tilikauttaan esimerkiksi konserniyhtenäisyyden vuoksi, yhtiöjärjestyksen tilikausimääräystä on muutettava. Tilikauden muutos edellyttää yhtiöjärjestyksen muuttamista yhtiökokouksessa ja ilmoittamista Verohallinnolle. Tilikauden on noudatettava kirjanpitolain (1336/1997) säännöksiä, ja tilikauden pituus on lähtökohtaisesti 12 kuukautta.

Yrityskaupan tai sukupolvenvaihdoksen yhteydessä. Kun yhtiössä tapahtuu yrityskauppa tai sukupolvenvaihdos, yhtiöjärjestystä voidaan joutua muuttamaan esimerkiksi luovutusrajoitusten, osakelajien tai hallinnon osalta. Eri osakelajien luominen, joilla on erilaiset ääni- tai osinko-oikeudet, edellyttää yhtiöjärjestyksen muuttamista osakeyhtiölain (624/2006) 3 luvun mukaisesti. Yhtiöjärjestyksen ajantasaisuus on tärkeää omistusjärjestelyjen sujuvuuden kannalta.

Pätevä Yhtiöjärjestys Suomessa sisältää seuraavat keskeiset osatekijät osakeyhtiölain (624/2006) mukaisesti, joista kolme ensimmäistä ovat pakollisia lain 2 luvun 3 §:n nojalla.

Toiminimi. Yhtiöjärjestyksessä on mainittava yhtiön toiminimi osakeyhtiölain (624/2006) 2 luvun 3 §:n mukaisesti. Toiminimen tulee sisältää sanat ”osakeyhtiö” tai lyhenne ”Oy”, ja sen on erotuttava riittävästi muista rekisteröidyistä toiminimistä toiminimilain (128/1979) mukaisesti. Yhtiöjärjestyksessä voidaan mainita myös rinnakkaistoiminimet eri kielillä ja aputoiminimet eri toimialoja varten. Toiminimi on yhtiön tunniste oikeustoimissa ja kaupparekisterissä.

Kotipaikka. Yhtiöjärjestyksessä on mainittava yhtiön kotipaikka osakeyhtiölain (624/2006) 2 luvun 3 §:n mukaisesti. Kotipaikkana on oltava Suomen kunta. Kotipaikka määrää muun muassa toimivaltaisen käräjäoikeuden ja vaikuttaa yhtiön rekisteröintiin. Kotipaikkaa ei tarvitse muuttaa, vaikka yhtiön toimipaikka käytännössä muuttuisi kunnan sisällä.

Toimiala. Yhtiöjärjestyksessä on mainittava yhtiön toimiala osakeyhtiölain (624/2006) 2 luvun 3 §:n mukaisesti. Toimiala kuvaa yhtiön harjoittamaa liiketoimintaa, ja se voidaan määritellä yksilöidysti tietylle alalle tai laajasti yleistoimialana. Yleistoimiala, jonka mukaan yhtiö voi harjoittaa kaikkea laillista liiketoimintaa, vähentää tarvetta muuttaa yhtiöjärjestystä toiminnan kehittyessä. Toimiala rajaa hallituksen ja toimitusjohtajan toimivaltaa.

Osakepääoma ja osakkeet. Yhtiöjärjestyksessä voidaan mainita osakepääoma ja osakkeiden lukumäärä. Yksityisellä osakeyhtiöllä ei ole vähimmäisosakepääomaa 1.7.2019 alkaen osakeyhtiölain (624/2006) 1 luvun 3 §:n mukaisesti, joten osakepääoma voi olla nolla euroa. Julkisella osakeyhtiöllä vähimmäispääoma on 80 000 euroa. Osakkeilla ei tarvitse olla nimellisarvoa. Osakkeiden lukumäärä ja mahdolliset osakelajit oikeuksineen vaikuttavat äänivaltaan ja osinkoon.

Osakelajit ja niiden oikeudet. Jos yhtiössä on eri osakelajeja, yhtiöjärjestyksessä on mainittava kunkin lajin tuottamat oikeudet osakeyhtiölain (624/2006) 3 luvun mukaisesti. Osakelajit voivat erota toisistaan äänimäärän tai osinko-oikeuden osalta, esimerkiksi A- ja B-osakkeet. Eri osakelajit ovat tavallisia perheyhtiöissä ja sijoittajarahoituksessa, joissa halutaan eriyttää määräysvalta ja taloudelliset oikeudet.

Lunastuslauseke. Yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa lunastuslauseke osakeyhtiölain (624/2006) 3 luvun 7 §:n mukaisesti. Lunastuslauseke antaa osakkeenomistajille tai yhtiölle oikeuden lunastaa osake, kun se siirtyy uudelle omistajalle. Lausekkeessa määritellään lunastukseen oikeutetut, lunastushinta ja lunastusmenettely. Lunastuslauseke mahdollistaa omistuksen pysymisen halutuissa käsissä ja estää ei-toivottujen omistajien tulon yhtiöön.

Suostumuslauseke. Yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa suostumuslauseke osakeyhtiölain (624/2006) 3 luvun 6 §:n mukaisesti. Suostumuslauseke edellyttää yhtiön suostumusta osakkeen hankkimiselle luovutuksen yhteydessä. Lauseke antaa yhtiölle mahdollisuuden valvoa omistajakuntaansa. Suostumuslauseke ja lunastuslauseke voivat olla yhtiöjärjestyksessä yhdessä tai erikseen, ja ne ovat keskeisiä forms-legal.com -kirjaston suomalaisessa yhtiöjärjestysmallissa.

Hallinto ja nimenkirjoitus. Yhtiöjärjestyksessä määritellään hallituksen jäsenten lukumäärä, toimitusjohtajan valinta ja nimenkirjoitusoikeus osakeyhtiölain (624/2006) 6 luvun mukaisesti. Hallituksessa on oltava 1–5 varsinaista jäsentä, ellei toisin määrätä; jos jäseniä on alle kolme, on valittava vähintään yksi varajäsen lain 6 luvun 8 §:n mukaisesti. Nimenkirjoitusoikeus määrää, kuka voi edustaa yhtiötä ja kirjoittaa sen toiminimen sitovasti.

Tilikausi ja yhtiökokous. Yhtiöjärjestyksessä mainitaan tilikausi, tavanomaisesti kalenterivuosi, kirjanpitolain (1336/1997) mukaisesti. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 3 §:n mukaisesti. Yhtiökokouksessa päätetään tilinpäätöksen vahvistamisesta, voiton käyttämisestä, vastuuvapaudesta sekä hallituksen ja tilintarkastajan valinnasta. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen edellyttää yhtiökokouksen määräenemmistöpäätöstä ja rekisteröintiä PRH:n kaupparekisteriin.

Yhtiöjärjestys Suomessa täytetään oikein noudattamalla seuraavia vaiheita järjestelmällisesti, jotta yhtiöjärjestys täyttää osakeyhtiölain (624/2006) vaatimukset ja yhtiö voidaan rekisteröidä PRH:n kaupparekisteriin.

Vaihe 1 — Määritä toiminimi. Valitse yhtiön toiminimi, joka sisältää sanat ”osakeyhtiö” tai lyhenteen ”Oy”. Tarkista PRH:n kaupparekisteristä, että toiminimi erottuu riittävästi muista rekisteröidyistä toiminimistä toiminimilain (128/1979) mukaisesti. Mainitse tarvittaessa rinnakkaistoiminimet eri kielillä ja aputoiminimet eri toimialoja varten. Toiminimen ilmoittaminen on pakollista osakeyhtiölain (624/2006) 2 luvun 3 §:n mukaisesti.

Vaihe 2 — Määritä kotipaikka. Ilmoita yhtiön kotipaikkana oleva Suomen kunta, esimerkiksi Helsinki. Kotipaikka määrää toimivaltaisen käräjäoikeuden ja vaikuttaa yhtiön rekisteröintiin. Kotipaikan ilmoittaminen on pakollista osakeyhtiölain (624/2006) 2 luvun 3 §:n mukaisesti. Kotipaikaksi kannattaa valita kunta, jossa yhtiön pääasiallinen toiminta tai johto sijaitsee.

Vaihe 3 — Määritä toimiala. Kuvaa yhtiön toimiala. Voit määritellä toimialan yksilöidysti tietylle alalle, esimerkiksi ohjelmistojen suunnittelu ja myynti, tai laajasti yleistoimialana, jolloin yhtiö voi harjoittaa kaikkea laillista liiketoimintaa. Yleistoimiala vähentää tarvetta muuttaa yhtiöjärjestystä toiminnan kehittyessä. Toimialan ilmoittaminen on pakollista osakeyhtiölain (624/2006) 2 luvun 3 §:n mukaisesti.

Vaihe 4 — Määritä osakepääoma ja osakkeet. Ilmoita osakepääoma euroina. Yksityisellä osakeyhtiöllä ei ole vähimmäisosakepääomaa 1.7.2019 alkaen osakeyhtiölain (624/2006) 1 luvun 3 §:n mukaisesti, joten osakepääoma voi olla nolla euroa. Ilmoita osakkeiden lukumäärä, esimerkiksi 100 osaketta. Osakkeilla ei tarvitse olla nimellisarvoa. Älä ilmoita vanhentunutta 2 500 euron vähimmäispääomaa, joka ei ole ollut voimassa 1.7.2019 jälkeen.

Vaihe 5 — Määritä osakelajit. Jos yhtiössä on vain yksi osakelaji, totea, että jokainen osake tuottaa yhtiökokouksessa yhden äänen ja yhtäläisen oikeuden osinkoon. Jos yhtiössä on eri osakelajeja, mainitse kunkin lajin tuottamat oikeudet äänimäärän ja osinko-oikeuden osalta osakeyhtiölain (624/2006) 3 luvun mukaisesti, esimerkiksi A- ja B-osakkeet eri äänimäärillä.

Vaihe 6 — Päätä luovutusrajoituksista. Päätä, otetaanko yhtiöjärjestykseen lunastuslauseke osakeyhtiölain (624/2006) 3 luvun 7 §:n mukaisesti, joka antaa osakkeenomistajille tai yhtiölle oikeuden lunastaa luovutettava osake. Määritä tällöin lunastukseen oikeutetut, lunastushinta ja lunastusmenettely. Päätä myös, otetaanko suostumuslauseke 3 luvun 6 §:n mukaisesti, joka edellyttää yhtiön suostumusta osakkeen hankkimiselle.

Vaihe 7 — Järjestä hallinto. Määritä hallituksen jäsenten lukumäärä, esimerkiksi 1–5 jäsentä. Jos hallituksessa on alle kolme varsinaista jäsentä, on valittava vähintään yksi varajäsen osakeyhtiölain (624/2006) 6 luvun 8 §:n mukaisesti. Päätä, onko yhtiöllä toimitusjohtaja; toimitusjohtajan valinta on vapaaehtoista. Määritä nimenkirjoitusoikeus eli kuka voi edustaa yhtiötä ja kirjoittaa sen toiminimen.

Vaihe 8 — Määritä tilikausi. Ilmoita yhtiön tilikausi, tavanomaisesti kalenterivuosi 1.1.–31.12. Tilikausi voi olla muukin 12 kuukauden jakso kirjanpitolain (1336/1997) mukaisesti. Ensimmäinen tilikausi voi olla lyhyempi tai pidempi kuin 12 kuukautta, mutta enintään 18 kuukautta. Tilikausi vaikuttaa tilinpäätöksen ja veroilmoituksen ajankohtaan.

Vaihe 9 — Määritä yhtiökokous. Totea, että varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 3 §:n mukaisesti. Yhtiökokouksessa päätetään tilinpäätöksen vahvistamisesta, voiton käyttämisestä, vastuuvapaudesta sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinnasta.

Vaihe 10 — Hyväksy ja rekisteröi. Ilmoita yhtiöjärjestyksen laatimispaikka ja -päivä (muoto PP.KK.VVVV). Perustajaosakkaat hyväksyvät yhtiöjärjestyksen perustamissopimuksessa. Toimita yhtiöjärjestys ja perustamissopimus PRH:n kaupparekisteriin osakeyhtiölain (624/2006) 2 luvun 8 §:n mukaisesti; yhtiö syntyy rekisteröinnillä. Yhtiöjärjestyksen myöhempi muuttaminen edellyttää yhtiökokouksen määräenemmistöpäätöstä ja rekisteröintiä.

Yhtiöjärjestys Suomessa kuuluu osakeyhtiölain (624/2006) ja siihen liittyvän lainsäädännön piiriin, joka määrää yhtiöjärjestyksen pakollisen sisällön, osakeyhtiön perustamisen ja hallinnon.

Osakeyhtiölaki (624/2006) perussäädöksenä. Vuoden 2006 osakeyhtiölaki on keskeinen sääntely osakeyhtiöille Suomessa. Se sääntelee yhtiön perustamista, yhtiöjärjestystä, osakkeita, osakepääomaa, hallintoa, tilinpäätöstä, varojenjakoa ja yhtiön purkamista. Laki erottaa toisistaan yksityisen osakeyhtiön (Oy) ja julkisen osakeyhtiön (Oyj). Yhtiöjärjestys on yhtiön sisäinen säännöstö, joka sitoo yhtiötä, osakkeenomistajia ja toimielimiä, ja jonka on oltava sopusoinnussa osakeyhtiölain pakottavien säännösten kanssa.

Pakolliset maininnat osakeyhtiölain (624/2006) 2 luvun 3 §:n mukaisesti. Yhtiöjärjestyksessä on aina mainittava yhtiön toiminimi, kotipaikkana oleva Suomen kunta ja toimiala. Nämä kolme mainintaa ovat ehdoton edellytys yhtiön rekisteröinnille. Toiminimen tulee sisältää sanat ”osakeyhtiö” tai lyhenne ”Oy”. Ilman näitä pakollisia mainintoja yhtiötä ei voida rekisteröidä kaupparekisteriin.

Osakepääoma osakeyhtiölain (624/2006) 1 luvun 3 §:n mukaisesti. Yksityisellä osakeyhtiöllä ei ole vähimmäisosakepääomaa 1.7.2019 alkaen. Ennen lakimuutosta vähimmäisosakepääoma oli 2 500 euroa, mutta tämä vaatimus poistettiin yritystoiminnan aloittamisen helpottamiseksi. Osakepääoma voi siten olla nolla euroa. Julkisella osakeyhtiöllä vähimmäisosakepääoma on edelleen 80 000 euroa. Osakepääoma on yhtiön sidottua omaa pääomaa, jonka jakamista säännellään osakeyhtiölain varojenjakosäännöksillä.

Yhtiön rekisteröinti osakeyhtiölain (624/2006) 2 luvun mukaisesti. Osakeyhtiö syntyy, kun se rekisteröidään Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH) kaupparekisteriin osakeyhtiölain 2 luvun 8 §:n mukaisesti. Rekisteröinnin edellytyksenä on, että perustamissopimus on allekirjoitettu, yhtiöjärjestys laadittu, osakkeet merkitty ja mahdollinen osakepääoma maksettu. Rekisteröinti-ilmoitus tehdään PRH:lle määräajassa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta. Rekisteröinnin jälkeen yhtiö on itsenäinen oikeushenkilö.

Osakkeiden luovutusrajoitukset osakeyhtiölain (624/2006) 3 luvun mukaisesti. Lunastuslauseke 3 luvun 7 §:n mukaisesti antaa osakkeenomistajille tai yhtiölle oikeuden lunastaa osake, kun se siirtyy uudelle omistajalle. Suostumuslauseke 3 luvun 6 §:n mukaisesti edellyttää yhtiön suostumusta osakkeen hankkimiselle. Nämä ovat ainoat osakeyhtiölain sallimat yhtiöjärjestykseen otettavat luovutusrajoitukset; muunlaiset rajoitukset ovat tehottomia. Ilman luovutusrajoituksia osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa.

Hallinto osakeyhtiölain (624/2006) 6 luvun mukaisesti. Yhtiöllä on oltava hallitus, johon kuuluu 1–5 varsinaista jäsentä, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Jos hallituksessa on alle kolme varsinaista jäsentä, on valittava vähintään yksi varajäsen lain 6 luvun 8 §:n mukaisesti. Toimitusjohtajan valinta on vapaaehtoista. Hallitus edustaa yhtiötä ja vastaa yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen jäsenillä on huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus yhtiötä kohtaan.

Yhtiökokous ja päätöksenteko osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun mukaisesti. Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä lain 5 luvun 3 §:n mukaisesti. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen edellyttää määräenemmistöpäätöstä, joka on lähtökohtaisesti kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista lain 5 luvun 27 §:n mukaisesti. Tietyt muutokset edellyttävät kaikkien osakkeenomistajien tai osakelajin suostumusta.

Tilinpäätös ja tilintarkastus kirjanpitolain (1336/1997) ja tilintarkastuslain (1141/2015) mukaisesti. Osakeyhtiön on laadittava tilinpäätös kirjanpitolain mukaisesti jokaiselta tilikaudelta. Tilintarkastusvelvollisuus määräytyy tilintarkastuslain (1141/2015) mukaisesti; pienet yhtiöt, jotka alittavat laissa säädetyt raja-arvot, voivat jättää tilintarkastajan valitsematta. Tilinpäätös ilmoitetaan PRH:lle rekisteröitäväksi. Tilikauden on noudatettava kirjanpitolain säännöksiä, ja sen pituus on lähtökohtaisesti 12 kuukautta.

Toiminimilaki (128/1979) ja Verohallinto. Yhtiön toiminimen on erotuttava riittävästi muista rekisteröidyistä toiminimistä toiminimilain (128/1979) mukaisesti. Yhtiö rekisteröidään myös Verohallinnon rekistereihin: arvonlisäverovelvollisten rekisteriin, ennakkoperintärekisteriin ja työnantajarekisteriin tarpeen mukaan. Y-tunnus muodossa NNNNNNN-N annetaan yhtiölle rekisteröinnin yhteydessä, ja se yksilöi yhtiön kaikissa viranomaisasioissa ja oikeustoimissa.

Tavanomaiset virheet Yhtiöjärjestys Suomessa laadinnassa voivat estää yhtiön rekisteröinnin, aiheuttaa tulkintaongelmia tai johtaa pakottavan lain vastaisiin määräyksiin.

Virhe 1 — Pakollisten mainintojen puuttuminen. Yhtiöjärjestys, josta puuttuu toiminimi, kotipaikka tai toimiala, ei täytä osakeyhtiölain (624/2006) 2 luvun 3 §:n vaatimuksia, ja PRH hylkää rekisteröinti-ilmoituksen. Ratkaisu: varmista, että yhtiöjärjestyksessä on aina kaikki kolme pakollista mainintaa; toiminimen tulee sisältää sanat ”osakeyhtiö” tai lyhenne ”Oy”, kotipaikan on oltava Suomen kunta ja toimiala on kuvattava.

Virhe 2 — Vanhentuneen vähimmäisosakepääoman ilmoittaminen. Monet luulevat yhä, että yksityisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma on 2 500 euroa. Tämä vaatimus poistettiin 1.7.2019 osakeyhtiölain (624/2006) 1 luvun 3 §:n muutoksella, joten osakepääoma voi olla nolla euroa. Ratkaisu: älä ilmoita vanhentunutta 2 500 euron vähimmäispääomaa; yksityisen osakeyhtiön voi perustaa nollan euron osakepääomalla, ja osakepääoma voidaan asettaa halutulle tasolle.

Virhe 3 — Liian suppea toimiala. Toimialan määrittäminen liian suppeasti voi rajoittaa yhtiön toimintaa ja edellyttää yhtiöjärjestyksen muuttamista, kun liiketoiminta kehittyy. Suppea toimiala voi myös rajoittaa hallituksen ja toimitusjohtajan toimivaltaa. Ratkaisu: harkitse yleistoimialaa, jonka mukaan yhtiö voi harjoittaa kaikkea laillista liiketoimintaa, tai määritä toimiala riittävän laajaksi kattamaan suunniteltu liiketoiminta ja sen kohtuullinen laajentaminen.

Virhe 4 — Luovutusrajoitusten virheellinen muotoilu. Lunastus- tai suostumuslausekkeen muotoileminen osakeyhtiölain (624/2006) 3 luvun 6–7 §:n vastaisesti voi tehdä lausekkeesta tehottoman. Esimerkiksi muunlaiset luovutusrajoitukset kuin lain sallimat lunastus- ja suostumuslauseke ovat tehottomia. Ratkaisu: muotoile luovutusrajoitukset täsmälleen lain 3 luvun 6 §:n (suostumuslauseke) ja 7 §:n (lunastuslauseke) mukaisesti; määritä lunastukseen oikeutetut, lunastushinta ja menettely selkeästi.

Virhe 5 — Hallituksen kokoonpanon säännösten laiminlyönti. Yhtiöjärjestys, joka ei huomioi vaatimusta varajäsenestä, kun hallituksessa on alle kolme varsinaista jäsentä, on osakeyhtiölain (624/2006) 6 luvun 8 §:n vastainen. Ratkaisu: jos hallituksessa on yksi tai kaksi varsinaista jäsentä, määrää vähintään yhdestä varajäsenestä; varmista, että hallituksen jäsenten lukumäärä on lain mukainen.

Virhe 6 — Pakottavan lain vastaiset määräykset. Yhtiöjärjestykseen otetut määräykset, jotka ovat ristiriidassa osakeyhtiölain (624/2006) pakottavien säännösten kanssa, ovat tehottomia. Esimerkiksi osakkeenomistajan vähemmistösuojaa heikentävät määräykset eivät ole sallittuja. Ratkaisu: varmista, että yhtiöjärjestyksen määräykset ovat sopusoinnussa osakeyhtiölain pakottavien säännösten kanssa; tahdonvaltaisista säännöksistä voidaan poiketa, pakottavista ei.

Virhe 7 — Tilikauden virheellinen määrittäminen. Tilikauden määrittäminen muuksi kuin 12 kuukauden jaksoksi tai epäselvästi rikkoo kirjanpitolakia (1336/1997). Ratkaisu: määritä tilikausi selkeästi, tavanomaisesti kalenterivuotena 1.1.–31.12. tai muuna 12 kuukauden jaksona; ensimmäinen tilikausi voi olla lyhyempi tai pidempi, mutta enintään 18 kuukautta.

Virhe 8 — Nimenkirjoitusoikeuden epäselvä määrittely. Yhtiöjärjestys, joka ei määritä selkeästi nimenkirjoitusoikeutta, voi aiheuttaa epävarmuutta siitä, kuka voi edustaa yhtiötä sitovasti. Ratkaisu: määritä selkeästi, kuka kirjoittaa yhtiön toiminimen, esimerkiksi hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin tai hallituksen jäsenet kaksi yhdessä; nimenkirjoitusoikeus rekisteröidään PRH:n kaupparekisteriin.

Virhe 9 — Yhtiöjärjestyksen muutoksen rekisteröimättä jättäminen. Yhtiöjärjestyksen muutos, jota ei rekisteröidä PRH:n kaupparekisteriin, ei tule voimaan kolmansiin nähden. Ratkaisu: rekisteröi jokainen yhtiöjärjestyksen muutos PRH:n kaupparekisteriin viipymättä yhtiökokouksen päätöksen jälkeen; muutos tulee voimaan rekisteröinnillä osakeyhtiölain (624/2006) mukaisesti.

Virhe 10 — Yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen sekoittaminen. Yhtiöjärjestykseen otetaan toisinaan määräyksiä, jotka kuuluisivat osakassopimukseen, tai päinvastoin. Yhtiöjärjestys on julkinen ja rekisteröitävä, kun taas osakassopimus on osakkeenomistajien välinen ja luottamuksellinen. Ratkaisu: pidä yhtiöjärjestyksessä vain osakeyhtiölain (624/2006) sallimat ja yhtiötä sitovat määräykset; sijoita osakkeenomistajien keskinäiset, luottamukselliset sopimukset erilliseen osakassopimukseen, joka ei ole julkinen.