Osakassopimus Suomi

Osakassopimus Suomessa on osakeyhtiön (Oy) osakkaiden välinen kirjallinen sopimus, joka sääntelee osakkaiden keskinäisiä oikeuksia ja velvollisuuksia, yhtiön hallintoa ja päätöksentekoa, voitonjakoa, osakkeiden luovutusrajoituksia (etuosto-oikeus, tag-along, drag-along), kilpailukieltoa ja salassapitoa. Osakassopimusta säätelevät osakeyhtiölaki (624/2006) ja oikeustoimilaki (228/1929), ja se täydentää yhtiön yhtiöjärjestystä. Osakassopimus sitoo vain allekirjoittaneita osakkaita keskenään velvoiteoikeudellisesti, ei yhtiötä eikä sopimukseen liittymättömiä kolmansia.

Osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen ero on oikeudellisesti keskeinen. Yhtiöjärjestys on julkinen asiakirja, joka rekisteröidään Patentti- ja rekisterihallitukseen (PRH) ja sitoo yhtiötä, kaikkia osakkaita ja kolmansia osakeyhtiölain (624/2006) mukaan. Osakassopimus sen sijaan on osakkaiden välinen yksityinen sopimus, joka ei ole julkinen eikä sido yhtiötä; sen rikkominen on sopimusrikkomus, joka oikeuttaa vahingonkorvaukseen ja sopimussakkoon, mutta ei pääsääntöisesti tee yhtiön päätöksiä pätemättömiksi. Tästä syystä keskeiset rajoitukset, kuten osakkeiden lunastus- ja suostumuslausekkeet, otetaan usein sekä osakassopimukseen että yhtiöjärjestykseen, jotta ne tehoavat myös suhteessa yhtiöön ja kolmansiin osakeyhtiölain 3 luvun mukaisesti.

Osakeyhtiön perustamista ja toimintaa säätelee osakeyhtiölaki (624/2006). Vuoden 2019 lakimuutoksen jälkeen yksityisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma on 0 euroa, mikä on madaltanut yhtiön perustamisen kynnystä. Osakeyhtiön keskeinen ominaisuus on osakkaiden rajoitettu vastuu: osakas vastaa yhtiön velvoitteista vain sijoittamallaan pääomalla. Osakassopimus täydentää osakeyhtiölain tahdonvaltaisia säännöksiä ja antaa osakkaille mahdollisuuden sopia yksityiskohtaisemmin muun muassa päätöksenteosta, voitonjaosta ja exit-tilanteista kuin yhtiöjärjestyksessä.

Osakassopimus on erityisen tärkeä yhtiöissä, joissa on useita osakkaita, kuten startup-yrityksissä, perheyrityksissä, kasvuyrityksissä ja pääomasijoittajien rahoittamissa yhtiöissä. Se ratkaisee ennakolta tilanteita, jotka ilman sopimusta voivat johtaa pattitilanteeseen tai riitaan: kuka päättää keskeisistä asioista, miten voitto jaetaan, miten osakkeita voidaan myydä, mitä tapahtuu osakkaan kuollessa, erotessa tai joutuessa erimielisyyteen, sekä miten yhtiön mahdollinen myynti (exit) hoidetaan. Hyvin laadittu osakassopimus ehkäisee kalliita riitoja ja turvaa sekä enemmistö- että vähemmistöosakkaiden asemaa.

Osakkeiden luovutusrajoitukset ovat osakassopimuksen keskeisin sisältö. Etuosto-oikeus (lunastuslauseke) antaa muille osakkaille oikeuden ostaa myytävät osakkeet ennen ulkopuolista; suostumuslauseke edellyttää muiden osakkaiden suostumusta luovutukseen. Tag-along (myötämyyntioikeus) suojaa vähemmistöä: jos enemmistö myy, vähemmistö saa myydä samoin ehdoin. Drag-along (myötämyyntivelvollisuus) suojaa enemmistöä ja exit-mahdollisuutta: enemmistö voi vaatia vähemmistöä myymään yhtiön myynnissä. Nämä lausekkeet ovat olennaisia erityisesti pääomasijoittajien rahoittamissa yhtiöissä, joissa sijoittaja tarvitsee selkeän exit-mekanismin.

Hallinto, päätöksenteko ja voitonjako määritellään osakassopimuksessa täydentäen osakeyhtiölain (624/2006) säännöksiä. Sopimuksessa sovitaan hallituksen kokoonpanosta ja osakkaiden nimeämisoikeuksista, määräenemmistöä tai yksimielisyyttä vaativista keskeisistä päätöksistä (esimerkiksi suuret investoinnit, osakeannit, yhtiön myynti) sekä voitonjakopolitiikasta osakeyhtiölain 13 luvun jakokelpoisia varoja ja maksukykytestiä koskevien säännösten puitteissa. Vähemmistön suojaksi laki turvaa muun muassa vähemmistöosingon (13 luvun 7 §) ja oikeuden vaatia erityistä tarkastusta.

Osakassopimus Suomessa on tarpeen aina, kun osakeyhtiöllä on useampi kuin yksi osakas, ja se kannattaa laatia heti yhtiötä perustettaessa tai uuden osakkaan liittyessä. Seuraavat tilanteet edellyttävät osakassopimuksen laatimista osakeyhtiölain (624/2006) ja oikeustoimilain (228/1929) mukaisesti.

Startup- ja kasvuyrityksen perustaminen. Kun useampi perustaja perustaa yhtiön yhdessä, osakassopimus määrittää perustajien työpanoksen, omistusosuudet, päätöksenteon ja exit-järjestelyt. Erityisen tärkeä on vesting- eli ansaintamekanismi, jossa perustajan osakkeet ansaitaan ajan myötä: jos perustaja lähtee yhtiöstä ennen vesting-jakson päättymistä, hän menettää ansaitsemattomat osakkeet. Tämä turvaa yhtiön muiden osakkaiden aseman ja sitouttaa perustajat. Osakassopimus laaditaan osakeyhtiölain (624/2006) puitteissa, ja vuoden 2019 jälkeen yhtiön voi perustaa 0 euron osakepääomalla.

Pääomasijoitus ja rahoituskierros. Kun pääomasijoittaja (enkelisijoittaja, venture capital -rahasto) sijoittaa yhtiöön, sijoituksen ehdoksi asetetaan lähes aina osakassopimus, joka turvaa sijoittajan oikeudet: hallituspaikka tai tarkkailijaoikeus, määräenemmistöä vaativat päätökset (veto-oikeus keskeisistä asioista), tag-along- ja drag-along-lausekkeet, etuosto-oikeus uusissa osakeanneissa (pro rata) sekä likvidaatiopreferenssi exitissä. Sijoituskierrokseen liittyy tyypillisesti term sheet, jonka pohjalta osakassopimus ja yhtiöjärjestys laaditaan osakeyhtiölain (624/2006) mukaisesti.

Perheyrityksen omistusjärjestelyt. Perheyrityksissä, joissa omistus jakautuu useamman perheenjäsenen tai sukupolven kesken, osakassopimus määrittää päätöksenteon, voitonjaon, osakkeiden luovutuksen suvun sisällä ja sukupolvenvaihdoksen. Osakassopimus ehkäisee perheriitojen leviämisen yhtiön hallintoon ja turvaa yhtiön jatkuvuuden. Sukupolvenvaihdoksessa on huomioitava myös perintö- ja lahjaverotus sekä osakeyhtiölain (624/2006) lunastuslausekkeet.

Uuden osakkaan liittyminen. Kun yhtiöön otetaan uusi osakas (esimerkiksi avainhenkilö, sijoittaja tai liiketoimintakumppani), osakassopimus päivitetään tai uusi osakas liittyy olemassa olevaan sopimukseen. Sopimus määrittää uuden osakkaan oikeudet, velvollisuudet ja sitoutumisen sekä mahdollisen optio-ohjelman (työsuhdeoptiot) avainhenkilöiden sitouttamiseksi. Avainhenkilön kilpailukielto ja salassapito ovat keskeisiä liikesalaisuuslain (595/2018) mukaan.

Kahden tasaosakkaan yhtiö. Yhtiössä, jossa kaksi osakasta omistaa 50/50, on suuri pattitilanteen riski, koska kumpikaan ei voi tehdä päätöstä yksin. Osakassopimus on erityisen tärkeä: se määrittää pattitilanteen ratkaisumekanismin (esimerkiksi ulkopuolisen sovittelijan, vuoropuheenjohtajuuden tai osto-myynti-mekanismin eli shotgun-lausekkeen, jossa toinen tarjoutuu ostamaan tai myymään tietyllä hinnalla). Ilman tällaista mekanismia 50/50-yhtiö voi lukkiutua täysin riitatilanteessa.

Avainhenkilöiden sitouttaminen. Yhtiöt, jotka sitouttavat avainhenkilöitä omistuksella tai optioilla, tarvitsevat osakassopimuksen, joka määrittää osakkeiden ansainnan (vesting), takaisinosto-oikeuden työsuhteen päättyessä (good leaver / bad leaver -ehdot), kilpailukiellon ja salassapidon. Optio-ohjelma laaditaan osakeyhtiölain (624/2006) 10 luvun mukaisesti, ja sen verokohtelu on syytä selvittää Verohallinnon ohjeiden mukaan.

Yhteisyrityksen perustaminen. Kun kaksi yritystä perustaa yhteisyrityksen (joint venture) osakeyhtiömuodossa, osakassopimus määrittää osapuolten panokset, hallinnon, voitonjaon, immateriaalioikeudet ja exit-järjestelyt. Yhteisyrityksen osakassopimus on usein yksityiskohtainen, ja siinä huomioidaan myös kilpailulaki (948/2011), jos osapuolet ovat kilpailijoita, Kilpailu- ja kuluttajaviraston (KKV) valvonnan alaisuudessa.

Exit-järjestelyjen valmistelu. Kun yhtiö valmistautuu myyntiin tai listautumiseen, osakassopimuksen drag-along- ja tag-along-lausekkeet sekä päätöksentekomekanismit varmistavat, että exit voidaan toteuttaa hallitusti ilman, että yksittäinen vähemmistöosakas estää kaupan. Hyvin laadittu osakassopimus nostaa yhtiön arvoa ostajan silmissä, koska se vähentää omistukseen liittyviä riitariskejä ja selkeyttää omistusrakennetta.

Osakassopimus Suomessa sisältää oikeudellisen pätevyyden ja käytännön toimivuuden vuoksi seuraavat keskeiset elementit osakeyhtiölain (624/2006), oikeustoimilain (228/1929) ja liikesalaisuuslain (595/2018) mukaan.

Yhtiön ja osakkaiden yksilöinti. Yhtiön toiminimi, Y-tunnus (NNNNNNN-N PRH:n kaupparekisteristä), kotipaikka ja osakkeiden kokonaismäärä. Kunkin sopimusosapuolena olevan osakkaan nimi, henkilö- tai Y-tunnus, omistettujen osakkeiden määrä ja prosenttiosuus. Selkeä yksilöinti määrittää sopimuksen osapuolet ja omistusrakenteen, mikä on perusta kaikille muille ehdoille.

Sopimuksen tarkoitus ja suhde yhtiöjärjestykseen. Toteamus siitä, että osakassopimus täydentää osakeyhtiölakia (624/2006) ja yhtiöjärjestystä, sitoo vain allekirjoittaneita osakkaita keskenään eikä sido yhtiötä eikä kolmansia. Ristiriitatilanteessa osakeyhtiölain pakottavat säännökset ovat etusijalla. Keskeiset luovutusrajoitukset otetaan usein sekä osakassopimukseen että yhtiöjärjestykseen, jotta ne tehoavat myös suhteessa yhtiöön.

Hallinto ja päätöksenteko. Hallituksen kokoonpano ja osakkaiden nimeämisoikeudet osakeyhtiölain (624/2006) 6 luvun mukaisesti. Määräenemmistöä tai yksimielisyyttä vaativat keskeiset päätökset (esimerkiksi suuret investoinnit, osakeannit, toimitusjohtajan valinta, liiketoiminnan olennainen muutos, yhtiön myynti), jotka antavat vähemmistölle veto-oikeuden tärkeisiin asioihin. Osakkaiden sitoutuminen käyttämään äänioikeuttaan sopimuksen mukaisesti. Forms-legal.com suosittelee määrittämään pattitilanteen ratkaisumekanismin erityisesti 50/50-yhtiöissä.

Voitonjako. Voitonjakopolitiikka (esimerkiksi osinkona jaettava osuus ja yhtiöön jätettävä osuus) osakeyhtiölain (624/2006) 13 luvun jakokelpoisia varoja ja maksukykytestiä koskevien säännösten puitteissa. Osinkoa ei jaeta siten, että se vaarantaa yhtiön maksukyvyn. Vähemmistöosakkaan oikeus vähemmistöosinkoon turvataan osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukaisesti, mikä suojaa vähemmistöä enemmistön päätösvallalta.

Osakkeiden luovutusrajoitukset. Etuosto-oikeus (lunastuslauseke), jonka mukaan muilla osakkailla on oikeus ostaa myytävät osakkeet ennen ulkopuolista, ja suostumuslauseke, joka edellyttää muiden suostumusta luovutukseen. Mahdollinen luovutuskielto määräajaksi (esimerkiksi perustajien sitouttamiseksi). Luovutusrajoitukset voidaan tehostaa ottamalla osakeyhtiölain (624/2006) 3 luvun mukainen lunastus- tai suostumuslauseke yhtiöjärjestykseen, jolloin ne tehoavat myös suhteessa yhtiöön.

Myötämyyntilausekkeet (tag-along ja drag-along). Tag-along (myötämyyntioikeus) suojaa vähemmistöä: jos enemmistö myy osakkeensa, vähemmistöllä on oikeus myydä omansa samoin ehdoin. Drag-along (myötämyyntivelvollisuus) suojaa enemmistöä ja exit-mahdollisuutta: enemmistö voi vaatia vähemmistöä myymään osakkeensa yhtiön kokonaismyynnissä. Nämä lausekkeet ovat keskeisiä pääomasijoittajien rahoittamissa yhtiöissä exit-mekanismin turvaamiseksi.

Kilpailukielto ja sitoutuminen. Osakkaan kilpailukielto omistuksen aikana ja mahdollisesti määräajan sen jälkeen (esimerkiksi 12 kuukautta), joka estää osakasta harjoittamasta yhtiön kanssa kilpailevaa toimintaa. Avainhenkilöiden vesting- eli ansaintamekanismi ja good leaver / bad leaver -ehdot, jotka määrittävät osakkeiden takaisinoston työsuhteen päättyessä. Kilpailukiellon kohtuullisuus arvioidaan, ja kohtuutonta ehtoa voidaan sovitella oikeustoimilain (228/1929) 36 §:n nojalla.

Salassapito ja tietosuoja. Salassapitovelvollisuus yhtiötä koskevan luottamuksellisen tiedon osalta liikesalaisuuslain (595/2018) mukaan sekä osakkuuden aikana että sen päättymisen jälkeen. Henkilötietojen käsittelyssä noudatetaan yleistä tietosuoja-asetusta (GDPR, EU 2016/679) ja tietosuojalakia (1050/2018). Luottamuksellisuus on syy siihen, miksi osakassopimusriidat ratkaistaan usein välimiesmenettelyssä julkisen oikeudenkäynnin sijaan.

Sopimussakko, kesto ja riidat. Sopimussakko olennaisesta sopimusrikkomuksesta, minkä lisäksi oikeus täyteen vahingonkorvaukseen; kohtuutonta sakkoa voidaan sovitella oikeustoimilain (228/1929) 36 §:n nojalla. Sopimuksen kesto (tyypillisesti voimassa niin kauan kuin osakkuus jatkuu) ja osakkaan vapautuminen velvoitteista osakkeet luovuttaessaan, lukuun ottamatta salassapitoa ja kilpailukieltoa. Riidat ratkaistaan välimiesmenettelyssä välimiesmenettelylain (967/1992) mukaan tai käräjäoikeudessa. Suosittelemme tutustumaan liittyviin malleihin kuten yhteistyösopimus ja salassapitosopimus.

Osakassopimus Suomessa laaditaan seuraavien vaiheiden kautta, jotka varmistavat osakkaiden oikeuksien tasapainon ja oikeudellisen pätevyyden osakeyhtiölain (624/2006) puitteissa.

Vaihe 1 - Yksilöi yhtiö ja osakkaat. Ilmoita yhtiön toiminimi, Y-tunnus (NNNNNNN-N PRH:n kaupparekisteristä), kotipaikka ja osakkeiden kokonaismäärä. Yksilöi kukin sopimusosapuolena oleva osakas: nimi, henkilötunnus (DDMMYY-NNNN) tai Y-tunnus, omistettujen osakkeiden määrä ja prosenttiosuus. Varmista, että kaikki osakkaat liittyvät sopimukseen, jotta se sitoo koko omistajakuntaa.

Vaihe 2 - Määritä sopimuksen tarkoitus ja suhde yhtiöjärjestykseen. Kirjaa, että osakassopimus täydentää osakeyhtiölakia (624/2006) ja yhtiöjärjestystä ja sitoo vain allekirjoittaneita osakkaita keskenään. Harkitse, mitkä rajoitukset (erityisesti osakkeiden lunastus- ja suostumuslausekkeet) otetaan myös yhtiöjärjestykseen, jotta ne tehoavat suhteessa yhtiöön ja kolmansiin osakeyhtiölain 3 luvun mukaisesti.

Vaihe 3 - Määritä hallinto ja nimeämisoikeudet. Kirjaa hallituksen jäsenmäärä ja kunkin osakkaan oikeus nimetä jäseniä (esimerkiksi kukin pääomistaja nimeää yhden jäsenen). Määritä puheenjohtajuus ja mahdollinen pääomasijoittajan tarkkailijaoikeus. Hallitus toimii osakeyhtiölain (624/2006) 6 luvun mukaisesti. Selkeä hallintorakenne ehkäisee päätöksenteon lukkiutumisen.

Vaihe 4 - Määritä määräenemmistöä vaativat päätökset. Luettele keskeiset päätökset, jotka edellyttävät määräenemmistöä tai yksimielisyyttä osakeyhtiölain enemmistösäännösten lisäksi: esimerkiksi yli tietyn euromäärän investoinnit, uudet osakeannit, toimitusjohtajan valinta, liiketoiminnan olennainen muutos, velkaantuminen ja yhtiön myynti. Tämä antaa vähemmistölle veto-oikeuden tärkeisiin asioihin ja suojaa sekä vähemmistöä että sijoittajia. Määritä myös pattitilanteen ratkaisumekanismi.

Vaihe 5 - Sovi voitonjakopolitiikasta. Määritä, kuinka suuri osa jakokelpoisesta voitosta jaetaan osinkona ja kuinka suuri osa jätetään yhtiöön kasvua varten. Noudata osakeyhtiölain (624/2006) 13 luvun säännöksiä jakokelpoisista varoista ja maksukykytestistä: osinkoa ei saa jakaa siten, että se vaarantaa yhtiön maksukyvyn. Huomioi vähemmistöosakkaan oikeus vähemmistöosinkoon osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukaan.

Vaihe 6 - Määritä osakkeiden luovutusrajoitukset. Kirjaa etuosto-oikeus (muilla osakkailla oikeus ostaa myytävät osakkeet ennen ulkopuolista, esimerkiksi omistusosuuksien suhteessa) ja mahdollinen suostumuslauseke. Harkitse luovutuskieltoa määräajaksi (esimerkiksi kolme vuotta) perustajien sitouttamiseksi. Määritä menettely osakkeiden arvostamiseksi luovutustilanteessa (esimerkiksi sovittu kaava tai ulkopuolinen arvioija) riitojen välttämiseksi.

Vaihe 7 - Lisää myötämyyntilausekkeet. Kirjaa tag-along (myötämyyntioikeus): jos enemmistö myy, vähemmistöllä on oikeus myydä samoin ehdoin, mikä suojaa vähemmistöä. Kirjaa drag-along (myötämyyntivelvollisuus): enemmistö voi vaatia vähemmistöä myymään yhtiön kokonaismyynnissä, mikä turvaa exit-mahdollisuuden. Nämä lausekkeet ovat keskeisiä pääomasijoittajien rahoittamissa yhtiöissä ja exit-järjestelyissä.

Vaihe 8 - Määritä kilpailukielto ja sitouttaminen. Kirjaa osakkaan kilpailukielto omistuksen aikana ja mahdollisesti määräajan sen jälkeen (esimerkiksi 12 kuukautta). Avainhenkilöille määritä vesting- eli ansaintamekanismi ja good leaver / bad leaver -ehdot, jotka määrittävät osakkeiden takaisinoston työsuhteen päättyessä. Varmista, että kilpailukielto on kohtuullinen, koska kohtuutonta ehtoa voidaan sovitella oikeustoimilain (228/1929) 36 §:n nojalla.

Vaihe 9 - Sisällytä salassapito ja tietosuoja. Kirjaa salassapitovelvollisuus yhtiötä koskevan luottamuksellisen tiedon osalta liikesalaisuuslain (595/2018) mukaan sekä osakkuuden aikana että sen päättymisen jälkeen. Henkilötietojen käsittelyssä noudata yleistä tietosuoja-asetusta (GDPR, EU 2016/679) ja tietosuojalakia (1050/2018).

Vaihe 10 - Määritä sopimussakko, kesto ja riitojen ratkaisu. Aseta sopimussakko olennaisesta sopimusrikkomuksesta (esimerkiksi 50 000 euroa) sekä oikeus täyteen vahingonkorvaukseen; kohtuutonta sakkoa voidaan sovitella oikeustoimilain (228/1929) 36 §:n nojalla. Määritä sopimuksen kesto ja osakkaan vapautuminen velvoitteista osakkeet luovuttaessaan. Sovi riitojen ratkaisemisesta välimiesmenettelyssä välimiesmenettelylain (967/1992) mukaan luottamuksellisuuden vuoksi tai vaihtoehtoisesti käräjäoikeudessa. Allekirjoita yhtä monta samansisältöistä kappaletta kuin on osakkaita.

Osakassopimus Suomessa kuuluu yhtiöoikeuden, sopimusoikeuden, kilpailuoikeuden ja tietosuojan sääntelyn piiriin.

Osakeyhtiölaki (624/2006). Osakeyhtiölaki on osakeyhtiön perussäännöstö, joka sääntelee yhtiön perustamisen, hallinnon, osakkeet, varojenjaon ja yhtiön purkamisen. Laki on osin pakottavaa ja osin tahdonvaltaista oikeutta. Osakassopimus voi sopia tahdonvaltaisista kysymyksistä osakkaiden kesken, mutta ei voi syrjäyttää lain pakottavia säännöksiä, kuten vähemmistönsuojaa, yhdenvertaisuusperiaatetta (1 luvun 7 §, kaikkia osakkeita kohdeltava yhdenvertaisesti) tai velkojiensuojaa. Vuoden 2019 lakimuutoksen jälkeen yksityisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma on 0 euroa. Yhtiöjärjestys rekisteröidään Patentti- ja rekisterihallitukseen (PRH).

Osakassopimuksen velvoiteoikeudellinen luonne. Osakassopimus sitoo vain allekirjoittaneita osakkaita keskenään velvoiteoikeudellisena sopimuksena, ei yhtiötä eikä sopimukseen liittymättömiä kolmansia. Sopimuksen rikkominen on sopimusrikkomus, joka oikeuttaa vahingonkorvaukseen ja sopimussakkoon, mutta ei pääsääntöisesti tee yhtiön päätöksiä pätemättömiksi eikä estä osakkeiden pätevää luovutusta suhteessa vilpittömässä mielessä olevaan kolmanteen. Tämän vuoksi keskeiset luovutusrajoitukset (lunastus- ja suostumuslauseke) otetaan usein myös yhtiöjärjestykseen osakeyhtiölain (624/2006) 3 luvun mukaisesti, jolloin ne tehoavat myös suhteessa yhtiöön ja kolmansiin.

Oikeustoimilaki (228/1929). Osakassopimus on oikeustoimilain mukainen sopimus, johon sovelletaan sopimusvapauden periaatetta. Oikeustoimilain 36 §:n mukaan kohtuuttomia sopimusehtoja, kuten kohtuutonta kilpailukieltoa, sopimussakkoa tai osakkeiden lunastushintaa, voidaan sovitella. Lain 28-33 §:n pätemättömyyssäännökset suojaavat petoksella, pakolla tai kunnianvastaisella menettelyllä tehdyiltä sopimuksilta. Osakassopimuksen tulkinnassa sovelletaan yleisiä sopimusoikeudellisia periaatteita.

Vähemmistönsuoja. Osakeyhtiölaki (624/2006) sisältää useita vähemmistöosakkaita suojaavia pakottavia säännöksiä, joita osakassopimus ei voi syrjäyttää: yhdenvertaisuusperiaate (1 luvun 7 §), oikeus vähemmistöosinkoon (13 luvun 7 §), oikeus vaatia erityistä tarkastusta, oikeus vaatia yhtiön purkamista tai osakkeiden lunastusta määrätyissä väärinkäyttötilanteissa (23 luku) sekä oikeus moittia yhtiökokouksen päätöstä. Osakassopimuksessa voidaan kuitenkin vahvistaa vähemmistön asemaa esimerkiksi veto-oikeuksilla ja tag-along-lausekkeilla.

Kilpailuoikeus (kilpailulaki 948/2011). Jos osakassopimus koskee kilpailijoiden yhteisyritystä tai sisältää kilpailunrajoituksia, sovelletaan kilpailulakia ja EU-kilpailuoikeutta. Osakkaiden kilpailukielto on yleensä sallittu liitännäisrajoituksena, jos se on tarpeen ja oikeasuhtainen yhteisyrityksen tai yrityskaupan toteuttamiseksi. Laajat tai pitkäkestoiset kilpailunrajoitukset voivat olla kiellettyjä kilpailulain 5 §:n nojalla. Yrityskauppa, joka ylittää liikevaihtorajat, on ilmoitettava Kilpailu- ja kuluttajavirastolle (KKV) yrityskauppavalvonnassa.

Liikesalaisuudet ja salassapito (liikesalaisuuslaki 595/2018). Osakkaat ovat salassapitovelvollisia yhtiötä koskevan luottamuksellisen tiedon osalta liikesalaisuuslain mukaan, joka panee täytäntöön EU:n direktiivin 2016/943. Liikesalaisuuden oikeudeton käyttäminen tai ilmaiseminen voi johtaa vahingonkorvaukseen, kieltoihin sekä tahallisuuden osalta rangaistusvastuuseen rikoslain (39/1889) nojalla. Salassapito on syytä ulottaa osakkuuden päättymisen jälkeiseen aikaan.

Verotus. Osakkeiden luovutukseen liittyy luovutusvoittoverotus tuloverolain (1535/1992) mukaan; osinkojen verotus määräytyy listaamattoman yhtiön osinkojen erityissäännösten mukaan. Sukupolvenvaihdoksessa ja osakkeiden lahjoituksessa sovelletaan perintö- ja lahjaverolakia (378/1940), johon voi liittyä sukupolvenvaihdoshuojennus. Optio-ohjelmien ja työsuhdeosakkeiden verokohtelu on syytä selvittää Verohallinnon ohjeiden mukaan ennen järjestelyn toteuttamista.

Tietosuoja (GDPR, EU 2016/679 ja tietosuojalaki 1050/2018). Osakasluettelo ja osakkaita koskevat henkilötiedot käsitellään yleisen tietosuoja-asetuksen ja tietosuojalain mukaisesti. Osakeyhtiölain (624/2006) mukainen osakasluettelo ja osakeluettelo ovat osin julkisia, mutta osakassopimus on osakkaiden välinen yksityinen asiakirja, jota ei rekisteröidä.

Sovellettava laki ja riidat. Osakassopimusta koskevat riidat ratkaistaan tyypillisesti välimiesmenettelyssä välimiesmenettelylain (967/1992) mukaan, koska välimiesmenettely on luottamuksellinen ja nopeampi kuin julkinen oikeudenkäynti, mikä on tärkeää yhtiön liikesalaisuuksien suojaamiseksi. Vaihtoehtoisesti riidat voidaan ratkaista toimivaltaisessa käräjäoikeudessa oikeudenkäymiskaaren mukaisesti, valitusmahdollisuuden ulottuessa hovioikeuteen ja korkeimpaan oikeuteen (KKO). Yhtiöoikeudelliset moitekanteet käsitellään käräjäoikeudessa osakeyhtiölain (624/2006) mukaisesti.

Osakassopimus Suomessa heikkenee seuraavien usein tehtyjen virheiden vuoksi, jotka johtavat osakasriitoihin, pattitilanteisiin ja exit-ongelmiin.

Virhe 1 - Osakassopimuksen laatimatta jättäminen kokonaan. Yleisin ja kallein virhe on, ettei osakassopimusta laadita lainkaan, vaan luotetaan pelkkään osakeyhtiölakiin (624/2006) ja yhtiöjärjestykseen. Ilman osakassopimusta päätöksenteko, voitonjako, osakkeiden luovutus ja exit jäävät lain pääsääntöjen varaan, jotka eivät ratkaise käytännön riitatilanteita. Suositus: laadi osakassopimus heti yhtiötä perustettaessa tai viimeistään uuden osakkaan liittyessä, ennen kuin erimielisyyksiä syntyy. Sopimuksen tekeminen jälkikäteen riidan keskellä on vaikeaa.

Virhe 2 - Luovutusrajoitusten puuttuminen tai tehottomuus. Ilman etuosto-oikeutta ja luovutusrajoituksia osakas voi myydä osakkeensa ulkopuoliselle, mahdollisesti kilpailijalle, ilman muiden osakkaiden suostumusta. Lisäksi pelkästään osakassopimukseen otettu luovutusrajoitus ei tehoa suhteessa vilpittömässä mielessä olevaan ostajaan. Suositus: ota luovutusrajoitukset (etuosto-oikeus, suostumuslauseke) sekä osakassopimukseen että yhtiöjärjestykseen osakeyhtiölain (624/2006) 3 luvun lunastus- ja suostumuslausekkeina, jolloin ne tehoavat myös suhteessa yhtiöön ja kolmansiin.

Virhe 3 - Pattitilanteen ratkaisumekanismin puuttuminen. Erityisesti 50/50-yhtiössä, jossa kaksi osakasta omistaa puolet kumpikin, päätöksenteko voi lukkiutua täysin, kun osakkaat ovat erimielisiä. Ilman ratkaisumekanismia yhtiö voi halvaantua ja ainoa keino voi olla yhtiön purkaminen. Suositus: määritä pattitilanteen ratkaisumekanismi, kuten ulkopuolinen sovittelija, vuorovuosittainen ratkaiseva ääni tai osto-myynti-mekanismi (shotgun-lauseke), jossa toinen osakas tarjoutuu ostamaan tai myymään tietyllä hinnalla ja toinen valitsee, ostaako vai myykö hän.

Virhe 4 - Vesting- ja leaver-ehtojen puuttuminen perustaja- ja avainhenkilöomistuksessa. Jos perustajan tai avainhenkilön osakkeisiin ei liity ansaintamekanismia (vesting) ja takaisinosto-oikeutta työsuhteen päättyessä (good leaver / bad leaver), lähtevä perustaja voi pitää kaikki osakkeensa, vaikka hän olisi yhtiössä vain lyhyen aikaa. Tämä on epäreilua jatkaville osakkaille ja voi haitata yhtiön rahoitusta. Suositus: sovi vesting-jaksosta (esimerkiksi neljä vuotta), jonka aikana osakkeet ansaitaan, ja takaisinosto-oikeudesta, jonka hinta riippuu lähdön syystä.

Virhe 5 - Tag-along- ja drag-along-lausekkeiden puuttuminen. Ilman tag-along-lauseketta vähemmistö voi jäädä yhtiöön uuden enemmistöomistajan kanssa, jos enemmistö myy osuutensa, ilman mahdollisuutta myydä samoin ehdoin. Ilman drag-along-lauseketta yksittäinen vähemmistöosakas voi estää koko yhtiön myynnin, mikä haittaa exitiä erityisesti pääomasijoittajien rahoittamissa yhtiöissä. Suositus: sisällytä sekä tag-along (suojaa vähemmistöä) että drag-along (turvaa exitin) -lausekkeet selkein ehdoin.

Virhe 6 - Kohtuuton kilpailukielto tai sopimussakko. Liian laaja tai pitkäkestoinen kilpailukielto sekä kohtuuton sopimussakko voidaan sovitella oikeustoimilain (228/1929) 36 §:n nojalla, jolloin ne eivät anna odotettua suojaa. Suositus: rajaa kilpailukielto ajallisesti (esimerkiksi 12 kuukautta osakkuuden päättymisen jälkeen), maantieteellisesti ja toiminnallisesti kohtuulliseksi sekä mitoita sopimussakko suhteessa rikkomuksen vakavuuteen ja osakkaan asemaan. Kohtuullinen ehto on tehokkaampi kuin kohtuuton, joka voidaan jättää huomiotta.

Virhe 7 - Suhteen yhtiöjärjestykseen selvittämättä jättäminen. Jos osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen suhdetta ei selvitetä, syntyy epäselvyyttä siitä, kumpi on etusijalla ristiriitatilanteessa ja mitkä rajoitukset tehoavat suhteessa yhtiöön. Osakassopimus sitoo vain osakkaita keskenään, kun taas yhtiöjärjestys sitoo myös yhtiötä ja kolmansia. Suositus: koordinoi osakassopimus ja yhtiöjärjestys keskenään, ota keskeiset rajoitukset molempiin tarvittavin osin ja totea osakassopimuksessa, että osakeyhtiölain (624/2006) pakottavat säännökset ovat etusijalla.

Virhe 8 - Päivittämisen ja riidanratkaisun laiminlyönti. Osakassopimusta ei päivitetä omistusrakenteen muuttuessa (uusi osakas, rahoituskierros, osakkaan lähtö), jolloin sopimus vanhenee ja jättää aukkoja. Lisäksi riidanratkaisun määrittämättä jättäminen voi johtaa siihen, että luottamukselliset osakasriidat käsitellään julkisessa oikeudenkäynnissä. Suositus: päivitä osakassopimus aina omistusrakenteen muuttuessa ja varmista, että uudet osakkaat liittyvät sopimukseen, sekä sovi riidanratkaisusta välimiesmenettelyssä välimiesmenettelylain (967/1992) mukaan luottamuksellisuuden turvaamiseksi.