Articles of Association (ApS) Denmark

Vedtægter for et ApS i Danmark er selskabets grundlov, der fastlægger de grundlæggende regler for et anpartsselskab efter selskabsloven (lovbekendtgørelse nr. 1168 af 1. september 2023). Vedtægterne angiver selskabets navn, hjemsted, formål, selskabskapital, ledelsesform, tegningsregel, generalforsamling og regnskabsår, og de udgør sammen med selskabsloven det retlige fundament for selskabets virksomhed. Vedtægterne udarbejdes i forbindelse med stiftelsen og indsendes til registrering hos Erhvervsstyrelsen.

Kravet om vedtægter følger af selskabsloven § 28, der fastlægger vedtægternes nødvendige indhold. Vedtægterne skal som minimum angive selskabets navn og eventuelle binavne, selskabets formål, selskabskapitalens størrelse og antallet eller den samlede pålydende værdi af kapitalandelene, hver kapitalandels rettigheder, selskabets ledelsesorganer, indkaldelse til generalforsamling og selskabets regnskabsår. Vedtægterne er offentligt tilgængelige via Erhvervsstyrelsen og binder selskabet, kapitalejerne og tredjemand.

Anpartsselskabet er et kapitalselskab med begrænset hæftelse, hvor selskabskapitalen skal udgøre mindst 20.000 kr., jf. selskabsloven § 4, stk. 2, efter at minimumskravet blev nedsat fra 40.000 kr. den 1. januar 2025. Kapitalen er fordelt på kapitalandele, der lyder på navn og som udgangspunkt ikke udstedes som omsætningspapirer. Selskabet fører en ejerbog over samtlige kapitalejere, jf. selskabsloven § 50, og ejere med en andel på 5 % eller mere registreres i Det Offentlige Ejerregister.

Vedtægterne fastlægger selskabets ledelsesstruktur. Et ApS kan ledes af en direktion alene, jf. selskabsloven § 111, og er ikke forpligtet til at have en bestyrelse, modsat et aktieselskab. Vælger selskabet at have en bestyrelse, skal denne bestå af mindst tre medlemmer. Vedtægterne angiver tegningsreglen, det vil sige hvem der kan forpligte selskabet udadtil, hvilket har stor praktisk betydning for selskabets aftaler med banker, leverandører og samarbejdspartnere. Tegningsreglen kan fastsætte, at direktøren tegner alene, eller at flere i forening tegner selskabet.

Generalforsamlingen er selskabets øverste myndighed, jf. selskabsloven § 76. Vedtægterne regulerer indkaldelsesvarslet, afholdelsen af ordinær og ekstraordinær generalforsamling, stemmeret og flertalskrav. Almindelige beslutninger træffes ved simpelt flertal, mens vedtægtsændringer kræver mindst to tredjedele af de afgivne stemmer og af den repræsenterede kapital, jf. selskabsloven § 106. Det er på generalforsamlingen, at årsrapporten godkendes, og at der træffes beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab.

Vedtægterne adskiller sig fra stiftelsesdokumentet og fra en ejeraftale. Stiftelsesdokumentet er en engangsretshandling, der dokumenterer selve stiftelsesbeslutningen, mens vedtægterne er selskabets løbende grundlov, som kan ændres ved senere generalforsamlingsbeslutning. En ejeraftale er derimod en privat aftale mellem ejerne, der ikke binder selskabet og ikke registreres offentligt. Forms-legal.com leverer en vedtægtsskabelon, der dækker selskabslovens krav, men selskabet bør sikre, at vedtægterne tilpasses den konkrete ejerstruktur og koordineres med en eventuel ejeraftale.

Vedtægter for et ApS i Danmark er nødvendige, hver gang et anpartsselskab stiftes eller ændrer sine grundlæggende forhold. Vedtægterne er en ufravigelig betingelse for registrering hos Erhvervsstyrelsen og det dokument, der løbende regulerer selskabets struktur. Følgende situationer kræver vedtægter eller ændring heraf.

Stiftelse af et nyt ApS. Når et anpartsselskab stiftes, skal der udarbejdes vedtægter samtidig med stiftelsesdokumentet, jf. selskabsloven § 28. Vedtægterne indsendes sammen med stiftelsesdokumentet ved anmeldelsen til registrering. Uden gyldige vedtægter, der opfylder lovens minimumskrav, afviser Erhvervsstyrelsen registreringen, og selskabet kan ikke få tildelt et CVR-nummer.

Ændring af selskabets navn, formål eller hjemsted. Når selskabet ønsker at skifte navn, udvide eller indskrænke sit formål eller flytte hjemsted til en anden kommune, kræver det en vedtægtsændring. Vedtægtsændringer vedtages på generalforsamlingen med mindst to tredjedeles flertal af de afgivne stemmer og af den repræsenterede kapital, jf. selskabsloven § 106, og den ændrede vedtægt anmeldes til Erhvervsstyrelsen.

Kapitalforhøjelse eller kapitalnedsættelse. Når selskabet forhøjer selskabskapitalen ved nye indskud eller fondsforhøjelse, eller nedsætter kapitalen ved udlodning eller dækning af tab, skal vedtægternes kapitalbestemmelse ændres tilsvarende. Kapitalændringer reguleres af selskabsloven og kræver vedtægtsændring og anmeldelse til registrering.

Ændring af ledelsesstruktur. Når selskabet ønsker at gå fra at have en direktion alene til også at have en bestyrelse, eller omvendt, kræver det en ændring af vedtægternes ledelsesbestemmelse. Indførelse af en bestyrelse på mindst tre medlemmer efter selskabsloven § 111 kan være ønskelig, når selskabet vokser, eller når investorer ønsker repræsentation.

Indførelse eller ændring af omsætningsbegrænsninger. Når ejerne ønsker at beskytte ejerkredsen mod, at uønskede tredjeparter kommer ind på ejersiden, indføres en forkøbsret eller et samtykkekrav i vedtægterne. For at en omsætningsbegrænsning skal have virkning over for selskabet og tredjemand, skal den fremgå af vedtægterne og ikke kun af en ejeraftale.

Ændring af tegningsregel. Når selskabet ændrer, hvem der kan forpligte selskabet udadtil, for eksempel ved at gå fra at en direktør tegner alene til at kræve to i forening, kræver det en vedtægtsændring. En klar og opdateret tegningsregel er afgørende for selskabets aftaler med banker og leverandører.

Forberedelse til investering eller salg. Når selskabet forbereder en kapitalindsprøjtning fra investorer eller et salg, gennemgås og opdateres vedtægterne ofte for at afspejle den nye ejerstruktur, eventuelle klasser af kapitalandele med forskellige rettigheder og opdaterede bestemmelser om generalforsamling og ledelse. Vedtægterne koordineres i den forbindelse med en ejeraftale og en eventuel investeringsaftale.

Retligt holdbare vedtægter for et ApS i Danmark indeholder følgende elementer for at opfylde selskabsloven § 28 og kunne registreres hos Erhvervsstyrelsen.

Navn og eventuelle binavne. Selskabets navn skal indeholde betegnelsen anpartsselskab eller forkortelsen ApS, jf. selskabsloven § 2, stk. 2, og skal være tydeligt forskelligt fra andre registrerede virksomheder. Selskabet kan registrere et eller flere binavne, der ligeledes skal indeholde ApS. Navnebestemmelsen er en obligatorisk del af vedtægterne. For en komplet tjekliste og relaterede skabeloner kan du besøge forms-legal.com.

Hjemsted. Angivelse af selskabets hjemstedskommune, der afgør værneting ved retssager og den lokale skatteforvaltning. Selve den fulde adresse registreres i CVR og behøver ikke fremgå af vedtægterne, men hjemstedskommunen skal angives.

Formål. En beskrivelse af selskabets virksomhed, der skal være tilstrækkeligt konkret til at oplyse kreditorer og omverdenen om selskabets aktiviteter. Formålet kan suppleres med en bredere formulering om dermed beslægtet virksomhed, men et rent generelt formål om at drive enhver form for virksomhed kan afvises af Erhvervsstyrelsen.

Selskabskapital og kapitalandele. Angivelse af selskabskapitalens størrelse, der skal udgøre mindst 20.000 kr., jf. selskabsloven § 4, stk. 2, samt antallet eller den samlede pålydende værdi af kapitalandelene og hver andels pålydende. Vedtægterne bør angive, at kapitalandelene lyder på navn, og om de er opdelt i klasser med forskellige rettigheder, for eksempel forskellig stemmeret eller udbytteret.

Kapitalandelenes rettigheder og omsættelighed. Bestemmelser om de rettigheder, der knytter sig til kapitalandelene, herunder stemmeret og udbytteret, samt eventuelle omsætningsbegrænsninger som forkøbsret for de øvrige kapitalejere eller krav om samtykke fra generalforsamlingen ved overdragelse. Omsætningsbegrænsninger i vedtægterne har virkning over for selskabet og tredjemand, modsat tilsvarende bestemmelser i en ejeraftale.

Ledelse. Angivelse af selskabets ledelsesorganer. Et ApS kan ledes af en direktion alene, jf. selskabsloven § 111, eller af en direktion kombineret med en bestyrelse på mindst tre medlemmer. Vedtægterne angiver, hvordan ledelsen vælges og sammensættes, og hvilke beføjelser de enkelte organer har.

Tegningsregel. Bestemmelse om, hvem der kan tegne selskabet, det vil sige forpligte det udadtil. Tegningsreglen kan fastsætte, at direktøren tegner selskabet alene, at to medlemmer af ledelsen tegner i forening, eller at den samlede ledelse tegner. En klar tegningsregel er afgørende for selskabets aftaler med banker, leverandører og samarbejdspartnere.

Generalforsamling. Regler om generalforsamlingen som selskabets øverste myndighed, jf. selskabsloven § 76, herunder indkaldelsesvarsel, afholdelse af ordinær generalforsamling, dagsordenspunkter, stemmeret og flertalskrav. Almindelige beslutninger træffes ved simpelt flertal, mens vedtægtsændringer kræver mindst to tredjedeles flertal efter selskabsloven § 106.

Regnskabsår. Angivelse af selskabets regnskabsår, der oftest følger kalenderåret. Regnskabsåret har betydning for fristerne for udarbejdelse og indsendelse af årsrapporten efter årsregnskabsloven.

Vedtagelse og ændring. Vedtægterne dateres og vedtages i forbindelse med stiftelsen og kan senere ændres ved generalforsamlingsbeslutning med kvalificeret flertal. Vi anbefaler at koordinere vedtægterne med en ejeraftale og at gennemgå relaterede skabeloner som stiftelsesdokument og generalforsamlingsreferat for fuldstændig dokumentation.

Vedtægter for et ApS i Danmark udfyldes omhyggeligt gennem følgende trin, så de opfylder kravene i selskabsloven § 28 og kan registreres hos Erhvervsstyrelsen.

Trin 1 - Angiv navn og eventuelle binavne. Skriv selskabets fulde navn inklusive betegnelsen ApS, og kontroller på virk.dk eller i CVR, at navnet ikke allerede er optaget eller forveksleligt med et andet. Angiv eventuelle binavne, som selskabet også vil drive virksomhed under; også binavne skal indeholde ApS.

Trin 2 - Fastlæg hjemsted. Angiv selskabets hjemstedskommune. Hjemstedet afgør værneting og den lokale skatteforvaltning. Selve adressen registreres i CVR og kan ændres uden vedtægtsændring, så længe selskabet forbliver i samme kommune.

Trin 3 - Formuler formålet. Beskriv selskabets virksomhed tilstrækkeligt konkret, for eksempel at drive handel med en bestemt varegruppe, rådgivning inden for et fagområde eller produktion af bestemte varer. Tilføj eventuelt en bredere bestemmelse om dermed beslægtet virksomhed, men undgå et rent generelt formål, der kan afvises.

Trin 4 - Angiv selskabskapital og kapitalandele. Skriv selskabskapitalens størrelse, der skal være mindst 20.000 kr. efter selskabsloven § 4, stk. 2. Angiv kapitalandelenes mindste pålydende, for eksempel 1 kr. eller multipla heraf. Tag stilling til, om kapitalandelene skal opdeles i klasser med forskellige rettigheder.

Trin 5 - Reguler kapitalandelenes rettigheder og omsættelighed. Angiv, om kapitalandelene lyder på navn, og hvilke rettigheder de giver med hensyn til stemmeret og udbytte. Vælg en omsætningsbegrænsning, for eksempel forkøbsret for de øvrige kapitalejere eller krav om samtykke fra generalforsamlingen, hvis ejerkredsen skal beskyttes mod uønskede tredjeparter.

Trin 6 - Fastlæg ledelsesstrukturen. Vælg, om selskabet skal ledes af en direktion alene efter selskabsloven § 111, eller af en direktion kombineret med en bestyrelse på mindst tre medlemmer. Angiv, hvordan ledelsen vælges, og for hvor lang periode bestyrelsesmedlemmer i givet fald vælges.

Trin 7 - Fastsæt tegningsreglen. Angiv, hvem der kan forpligte selskabet udadtil, for eksempel at direktøren tegner selskabet alene, eller at to medlemmer af ledelsen tegner i forening. En klar tegningsregel er afgørende for selskabets aftaler, og banker lægger stor vægt på den.

Trin 8 - Reguler generalforsamlingen. Angiv indkaldelsesvarslet, for eksempel to uger, og fastlæg dagsordenen for den ordinære generalforsamling, herunder godkendelse af årsrapporten og anvendelse af overskud. Angiv stemmeretten, der som udgangspunkt følger kapitalandelenes pålydende, samt flertalskravene.

Trin 9 - Angiv regnskabsåret. Vælg, om regnskabsåret følger kalenderåret eller er forskudt. Regnskabsåret har betydning for fristerne for årsrapporten efter årsregnskabsloven. Sørg for, at regnskabsåret stemmer overens med det, der angives i stiftelsesdokumentet.

Trin 10 - Datér, vedtag og anmeld. Datér vedtægterne i dansk datoformat (DD-MM-ÅÅÅÅ), og lad dem vedtage i forbindelse med stiftelsen. Indsend vedtægterne sammen med stiftelsesdokumentet ved anmeldelsen på virk.dk hos Erhvervsstyrelsen. Ved senere ændringer træffes beslutningen på generalforsamlingen med mindst to tredjedeles flertal efter selskabsloven § 106, og den ændrede vedtægt anmeldes.

Vedtægter for et ApS i Danmark er omfattet af selskabsloven og tilknyttet selskabs- og regnskabslovgivning, der fastsætter de indholdsmæssige og formelle krav.

Selskabsloven § 28 (vedtægternes indhold). Vedtægternes nødvendige indhold fremgår af selskabsloven § 28. Vedtægterne skal angive selskabets navn og eventuelle binavne, formål, selskabskapitalens størrelse og kapitalandelenes pålydende, hver kapitalandels rettigheder, selskabets ledelsesorganer, indkaldelse til generalforsamling og selskabets regnskabsår. Mangler vedtægterne et af disse punkter, afvises registreringen.

Navnekrav. Selskabets navn skal indeholde ordet anpartsselskab eller forkortelsen ApS, jf. selskabsloven § 2, stk. 2. Navnet skal tydeligt adskille sig fra andre virksomheders navne og må ikke være egnet til at vildlede. Binavne skal ligeledes indeholde ApS.

Minimumskapital. Selskabskapitalen i et ApS skal udgøre mindst 20.000 kr., jf. selskabsloven § 4, stk. 2, efter at kravet blev nedsat fra 40.000 kr. den 1. januar 2025. Kapitalandelene lyder på navn og kan opdeles i klasser med forskellige rettigheder. Vedtægternes kapitalbestemmelse skal ændres ved enhver kapitalforhøjelse eller kapitalnedsættelse.

Ledelse. Et ApS skal som minimum have en direktion, jf. selskabsloven § 111. Selskabet kan vælge tillige at have en bestyrelse, der i så fald skal bestå af mindst tre medlemmer. Vedtægterne fastlægger ledelsesstrukturen, og enhver ændring heraf kræver en vedtægtsændring.

Generalforsamling og flertalskrav. Generalforsamlingen er selskabets øverste myndighed, jf. selskabsloven § 76. Almindelige beslutninger træffes ved simpelt flertal, medmindre andet følger af loven eller vedtægterne. Vedtægtsændringer kræver mindst to tredjedele af de afgivne stemmer og af den kapital, der er repræsenteret på generalforsamlingen, jf. selskabsloven § 106. Visse beslutninger, der øger kapitalejernes forpligtelser, kræver tilslutning fra alle berørte.

Ejerbog og reelle ejere. Selskabet skal føre en ejerbog over samtlige kapitalejere, jf. selskabsloven § 50, og registrere ejere med en andel på 5 % eller mere i Det Offentlige Ejerregister, jf. selskabsloven §§ 55-58. Desuden skal selskabet registrere sine reelle ejere efter hvidvasklovgivningen. Disse pligter består uafhængigt af vedtægterne, men hænger sammen med vedtægternes kapitalbestemmelser.

Registrering hos Erhvervsstyrelsen. Vedtægterne og enhver senere ændring skal anmeldes til registrering hos Erhvervsstyrelsen, jf. selskabsloven § 40. Vedtægterne er offentligt tilgængelige via CVR. Først ved registreringen får ændringerne virkning over for tredjemand.

Årsregnskabsloven og skat. Et ApS er omfattet af årsregnskabsloven og skal aflægge og indsende en årsrapport inden for de frister, loven fastsætter; regnskabsåret angives i vedtægterne. Selskabet er et selvstændigt skattesubjekt, der betaler selskabsskat, og skal momsregistreres, hvis omsætningen overstiger registreringsgrænsen, idet standardmomssatsen er 25 %. Ved tvister om vedtægternes fortolkning anvendes dansk ret, og sager behandles ved byretten med mulighed for anke til landsret, ligesom selskabsretlige tvister i Storkøbenhavn kan behandles ved Sø- og Handelsretten.

Vedtægter for et ApS i Danmark svækkes af følgende fejl, der ofte begås, og som kan medføre afvisning af registreringen eller intern usikkerhed.

Fejl 1 - Manglende lovpligtigt indhold. En udbredt fejl er at udelade et af de obligatoriske punkter i selskabsloven § 28, for eksempel kapitalandelenes rettigheder eller regnskabsåret. Mangler vedtægterne et lovpligtigt punkt, afviser Erhvervsstyrelsen registreringen. Gennemgå derfor § 28 punkt for punkt og kontroller, at alle krav er opfyldt, før vedtægterne indsendes.

Fejl 2 - For upræcist formål. Et formål som blot at drive virksomhed er for vagt og kan afvises. Formålet skal beskrive selskabets aktivitet tilstrækkeligt konkret til at oplyse kreditorer og omverdenen. Formuler et konkret formål, der angiver branchen eller aktiviteten, suppleret med en bestemmelse om dermed beslægtet virksomhed.

Fejl 3 - Omsætningsbegrænsning kun i ejeraftalen. Mange tror, at en forkøbsret eller et samtykkekrav i en ejeraftale også binder selskabet og tredjemand. En omsætningsbegrænsning har først virkning over for selskabet og tredjemand, når den fremgår af vedtægterne. Skriv derfor centrale omsætningsbegrænsninger ind i vedtægterne og ikke kun i ejeraftalen.

Fejl 4 - Uklar eller manglende tegningsregel. En uklar tegningsregel skaber tvivl om, hvem der kan forpligte selskabet, og kan føre til ugyldige aftaler eller uenighed med banken. Fastsæt en utvetydig tegningsregel, der præcist angiver, om direktøren tegner alene, eller om flere skal tegne i forening.

Fejl 5 - Forkert flertalskrav ved vedtægtsændring. Det er en fejl at tro, at vedtægterne kan ændres ved simpelt flertal. Vedtægtsændringer kræver mindst to tredjedele af de afgivne stemmer og af den repræsenterede kapital, jf. selskabsloven § 106. En vedtægtsændring vedtaget med for lavt flertal er ugyldig og kan ikke registreres.

Fejl 6 - Manglende ajourføring efter kapitalændring. Når selskabet forhøjer eller nedsætter kapitalen, glemmer ejerne undertiden at ændre vedtægternes kapitalbestemmelse tilsvarende. Vedtægterne skal til enhver tid afspejle den registrerede selskabskapital. Sørg for at ændre og anmelde vedtægterne ved enhver kapitalforhøjelse eller kapitalnedsættelse.

Fejl 7 - Standardvedtægter uden tilpasning. At anvende en standardvedtægt uden at tilpasse den til den konkrete ejerstruktur, ledelse og eventuelle klasser af kapitalandele kan skabe problemer senere, særligt ved investering eller salg. Tilpas vedtægterne til selskabets faktiske forhold, og overvej, om der er behov for klasser af kapitalandele med forskellige rettigheder.

Fejl 8 - Manglende koordinering med ejeraftalen. En hyppig fejl er, at vedtægterne og en ejeraftale indeholder modstridende bestemmelser, for eksempel om overdragelse eller beslutninger. Ved modstrid går vedtægterne forud i forholdet til selskabet og tredjemand, mens ejeraftalen binder ejerne indbyrdes. Koordiner de to dokumenter, så de ikke modsiger hinanden, og sørg for, at forhold med selskabsretlig virkning står i vedtægterne.