Stiftelsesdokument for ApS

Et stiftelsesdokument for ApS i Danmark er det grundlæggende dokument, hvormed en eller flere stiftere beslutter at stifte et anpartsselskab efter selskabsloven (lovbekendtgørelse nr. 1168 af 1. september 2023). Stiftelsesdokumentet er den retshandling, der sætter stiftelsesprocessen i gang, og det angiver stifterne, selskabskapitalen, tegningskursen, vedtægterne og datoen for retsvirkning. Uden et gyldigt stiftelsesdokument kan selskabet ikke registreres i Det Centrale Virksomhedsregister (CVR) hos Erhvervsstyrelsen.

Anpartsselskabet er sammen med aktieselskabet et kapitalselskab, hvor ejernes hæftelse som udgangspunkt er begrænset til den indskudte kapital. Selskabskapitalen i et ApS skal udgøre mindst 20.000 kr., jf. selskabsloven § 4, stk. 2. Dette minimumskrav blev nedsat fra 40.000 kr. til 20.000 kr. med virkning fra den 1. januar 2025. For et ApS skal hele selskabskapitalen være indbetalt, før selskabet kan registreres, jf. selskabsloven § 33. Kapitalen kan indskydes kontant eller som apportindskud, det vil sige andre værdier end kontanter, hvilket kræver en vurderingsberetning efter selskabsloven §§ 36-38.

Stiftelsesdokumentets nødvendige indhold fremgår af selskabsloven § 26. Dokumentet skal indeholde stifternes navne og adresser, tegningskursen for kapitalandelene, fristen for indbetaling af selskabskapitalen, og datoen hvorfra stiftelsen skal have retsvirkning. Hertil kommer oplysning om de anslåede omkostninger ved stiftelsen, som afholdes af selskabet, samt eventuelle særlige rettigheder eller fordele, der tillægges stiftere eller andre. Vedtægterne udarbejdes samtidig og vedtages som en integreret del af stiftelsen, jf. selskabsloven § 28.

Stiftere kan være både fysiske personer og juridiske personer, og et ApS kan stiftes af en enkelt person, hvilket kaldes et enkeltmandsstiftet selskab. Stifterne tegner kapitalandele svarende til deres indskud i selskabskapitalen. Ved stiftelsen udpeges selskabets ledelse, der for et ApS som minimum består af en direktion, jf. selskabsloven § 111. Selskabet kan tillige have en bestyrelse, men det er ikke et lovkrav for et anpartsselskab. Tegningsreglen, det vil sige hvem der kan forpligte selskabet udadtil, fastsættes i vedtægterne.

Registreringen i CVR er den konstituerende handling, der giver selskabet status som selvstændig juridisk person. Anmeldelse skal ske til Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter, at stiftelsesdokumentet er underskrevet, jf. selskabsloven § 40, stk. 1. Registreringen foregår digitalt på virk.dk, hvor selskabet tildeles et CVR-nummer på otte cifre. Inden registreringen hæfter de personer, der handler på selskabets vegne, personligt og solidarisk for forpligtelserne, jf. selskabsloven § 41. Efter registreringen overtager selskabet rettigheder og forpligtelser fra de aftaler, der er indgået på dets vegne.

Stiftelsesdokumentet adskiller sig fra vedtægterne ved at være en engangsretshandling, der dokumenterer selve stiftelsesbeslutningen, mens vedtægterne er selskabets løbende grundlov. Begge dokumenter udarbejdes samtidig og indsendes sammen ved registreringen. Forms-legal.com leverer en skabelon, der dækker stiftelsesdokumentets nødvendige indhold, men stifterne bør sikre, at vedtægter, ejerbog og registrering af reelle ejere udarbejdes parallelt for en korrekt og fuldstændig stiftelse.

Et stiftelsesdokument for ApS i Danmark er nødvendigt, hver gang en eller flere personer eller selskaber ønsker at stifte et anpartsselskab efter selskabsloven. Dokumentet er det første formelle trin i stiftelsesprocessen og en betingelse for registrering hos Erhvervsstyrelsen. Følgende situationer kræver et stiftelsesdokument.

Start af ny virksomhed med begrænset hæftelse. Når en iværksætter ønsker at drive virksomhed i selskabsform frem for som enkeltmandsvirksomhed, stiftes typisk et ApS for at opnå begrænset hæftelse. Den personlige formue holdes adskilt fra selskabets, og kreditorerne kan som udgangspunkt kun søge sig fyldestgjort i selskabets aktiver, jf. selskabsloven § 1, stk. 2. Et stiftelsesdokument er den retshandling, der formaliserer denne beslutning og muliggør registrering i CVR.

Flere stiftere går sammen om en virksomhed. Når to eller flere personer ønsker at eje en virksomhed i fællesskab, fastsætter stiftelsesdokumentet, hvor stor en kapitalandel hver stifter tegner, og dermed det indbyrdes ejerforhold. Branchen kan være alt fra håndværk og handel til konsulentvirksomhed og teknologi. Stiftelsesdokumentet bør i disse tilfælde suppleres af en ejeraftale, der regulerer ejernes indbyrdes forhold ud over det, vedtægterne dækker.

Omdannelse af eksisterende virksomhed. Når en personligt ejet virksomhed, et interessentskab (I/S) eller en anden virksomhedsform skal omdannes til et ApS, anvendes et stiftelsesdokument som led i etableringen af det nye selskab. Ved indskud af en bestående virksomhed som apportindskud kræves en vurderingsberetning efter selskabsloven §§ 36-38, der dokumenterer, at indskuddet mindst svarer til den tegnede kapital.

Etablering af holdingstruktur. Når en ejer ønsker at placere sit driftsselskab under et holdingselskab af skatte- og strukturhensyn, stiftes holdingselskabet typisk som et ApS. Holdingselskabet tegner herefter kapitalandelene i driftsselskabet. Et stiftelsesdokument er nødvendigt for hvert nyt selskab i strukturen, og rækkefølgen af stiftelser og indskud har betydning for den skattemæssige behandling efter selskabsskatteloven og aktieavancebeskatningsloven.

Apportindskud af aktiver. Når kapitalen ikke indskydes kontant, men i form af maskiner, ejendom, immaterielle rettigheder eller en bestående virksomhed, fastlægger stiftelsesdokumentet sammen med vurderingsberetningen indskuddets art og værdi. Erhvervsstyrelsen kontrollerer, at de formelle krav til apportindskud er opfyldt, før selskabet registreres.

Genstiftelse eller etablering af datterselskab. Når en koncern ønsker at etablere et nyt datterselskab til en bestemt aktivitet eller et nyt marked, stiftes datterselskabet med et stiftelsesdokument, hvor moderselskabet er eneste stifter. Strukturen anvendes ofte for at adskille risiko mellem forskellige forretningsområder.

Færdiggørelse af registrering i CVR. Et stiftelsesdokument er en ufravigelig betingelse for anmeldelse hos Erhvervsstyrelsen. Uden et underskrevet stiftelsesdokument og tilhørende vedtægter afviser Erhvervsstyrelsen registreringen. Da hæftelsen for personer, der handler på selskabets vegne før registrering, er personlig og solidarisk efter selskabsloven § 41, er det vigtigt at færdiggøre stiftelsesdokumentet og anmelde selskabet rettidigt inden for fristen på 2 uger.

Et retligt holdbart stiftelsesdokument for ApS i Danmark indeholder følgende elementer for at opfylde kravene i selskabsloven og kunne registreres hos Erhvervsstyrelsen.

Stifternes identitet. Fulde navn og adresse på hver stifter samt CPR-nummer for fysiske personer eller CVR-nummer for juridiske personer. Et ApS kan stiftes af en enkelt stifter eller af flere i forening. Stifterne er de personer eller selskaber, der underskriver stiftelsesdokumentet og tegner selskabskapitalen, jf. selskabsloven § 24. For en komplet tjekliste og relaterede skabeloner kan du besøge forms-legal.com.

Selskabets navn, hjemsted og formål. Selskabets navn skal indeholde betegnelsen anpartsselskab eller forkortelsen ApS, jf. selskabsloven § 2, stk. 2, og navnet skal være tydeligt forskelligt fra andre registrerede virksomheder. Hjemstedskommunen afgør værneting ved retssager og den lokale skatteforvaltning. Formålet skal beskrive selskabets virksomhed tilstrækkeligt konkret til at oplyse kreditorer og omverdenen om selskabets aktiviteter.

Selskabskapital og tegningskurs. Angivelse af selskabskapitalens størrelse, der skal udgøre mindst 20.000 kr. fra 1. januar 2025, jf. selskabsloven § 4, stk. 2. Tegningskursen angiver, til hvilken kurs kapitalandelene tegnes; kurs 100 svarer til indbetaling til pålydende, mens en kurs over 100 skaber en overkurs, der bindes som reserve. Fordelingen af kapitalen mellem stifterne fastlægger ejerforholdet.

Form for kapitalindskud. Oplysning om, hvorvidt kapitalen indskydes kontant eller som apportindskud. Ved apportindskud, det vil sige indskud af andre værdier end kontanter, kræves en vurderingsberetning udarbejdet af en uvildig, sagkyndig vurderingsmand, jf. selskabsloven §§ 36-38. Vurderingsberetningen skal godtgøre, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de tegnede kapitalandele.

Indbetaling af kapitalen. For et ApS skal hele selskabskapitalen være fuldt indbetalt, før selskabet kan registreres, jf. selskabsloven § 33, stk. 1. Stiftelsesdokumentet bør angive fristen for indbetaling og bekræfte, at kapitalen er til rådighed for selskabet. Indbetaling sker typisk til en bankkonto eller en advokats klientkonto, og indbetalingen dokumenteres over for Erhvervsstyrelsen.

Ledelse og tegningsregel. Udpegning af selskabets ledelse, der for et ApS som minimum omfatter en direktion, jf. selskabsloven § 111. Stiftelsesdokumentet eller vedtægterne angiver direktørens navn og tegningsreglen, det vil sige hvem der kan forpligte selskabet udadtil. Tegningsreglen kan fastsætte, at direktøren tegner selskabet alene, eller at flere medlemmer af ledelsen tegner i forening.

Regnskabsår. Fastsættelse af selskabets regnskabsår, der oftest følger kalenderåret, men kan være forskudt. Det første regnskabsår kan vare op til 18 måneder. Regnskabsåret har betydning for fristerne for aflæggelse af årsrapport efter årsregnskabsloven.

Retsvirkningsdato. Angivelse af den dato, hvorfra stiftelsen skal have retsvirkning, jf. selskabsloven § 26, nr. 9. Retsvirkningsdatoen kan ligge før eller på tidspunktet for underskrivelsen, men inden for de rammer loven tillader, og den har betydning for, fra hvilket tidspunkt selskabets dispositioner regnes for selskabets egne.

Stiftelsesomkostninger og særlige rettigheder. Oplysning om de anslåede omkostninger ved stiftelsen, der afholdes af selskabet, samt eventuelle særlige rettigheder eller fordele, der tillægges stiftere eller andre. Manglende oplysning herom kan medføre, at en aftalt fordel ikke kan gøres gældende over for selskabet.

Underskrift og anmeldelse. Stiftelsesdokumentet underskrives af samtlige stiftere med angivelse af sted og dato. Selskabet anmeldes herefter til registrering hos Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter underskrivelsen, jf. selskabsloven § 40, stk. 1, hvorefter selskabet tildeles et CVR-nummer. Vi anbefaler at udarbejde vedtægter, ejerbog og registrering af reelle ejere samtidig for en fuldstændig stiftelse.

Et stiftelsesdokument for ApS i Danmark udfyldes omhyggeligt gennem følgende trin, som stifterne gennemgår sammen, gerne med bistand fra en advokat eller revisor.

Trin 1 - Angiv stifterne. Anfør fulde navn og adresse på hver stifter samt CPR-nummer for personer eller CVR-nummer for selskaber. Hvis selskabet stiftes af en enkelt person, anføres kun denne. Angiv for hver stifter, hvor stor en kapitalandel vedkommende tegner, så det samlede beløb svarer til selskabskapitalen.

Trin 2 - Fastlæg navn, hjemsted og formål. Vælg et selskabsnavn, der indeholder ApS eller anpartsselskab, og som er forskelligt fra andre registrerede virksomheder. Angiv hjemstedskommunen og selskabets adresse. Formuler et konkret formål, for eksempel at drive handel med en bestemt varegruppe samt dermed beslægtet virksomhed, så omverdenen kan forstå selskabets aktivitet.

Trin 3 - Fastsæt selskabskapital og tegningskurs. Angiv selskabskapitalens størrelse, der skal være mindst 20.000 kr. efter selskabsloven § 4, stk. 2. Angiv tegningskursen; kurs 100 betyder indbetaling til pålydende. Hvis kapitalandelene tegnes til overkurs, angives kursen højere end 100, og overkursen bindes som reserve.

Trin 4 - Vælg form for kapitalindskud. Angiv, om kapitalen indskydes kontant eller som apportindskud. Ved apportindskud skal der udarbejdes en vurderingsberetning efter selskabsloven §§ 36-38, der dokumenterer, at indskuddets værdi mindst svarer til den tegnede kapital. Husk, at hele kapitalen i et ApS skal indbetales fuldt, før selskabet registreres.

Trin 5 - Angiv indbetaling af kapitalen. Bekræft, at hele selskabskapitalen indbetales i forbindelse med stiftelsen, jf. selskabsloven § 33. Indbetal kapitalen til en bankkonto eller en advokats klientkonto, og indhent dokumentation, der kan fremlægges over for Erhvervsstyrelsen ved registreringen.

Trin 6 - Udpeg ledelsen og fastsæt tegningsreglen. Vælg ledelsesform; et ApS kan ledes af en direktion alene efter selskabsloven § 111, eventuelt suppleret af en bestyrelse. Angiv direktørens navn. Fastsæt tegningsreglen, for eksempel at direktøren tegner selskabet alene, eller at to medlemmer af ledelsen tegner i forening.

Trin 7 - Fastsæt regnskabsåret. Vælg, om regnskabsåret følger kalenderåret eller er forskudt, og angiv den første regnskabsperiode. Det første regnskabsår kan vare op til 18 måneder. Skriv perioden i dansk datoformat, for eksempel fra 01-06-2026 til 31-12-2026.

Trin 8 - Angiv retsvirkningsdato og omkostninger. Anfør den dato, hvorfra stiftelsen skal have retsvirkning, jf. selskabsloven § 26, nr. 9. Angiv de anslåede stiftelsesomkostninger, der afholdes af selskabet, for eksempel registreringsgebyr og rådgiverhonorar.

Trin 9 - Udarbejd vedtægterne. Sørg for, at vedtægterne udarbejdes samtidig og vedtages som en del af stiftelsen, jf. selskabsloven § 28. Stiftelsesdokumentet henviser til vedtægterne som bilag, og begge dokumenter indsendes sammen ved registreringen.

Trin 10 - Underskriv og anmeld. Udfyld sted og dato i dansk datoformat (DD-MM-ÅÅÅÅ), og lad samtlige stiftere underskrive dokumentet. Anmeld selskabet til registrering på virk.dk hos Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter underskrivelsen, jf. selskabsloven § 40, stk. 1, og registrer samtidig selskabets reelle ejere.

Et stiftelsesdokument for ApS i Danmark er omfattet af selskabsloven og tilknyttet selskabs- og regnskabslovgivning, som fastsætter de formelle krav til stiftelse og registrering.

Selskabsloven (LBK nr. 1168 af 01/09/2023). Selskabsloven regulerer både anpartsselskaber (ApS) og aktieselskaber (A/S) og er det centrale grundlag for stiftelsen. Loven kræver, at stiftelsesdokumentet indeholder de oplysninger, der er nævnt i selskabsloven § 26, herunder stifternes navne, tegningskurs, indbetalingsfrist og retsvirkningsdato. Vedtægterne udarbejdes samtidig efter selskabsloven § 28.

Minimumskapital for ApS. Selskabskapitalen i et ApS skal udgøre mindst 20.000 kr., jf. selskabsloven § 4, stk. 2. Kravet blev nedsat fra 40.000 kr. til 20.000 kr. med virkning fra 1. januar 2025. For et ApS skal hele selskabskapitalen være indbetalt, før selskabet kan registreres, jf. selskabsloven § 33, stk. 1. Kapitalandele kan have en pålydende værdi ned til mindre beløb, og fordelingen mellem stifterne afspejler ejerforholdet.

Apportindskud og vurderingsberetning. Indskydes kapitalen i andre værdier end kontanter, kræves en vurderingsberetning udarbejdet af en uvildig, sagkyndig vurderingsmand, typisk en godkendt revisor, jf. selskabsloven §§ 36-38. Beretningen skal godtgøre, at den ansatte værdi af apportindskuddet mindst svarer til den tegnede kapital. Manglende eller mangelfuld vurderingsberetning kan medføre, at registreringen afvises, og at stifterne hæfter for differencen.

Registrering hos Erhvervsstyrelsen. Selskabet skal anmeldes til registrering i Det Centrale Virksomhedsregister (CVR) senest 2 uger efter underskrivelsen af stiftelsesdokumentet, jf. selskabsloven § 40, stk. 1. Registreringen foregår digitalt på virk.dk, og selskabet tildeles et CVR-nummer. Først ved registreringen opnår selskabet status som selvstændig juridisk person.

Hæftelse før registrering. For forpligtelser, som personer påtager sig på selskabets vegne før registreringen, hæfter de pågældende personligt og solidarisk, jf. selskabsloven § 41. Efter registreringen kan selskabet overtage disse forpligtelser. Det er derfor vigtigt at færdiggøre stiftelsen og anmelde selskabet rettidigt.

Ejerbog og reelle ejere. Selskabets ledelse skal oprette en ejerbog over samtlige kapitalejere, jf. selskabsloven § 50. Ejere med en andel på 5 % eller mere registreres i Det Offentlige Ejerregister, jf. selskabsloven §§ 55-58. Desuden skal selskabet registrere sine reelle ejere i medfør af hvidvasklovgivningen. Manglende registrering kan medføre tvangsopløsning.

Årsregnskabsloven. Et ApS er omfattet af årsregnskabsloven og skal aflægge og indsende en årsrapport til Erhvervsstyrelsen inden for de frister, loven fastsætter. Regnskabsåret, der angives i stiftelsesdokumentet og vedtægterne, danner grundlag for regnskabsaflæggelsen.

Ledelse og selskabsskat. Et ApS skal som minimum have en direktion, jf. selskabsloven § 111. Selskabet er et selvstændigt skattesubjekt og betaler selskabsskat efter selskabsskatteloven, ligesom selskabet skal momsregistreres, hvis omsætningen overstiger registreringsgrænsen; standardmomssatsen er 25 %. Ved tvister om stiftelsen anvendes dansk ret, og sager behandles ved byretten med mulighed for anke til landsret.

Et stiftelsesdokument for ApS i Danmark svækkes af følgende fejl, der ofte begås, og som kan forsinke registreringen eller medføre hæftelse for stifterne.

Fejl 1 - For lav eller manglende indbetaling af kapitalen. En udbredt fejl er ikke at indbetale hele selskabskapitalen før registreringen. For et ApS skal hele kapitalen på mindst 20.000 kr. være fuldt indbetalt, før selskabet kan registreres, jf. selskabsloven § 33. Manglende indbetaling medfører, at Erhvervsstyrelsen afviser registreringen. Sørg for at indbetale hele kapitalen og indhente dokumentation, før selskabet anmeldes.

Fejl 2 - Forveksling af stiftelsesdokument og vedtægter. Mange tror, at det ene dokument kan erstatte det andet. Stiftelsesdokumentet dokumenterer selve stiftelsesbeslutningen efter selskabsloven § 26, mens vedtægterne er selskabets løbende grundlov efter § 28. Begge dokumenter skal udarbejdes og indsendes samtidig. Udarbejd derfor altid vedtægterne sammen med stiftelsesdokumentet.

Fejl 3 - Manglende vurderingsberetning ved apportindskud. Når kapitalen indskydes i andre værdier end kontanter, glemmer stifterne undertiden den lovpligtige vurderingsberetning efter selskabsloven §§ 36-38. Uden en gyldig vurderingsberetning, der godtgør indskuddets værdi, afvises registreringen, og stifterne kan hæfte for en eventuel difference. Indhent altid en vurderingsberetning fra en godkendt revisor ved apportindskud.

Fejl 4 - Upræcist formål. Et formål som blot at drive virksomhed er for upræcist og kan afvises af Erhvervsstyrelsen. Formålet skal beskrive selskabets aktivitet tilstrækkeligt konkret til at oplyse kreditorer og omverdenen. Formuler et konkret formål, der angiver branchen eller aktiviteten, eventuelt suppleret med en bredere bestemmelse om dermed beslægtet virksomhed.

Fejl 5 - Overskridelse af anmeldelsesfristen. Selskabet skal anmeldes til registrering senest 2 uger efter underskrivelsen af stiftelsesdokumentet, jf. selskabsloven § 40, stk. 1. Overskrides fristen, kan stiftelsen ikke registreres på grundlag af det pågældende dokument, og processen må gå om. Anmeld selskabet på virk.dk umiddelbart efter underskrivelsen.

Fejl 6 - Manglende registrering af reelle ejere og ejerbog. Stifterne overser ofte pligten til at oprette en ejerbog efter selskabsloven § 50 og til at registrere selskabets reelle ejere efter hvidvasklovgivningen. Manglende registrering af reelle ejere kan i sidste ende medføre tvangsopløsning af selskabet. Opret ejerbogen og registrer reelle ejere samtidig med stiftelsen.

Fejl 7 - Personlig hæftelse for dispositioner før registrering. Stiftere, der indgår aftaler eller foretager dispositioner på selskabets vegne, før selskabet er registreret, hæfter personligt og solidarisk efter selskabsloven § 41. En ny ejer kan blive overrasket over en personlig hæftelse, der opstod i stiftelsesfasen. Undgå at forpligte selskabet udadtil, før registreringen er gennemført, eller gør det med klart forbehold.

Fejl 8 - Uklar tegningsregel og ledelse. En uklar eller manglende tegningsregel skaber tvivl om, hvem der kan forpligte selskabet, og kan føre til ugyldige aftaler eller intern uenighed. Fastsæt en utvetydig tegningsregel i vedtægterne, og udpeg direktionen ved stiftelsen efter selskabsloven § 111, så det fra start er klart, hvem der leder og tegner selskabet.