Cooperative Rules Finland

Osuuskunnan säännöt Suomessa ovat osuuskuntalain (421/2013) 17 luvun 2 §:n mukainen pakollinen asiakirja, joka määrittelee osuuskunnan toiminnan perusteet, jäsenyysehdot, hallinnon rakenteen ja ylijäämän jakamisen periaatteet. Osuuskunnan säännöt on rekisteröitävä Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH) kaupparekisteriin, ja ne ovat julkisesti saatavilla.

Osuuskunta on osuuskuntalain (421/2013) 1 luvun 1 §:n mukainen yhteisömuoto, jonka tarkoituksena on jäsenten taloudenpidon tai elinkeinon tukemiseksi harjoittaa taloudellista toimintaa siten, että jäsenet käyttävät hyväkseen osuuskunnan palveluja taikka palveluja, jotka osuuskunta järjestää tytäryhteisönsä avulla tai muulla tavalla. Osuuskunnan erityispiirre verrattuna osakeyhtiöön on, että sen tarkoitus ei ensisijaisesti ole tuottaa voittoa omistajille, vaan tuottaa palveluja jäsenilleen.

Osuuskuntalain (421/2013) 1 luvun 2 §:n mukaan osuuskunnan säännöissä on mainittava osuuskunnan toiminimi, kotipaikkana oleva Suomen kunta, toimiala, osuusmaksun suuruus tai sen vähimmäis- ja enimmäismäärä ja sen maksamistapa sekä hallituksen jäsenten lukumäärä tai sen vähimmäis- ja enimmäismäärä ja toimikausi. Nämä ovat minimilainsäädännön edellyttämät kohdat, mutta hyvä käytäntö on sisällyttää säännöissä myös muita tärkeäksi katsottuja määräyksiä.

Suomessa on vuonna 2026 noin 4 600 osuuskuntaa, ja ne työllistävät noin 100 000 henkilöä. Tunnetuimpia suomalaisia osuuskuntia ovat S-ryhmä (SOK-yhtymä), OP-ryhmä (Osuuspankkikeskus), Valio Osuuskunta, HKScan Oyj:n edeltäjä LSO Osuuskunta ja Metsäliitto Osuuskunta. Osuuskunnat ovat merkittäviä toimijoita erityisesti maa- ja metsätaloudessa, kaupassa, pankkitoiminnassa ja energia-alalla. Pienten ja uusien osuuskuntien perustaminen on myös yleistynyt erilaisissa palveluosuuskunnissa ja yhteisöllisessä asumisessa.

Osuuskunnan säännöt eroavat yhdistyksen säännöistä siinä, että osuuskunta on nimenomaisesti taloudellinen yhteisömuoto, jonka tarkoituksena on tukea jäsenten taloudellista toimintaa, kun taas yhdistyksen tarkoituksen on oltava aatteellinen. Osuuskunnan säännöt eroavat osakeyhtiön yhtiöjärjestyksestä siinä, että osuuskunnalla on avoin jäsenyys ja kullakin jäsenellä on lähtökohtaisesti yhtäläinen äänivalta riippumatta osuusmaksun suuruudesta. Forms-legal.com tarjoaa myös osuuskunnan perustamissopimuksen mallin täydentämään osuuskunnan perustamispakettia.

Osuuskunnan säännöt Suomessa tarvitaan ensimmäisen kerran osuuskuntaa perustettaessa ja ne on rekisteröitävä PRH:n kaupparekisteriin osuuskunnan oikeushenkilöllisyyden saamiseksi. Säännöt tarvitaan myös useissa muissa tilanteissa.

Osuuskunnan perustaminen. Osuuskunnan perustamiseksi on laadittava säännöt ja perustamissopimus osuuskuntalain (421/2013) 2 luvun mukaan. Perustamissopimuksessa on viitattava sääntöihin, jotka liitetään siihen. Rekisteröinti-ilmoitus jätetään PRH:n kaupparekisteripalveluun sähköisesti tai kirjallisesti. PRH tarkistaa sääntöjen lainmukaisuuden ja rekisteröi osuuskunnan noin kahden viikon kuluessa.

Sääntömuutos. Säännöt on päivitettävä, kun osuuskunnan toimiala, jäsenyysehdot, osuusmaksu, hallinnon rakenne tai muut sääntöihin kirjatut seikat muuttuvat. Sääntömuutos edellyttää osuuskunnan kokouksen päätöstä yhdistyslain (503/1989) periaatteiden mukaisesti ja muutoksen rekisteröimistä PRH:lle. Osuuskuntalain (421/2013) 5 luvun 31 §:ssä säädetään sääntömuutoksen hyväksymisestä.

Rahoituksen hakeminen ja pankkiasiointi. Pankit ja rahoituslaitokset edellyttävät osuuskunnan kaupparekisteriotteen ja voimassaolevat säännöt, kun osuuskunta avaa pankkitilin tai hakee luottoa. Säännöissä olevat nimenkirjoitusoikeutta koskevat määräykset ovat pankille tärkeä tieto. Rahoitushakemuksissa voidaan pyytää sääntöjä osoituksena osuuskunnan toiminnan laillisuudesta.

Public procurement eli julkiset hankinnat. Jos osuuskunta osallistuu julkisiin hankintoihin hankintalain (1397/2016) mukaan, hankintaviranomainen voi pyytää kaupparekisteriotteen ja säännöt tarjoajan soveltuvuuden tarkistamiseksi. Säännöt osoittavat osuuskunnan toimialan, hallinnon rakenteen ja taloudellisen aseman.

Työosuuskunnat ja sosiaalinen yritystoiminta. Työ- ja elinkeinoministeriö (TEM) ja Uusyrityskeskukset neuvovat osuuskunnan perustamisessa. Työ- ja elinkeinokeskukset (TE-toimistot) ja Euroopan sosiaalirahasto (ESR) tukevat sosiaalisten osuuskuntien ja työnvälitysosuuskuntien perustamista. Säännöt ovat keskeinen asiakirja tukihakemuksissa. Erityisesti osuuskuntalain (421/2013) 1 luvun 2 §:n mukainen toimialan kirjaaminen on tärkeää tukiehtojen täyttymisen osoittamiseksi.

Oikeudellisesti pätevät osuuskunnan säännöt Suomessa sisältävät seuraavat osuuskuntalain (421/2013) 17 luvun 2 §:n vaatimat ja hyvän hallintotavan mukaiset osat.

Toiminimi ja kotipaikka. Osuuskunnan toiminimi ei saa olla sama tai sekoitettavissa PRH:n kaupparekisterissä olevaan nimeen. Kotipaikka on kunta, jossa osuuskunnan pääasiallinen hallinto sijaitsee.

Toimiala. Toimiala kuvaa osuuskunnan liiketoimintaa osuuskuntalain (421/2013) 1 luvun 2 §:n mukaan. Toimialan on oltava riittävän tarkka, mutta riittävän laaja joustavuuden turvaamiseksi. Osuuskuntalain 1 luvun 5 §:n mukaan osuuskunnan tarkoituksena voi olla myös muu kuin jäsenten taloudenpidon tukeminen, esimerkiksi yhteisöllinen tai hyväntekeväisyystarkoitus, jos säännöissä niin määrätään.

Jäsenyys ja osuusmaksu. Säännöissä on määrättävä jäseneksi hyväksymisen ehdot, osuusmaksun suuruus tai sen vähimmäis- ja enimmäismäärä sekä maksamistapa. Osuuskuntalain (421/2013) 1 luvun 2 §:n mukaan osuusmaksu on mainittava säännöissä. Lisäosuusmaksusta voidaan myös säätää säännöissä. Osuusmaksun palautuksesta jäsenen erosessa on myös syytä säätää säännöissä.

Ääni- ja kokouskäytännöt. Kullakin jäsenellä on osuuskuntalain (421/2013) 5 luvun 14 §:n mukaan yksi ääni, ellei säännöissä toisin määrätä. Äänivalta osuuksien lukumäärän mukaan on mahdollista enintään kolme ääntä jäsentä kohti osuuskuntalain mukaan. Kokouskäytäntöjen, kuten vuosikokouksen ajankohdan ja kokouskutsun, on käytävä ilmi säännöistä.

Hallituksen kokoonpano ja tilintarkastus. Hallituksen jäsenmäärä tai sen ylä- ja alaraja sekä toimikausi on mainittava säännöissä osuuskuntalain (421/2013) 17 luvun 2 §:n mukaan. Tilintarkastajien tai toiminnantarkastajien valinnasta on säädettävä säännöissä osuuskuntalain 7 luvun mukaan.

Ylijäämän jakaminen. Säännöissä voidaan säätää ylijäämän jakamisesta jäsenille osuuskorkona, käyttöhyvityksenä tai muuna hyvityksenä osuuskuntalain (421/2013) 8 luvun mukaan. Ylijäämänjako on osuuskunnalle tärkeä erottautumistekijä: se kuvaa, miten osuuskunnan taloudellinen menestys jaetaan jäsenille. Lisätietoja ja täydentäviä osuuskunnan hallintoasiakirjoja löydät osoitteesta forms-legal.com.

Osuuskunnan säännöt Suomessa laaditaan seuraavien vaiheiden mukaisesti siten, että ne täyttävät osuuskuntalain (421/2013) 17 luvun 2 §:n pakottavat vaatimukset ja PRH:n kaupparekisterin hyväksymisedellytykset.

Vaihe 1 — Valitse toiminimi. Tarkista PRH:n kaupparekisteristä (virre.fi), ettei samaa tai sekoitettavissa olevaa toiminimeä ole jo rekisteröity. Nimi kannattaa päättää tunnuksella osk (osuuskunta) tai andelslag (ruotsiksi).

Vaihe 2 — Määrittele kotipaikka. Kotipaikka on se kunta, jossa osuuskunnan pääasiallinen hallinto sijaitsee tai jossa hallitus kokoontuu.

Vaihe 3 — Muotoile toimiala. Toimiala kuvaa osuuskunnan liiketoimintaa. Muotoile toimiala riittävän laajaksi, jotta osuuskunnalla on joustavuutta kehittää toimintaansa. Voit lisätä lausekkeen, jonka mukaan osuuskunta voi harjoittaa kaikkea edelliseen liittyvää tai sitä tukevaa toimintaa.

Vaihe 4 — Määrittele jäsenyys ja osuusmaksu. Kirjaa jäsenyysehdot, osuusmaksun suuruus tai vähimmäis- ja enimmäismäärä sekä maksamistapa osuuskuntalain (421/2013) 17 luvun 2 §:n mukaan. Osuusmaksu on yleensä symbolinen tai kohtuullinen, koska se ei ole sijoitustuotto vaan jäsenten panos osuuskuntaan.

Vaihe 5 — Määrittele äänivalta. Kirjaa äänivaltajärjestely — yleensä yksi ääni jäsentä kohti osuuskuntalain (421/2013) 5 luvun 14 §:n periaatteen mukaisesti.

Vaihe 6 — Määrittele hallinnon rakenne. Kirjaa hallituksen jäsenmäärä tai sen ylä- ja alaraja, toimikausi sekä nimenkirjoitusoikeus. Kirjaa myös tilintarkastuksesta tai toiminnantarkastuksesta.

Vaihe 7 — Määrittele kokouskäytännöt. Ilmoita vuosikokouksen ajankohta, kokouskutsun toimittamistapa ja -aika osuuskuntalain (421/2013) 5 luvun 17 ja 19 §:n mukaan.

Vaihe 8 — Määrittele tilikausi ja ylijäämän jakaminen. Ilmoita tilikausi ja ylijäämän jakamisperiaatteet.

Vaihe 9 — Rekisteröi säännöt PRH:lle. Jätä osuuskunnan perustamissopimus ja säännöt PRH:n rekisteröinti-ilmoituksen liitteeksi sähköisessä asiointipalvelussa. PRH tarkistaa asiakirjat noin kahden viikon kuluessa.

Osuuskunnan säännöt Suomessa ovat osuuskuntalain (421/2013) erityisen yksityiskohtaisen sääntelyn alaisia, ja niiden on täytettävä useat pakottavat vaatimukset.

Pakottavat sisältövaatimukset osuuskuntalain (421/2013) 17 luvun 2 §:n mukaan. Säännöissä on mainittava: osuuskunnan toiminimi, kotipaikkana oleva Suomen kunta, toimiala, osuusmaksun suuruus tai sen vähimmäis- ja enimmäismäärä ja sen maksamistapa sekä hallituksen jäsenten lukumäärä tai sen vähimmäis- ja enimmäismäärä ja toimikausi. Näitä kohtia puuttuvista säännöistä PRH kieltäytyy rekisteröimästä osuuskuntaa.

Avoin jäsenyys osuuskuntalain (421/2013) 1 luvun 2 §:n mukaan. Osuuskunnan tunnuspiirteenä on avoin jäsenyys: osuuskunta ei pääsääntöisesti voi kieltäytyä hyväksymästä uusia jäseniä ilman erityistä syytä. Avoin jäsenyys erottaa osuuskunnan osakeyhtiöstä, jossa voidaan rajoittaa osakkeiden siirtoa. Erityisestä syystä jäsenyys voidaan kuitenkin kieltää, esimerkiksi jos hakijalla ei ole osuuskunnan toimialaan liittyviä intressejä.

Vähimmäisjäsenmäärä osuuskuntalain (421/2013) 2 luvun 1 §:n mukaan. Osuuskunnan perustamiseen tarvitaan vähintään yksi perustaja, mutta käytännössä perustajia on useampia. Yhdistyslain (503/1989) vaatimaa kolmen henkilön minimiä ei sovelleta osuuskuntaan. Pienin mahdollinen osuuskunta on yhden jäsenen osuuskunta.

Tilintarkastusvelvollisuus osuuskuntalain (421/2013) 7 luvun ja tilintarkastuslain (1141/2015) mukaan. Jos osuuskunnan taseen loppusumma ylittää 100 000 euroa, liikevaihto 200 000 euroa tai palkattuja työntekijöitä on yli 30, osuuskunnalla on oltava hyväksytty tilintarkastaja (KHT tai HT). Muissa tapauksissa toiminnantarkastaja riittää.

Sääntömuutos osuuskuntalain (421/2013) 5 luvun 31 §:n mukaan. Sääntömuutos vaatii osuuskunnan kokouksen päätöksen. Osuuskuntalain 5 luvun 31 §:n mukaan sääntöjä voidaan muuttaa, jos muutosta kannattaa kaksi kolmasosaa äänestyksessä annetuista äänistä. Sääntömuutos on rekisteröitävä PRH:lle osuuskuntalain 17 luvun 3 §:n mukaan.

Verotus. Osuuskunnat ovat tuloverolain (1535/1992) mukaan erillisiä verovelvollisia. Osuuskunnan jakama ylijäämä (osuuskorko, käyttöhyvitys) on tietyin edellytyksin verovapaa saajalle tuloverolain 23 a §:n mukaan. Verohallinto valvoo osuuskuntien verotusta, ja osuuskunnan sääntöjen tarkoitusta ja toimintamuotoja voidaan käyttää perusteena verotukselliselle kohtelulle.

Osuuskunnan sääntöjen laadinnassa Suomessa tehdään usein seuraavia virheitä, jotka voivat estää rekisteröinnin tai aiheuttaa oikeudellisia ongelmia.

Virhe 1 — Puuttuvat pakottavat sääntömääräykset. PRH hylkää rekisteröintihakemuksen, jos säännöistä puuttuu jokin osuuskuntalain (421/2013) 17 luvun 2 §:ssä pakolliseksi säädetty kohta. Erityisen usein puuttuvat osuusmaksun suuruus tai toimiala. Ratkaisu: tarkista sääntöjen sisältö huolellisesti PRH:n osuuskunnan perustamisoppaan avulla ennen hakemuksen jättämistä.

Virhe 2 — Toimialan epätarkkuus tai laittomuus. Epäselvä tai liian suppea toimialan kirjaaminen rajoittaa osuuskunnan toimintamahdollisuuksia ja voi aiheuttaa tulkintaongelmia. Ratkaisu: muotoile toimiala selvästi, mutta riittävän kattavasti tulevat tarpeet huomioiden.

Virhe 3 — Äänivaltajärjestelyn epäselvyys. Jos säännöissä ei selvästi määrätä äänivallasta osuuskuntalain (421/2013) 5 luvun 14 §:n poikkeussäädösten mukaisesti, äänestystilanteessa voi syntyä riita. Ratkaisu: kirjaa äänivaltajärjestely selvästi säännöissä.

Virhe 4 — Osuusmaksun palautusmenettelyn puuttuminen. Jos säännöissä ei säädetä osuusmaksun palauttamisesta jäsenen erosessa, palautusprosessi voi aiheuttaa riitoja. Osuuskuntalain (421/2013) 3 luvun 6 §:ssä säädetään osuusmaksun palauttamisesta eroamisen yhteydessä. Ratkaisu: kirjaa palautusmenettely säännöissä selvästi.

Virhe 5 — Sääntömuutoksen rekisteröinnin laiminlyönti. Osuuskunnat päivittävät käytäntöjään, mutta unohtavat ilmoittaa sääntömuutokset PRH:lle. Rekisteröimätön muutos ei sido kolmansia osapuolia. Ratkaisu: rekisteröi aina kaikki sääntömuutokset PRH:lle viipymättä osuuskuntalain (421/2013) 17 luvun 3 §:n mukaan.