Osuuskunnan perustamissopimus Suomi

Osuuskunnan perustamissopimus Suomessa on osuuskuntalain (421/2013) 2 luvun 2 §:n mukainen asiakirja, jolla perustajajäsenet virallisesti perustavan uuden osuuskunnan ja merkitsevät osuutensa siinä. Perustamissopimus on pakollinen liite PRH:n kaupparekisteriilmoituksessa, ja se on osuuskunnan tärkein alkuperäinen asiakirja.

Osuuskuntalain (421/2013) 2 luvun 2 §:n mukaan perustamissopimukseen on otettava tai siihen on liitettävä osuuskunnan säännöt, ja siinä on mainittava perustajien nimet, osoitteet, henkilötunnukset tai muut yksilöintitiedot sekä kunkin perustajan merkitsemien osuuksien lukumäärä ja osuusmaksut, osuusmaksujen maksutapa ja aika, hallituksen jäsenet, tilintarkastaja tai toiminnantarkastaja (jos on valittava) sekä tilikausi, jos se poikkeaa kalenterivuodesta.

Osuuskunnan oikeushenkilöllisyys syntyy PRH:n kaupparekisterimerkinnällä osuuskuntalain (421/2013) 2 luvun 8 §:n mukaan. Ennen rekisteröintiä osuuskunta ei ole oikeushenkilö, eikä se voi omistaa omaisuutta tai tehdä sopimuksia omissa nimissään. Rekisteröinti-ilmoitus on jätettävä PRH:lle kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta osuuskuntalain 2 luvun 8 §:n mukaan; muussa tapauksessa perustaminen raukeaa.

Osuuskunta eroaa osakeyhtiöstä siinä, että osuuskunnan perustamiselle ei ole laissa säädettyä vähimmäispääomaa. Osakeyhtiölaissa (624/2006) osakepääomaksi riittää 0 euroa, ja samoin osuuskunnan osuusmaksuksi voidaan säätää symbolinen summa. Käytännössä osuusmaksun on oltava riittävä kattamaan osuuskunnan käynnistämiskustannukset. Suomessa on runsaasti erityylisiä osuuskuntia, pienistä yhden hengen työ- ja palveluosuuskunnista suuriin maatalous- ja finanssiosuuskuntiin kuten S-ryhmä (SOK-yhtymä) ja OP-ryhmä. Osuuskunnan perustamissopimus on yhteinen kaikille näille, vaikka säännöt vaihtelevat suuresti toimialan ja koon mukaan. Lisätietoja osuuskunnan sääntöjen laadinnasta löydät forms-legal.com-sivustolta.

Osuuskunnan perustamissopimus Suomessa tarvitaan aina, kun perustetaan uusi osuuskunta, joka halutaan rekisteröidä PRH:n kaupparekisteriin. Perustamissopimus on pakollinen oikeudellinen perustusasiakirja osuuskuntalain (421/2013) 2 luvun mukaan.

Uuden osuuskunnan perustaminen. Perustamissopimus on laadittava ennen kuin osuuskuntaa voidaan rekisteröidä. Perustajat kokoontuvat ja allekirjoittavat sopimuksen, joko samassa tilaisuudessa tai erikseen. Sopimukseen liitettävät säännöt on laadittava samaan aikaan. PRH:lle on jätettävä rekisteröinti-ilmoitus kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta osuuskuntalain (421/2013) 2 luvun 8 §:n mukaan.

Työosuuskunnat ja freelancer-osuuskunnat. Yksinyrittäjät, freelancerit ja toiminimellä toimivat henkilöt perustavat usein osuuskunnan saadakseen palkkalaskelmat ja työnantajan maksut hoituvaksi osuuskunnan kautta. Tällöin perustamissopimus laaditaan useamman henkilön yhteistyönä tai yksilöllisesti, ja osuuskunnalla on yhteinen hallinto, vaikka jokainen jäsen toimiikin itsenäisesti.

Maatalouskuntien ja tuottajaosuuskuntien perustaminen. Suomessa maataloustuottajat perustavat osuuskuntia yhteiseen markkinointiin, jalostukseen tai hankintaan. Tällaisissa osuuskunnissa perustamissopimus on kattava asiakirja, jossa määritellään jäsenten velvoitteet, osuusmaksut ja ylijäämän jako. Elintarviketeollisuudessa ja metsätaloudessa osuuskunnat ovat perinteisesti merkittäviä toimijoita.

Sosiaalisten yritystoiminnan ja yhteisöllisen asumisen osuuskunnat. Sosiaaliset yritykset ja yhteisöasumisen osuuskunnat (ns. asunto-osuuskunnat) perustetaan osuuskunnan perustamissopimuksella. Asumisosuuskunnassa perustajat merkitsevät osuutensa, joka oikeuttaa asumiseen osuuskunnan omistamassa asunnossa. Tällaisessa osuuskunnassa perustamissopimus on keskeinen asiakirja asumisehtojen kannalta.

Historiallinen dokumentaatio. Perustamissopimus on säilytettävä osuuskunnan arkistossa pysyvästi. Se on alkuperäinen todiste siitä, ketkä perustivat osuuskunnan, milloin ja millä ehdoilla. Perustamissopimus on tarpeen due diligence -prosessissa osuuskunnan myynnin tai fuusion yhteydessä.

Oikeudellisesti pätevä osuuskunnan perustamissopimus Suomessa sisältää seuraavat osuuskuntalain (421/2013) 2 luvun 2 §:n vaatimat ja hyvän asiakirjakäytännön edellyttämät osat.

Osuuskunnan toiminimi ja kotipaikka. Osuuskunnan täydellinen toiminimi ja kotipaikka kirjataan sopimukseen. Toiminimi on tarkistettava PRH:n tietokannasta. Kotipaikka on kunta, jossa osuuskunnan pääasiallinen hallinto sijaitsee.

Perustamispäivämäärä. Päivämäärä, jolloin perustamissopimus allekirjoitetaan. Tästä alkaa kolmen kuukauden määräaika PRH:lle jätettävään rekisteröinti-ilmoitukseen osuuskuntalain (421/2013) 2 luvun 8 §:n mukaan.

Perustajajäsenten tiedot ja osuudet. Kaikkien perustajajäsenten täydellinen nimi, syntymäaika, osoite, merkittyjen osuuksien lukumäärä ja osuusmaksun suuruus kirjataan osuuskuntalain (421/2013) 2 luvun 2 §:n mukaan. Nämä tiedot osoittavat, ketkä ovat osuuskunnan alkuperäisiä omistajia ja miten osuusmaksut jakaantuvat.

Osuusmaksun suuruus ja maksuaika. Osuusmaksun suuruus per osuus ja maksuaikataulu kirjataan. Osuuskuntalain (421/2013) 17 luvun 2 §:n mukaan osuusmaksu on mainittava myös säännöissä. Osuusmaksu on maksettava ennen tai viimeistään rekisteröinti-ilmoituksen jättämisen yhteydessä.

Ensimmäisen hallituksen kokoonpano. Osuuskuntalain (421/2013) 2 luvun 2 §:n mukaan perustamissopimuksessa on mainittava hallituksen jäsenet. Hallituksessa on oltava vähintään yksi jäsen, mutta käytännössä useimmissa osuuskunnissa on kolme tai useampia hallituksen jäseniä.

Tilintarkastaja tai toiminnantarkastaja. Perustamissopimuksessa on mainittava tilintarkastaja tai toiminnantarkastaja, jos sellainen on valittava osuuskuntalain (421/2013) 7 luvun mukaan.

Viittaus sääntöihin. Perustamissopimuksessa on mainittava, että osuuskunnan säännöt liitetään siihen liitteenä osuuskuntalain (421/2013) 2 luvun 2 §:n mukaan. Säännöt on laadittava ennen perustamissopimuksen allekirjoittamista.

Perustajajäsenten allekirjoitukset. Kaikki perustajajäsenet allekirjoittavat sopimuksen, jolla he sitoutuvat sopimuksen ehtoihin ja maksavat osuusmaksunsa. Sähköiset allekirjoitukset vahvalla sähköisellä tunnistamisella ovat hyväksyttäviä. Lisätietoja osuuskuntien perustamisesta löydät forms-legal.com-sivustolta.

Osuuskunnan perustamissopimus Suomessa laaditaan seuraavien vaiheiden mukaisesti siten, että se täyttää osuuskuntalain (421/2013) 2 luvun 2 §:n vaatimukset.

Vaihe 1 — Tarkista osuuskunnan toiminimi. Tarkista PRH:n tietokannasta (virre.fi), ettei samaa nimeä ole jo rekisteröity. Nimi ei saa olla sekoitettavissa rekisteröityyn nimeen.

Vaihe 2 — Ilmoita kotipaikka. Merkitse kotipaikka kuntana. Valitse kotipaikaksi se kunta, jossa osuuskunnan pääasiallinen hallinto toimii.

Vaihe 3 — Kirjaa perustamispäivämäärä. Merkitse päivämäärä, jolloin perustamissopimus allekirjoitetaan. Kolmen kuukauden määräaika PRH:lle jätettävään ilmoitukseen alkaa tästä päivästä.

Vaihe 4 — Kirjaa perustajajäsenet. Ilmoita jokaisen perustajajäsenen täydellinen nimi, syntymäaika, osoite, merkittyjen osuuksien lukumäärä ja kunkin osuuden hinta osuuskuntalain (421/2013) 2 luvun 2 §:n mukaan.

Vaihe 5 — Ilmoita osuusmaksu ja maksuaika. Kirjaa osuusmaksun suuruus per osuus ja maksuaikataulu. Osuusmaksu on maksettava sopimuksessa sovitussa ajassa.

Vaihe 6 — Valitse ensimmäinen hallitus. Kirjaa hallituksen jäsenten nimet ja roolit. Hallituksessa on oltava vähintään yksi jäsen osuuskuntalain (421/2013) 6 luvun 1 §:n mukaan.

Vaihe 7 — Valitse toiminnantarkastaja tai tilintarkastaja. Kirjaa valitun henkilön nimi ja rooli. Jos osuuskunnan taseen loppusumma ylittää tilintarkastuslain (1141/2015) raja-arvot, tarvitaan hyväksytty tilintarkastaja.

Vaihe 8 — Laadi säännöt ja liitä ne sopimukseen. Säännöt on laadittava yhdessä perustamissopimuksen kanssa. Kirjaa sopimukseen viittaus sääntöihin liitteenä.

Vaihe 9 — Hanki allekirjoitukset. Kaikki perustajajäsenet allekirjoittavat sopimuksen.

Vaihe 10 — Jätä rekisteröinti-ilmoitus PRH:lle kolmen kuukauden kuluessa osuuskuntalain (421/2013) 2 luvun 8 §:n mukaan.

Osuuskunnan perustamissopimus Suomessa on osuuskuntalain (421/2013) erityisesti sääntelemä asiakirja, ja sen lainmukaisuus on edellytys PRH:n kaupparekisteröinnille.

Pakottavat sisältövaatimukset osuuskuntalain (421/2013) 2 luvun 2 §:n mukaan. Perustamissopimuksessa on mainittava: osuuskunnan säännöt tai viittaus niihin liitteenä, perustajien nimet ja osoitteet sekä merkityt osuudet, osuusmaksut ja niiden maksuaika, hallituksen jäsenet, tilintarkastaja tai toiminnantarkastaja (tarvittaessa). Puutteelliset sopimukset palauttaa PRH täydennettäväksi.

Kolmen kuukauden rekisteröintimääräaika osuuskuntalain (421/2013) 2 luvun 8 §:n mukaan. Rekisteröinti-ilmoitus on jätettävä PRH:lle kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta. Jos määräaikaa ei noudateta, perustaminen raukeaa ja uusi perustamissopimus on allekirjoitettava.

Oikeushenkilöllisyys syntyy rekisteröinnistä osuuskuntalain (421/2013) 2 luvun 8 §:n mukaan. Ennen kaupparekisterimerkintää osuuskunta ei ole oikeushenkilö. Ennen rekisteröintiä tehtyjä sitoumuksia ei voida katsoa osuuskunnan velvoitteiksi, ja niistä vastaavat ne henkilökohtaisesti, jotka sitoumuksen tekivät osuuskuntalain 2 luvun 9 §:n mukaan.

Osuusmaksun maksaminen ennen rekisteröintiä osuuskuntalain (421/2013) 2 luvun 6 §:n mukaan. Osuusmaksu tai sen ensimmäinen erä on oltava maksettu ennen kuin rekisteröinti-ilmoitus voidaan jättää PRH:lle. PRH tarkistaa osuusmaksujen suorittamisen.

Hallituksen jäsenten kelpoisuus osuuskuntalain (421/2013) 6 luvun 10 §:n mukaan. Hallituksen jäsenen on oltava täysi-ikäinen (18 v.) luonnollinen henkilö, jota ei ole julistettu vajaavaltaiseksi. Hallituksen jäsen ei saa olla liiketoimintakiellossa kaupparekisterilain (129/1979) mukaan. Hallituksessa on oltava vähintään yksi jäsen, jonka kotipaikka on Euroopan talousalueella, ellei PRH myönnä poikkeusta.

Verotus. Osuuskunta on erillinen verovelvollinen tuloverolain (1535/1992) ja elinkeinoverolain (360/1968) mukaan. Perustamissopimuksessa mainittu toimiala vaikuttaa verotukselliseen kohteluun. Verohallinto rekisteröi osuuskunnan verovelvolliseksi kaupparekisteröinnin yhteydessä. ALV-rekisteröinti (arvonlisäverolaki 1501/1993) on tarpeen, kun osuuskunnan liikevaihto ylittää 15 000 euron rajan.

Osuuskunnan perustamissopimuksen laadinnassa Suomessa tehdään usein seuraavia virheitä, jotka voivat estää rekisteröinnin tai aiheuttaa myöhemmin oikeudellisia ongelmia.

Virhe 1 — Kolmen kuukauden rekisteröintimääräajan ylittäminen. Yleisin virhe on unohtaa jättää rekisteröinti-ilmoitus PRH:lle kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta osuuskuntalain (421/2013) 2 luvun 8 §:n mukaan. Ratkaisu: kirjaa määräaika heti perustamissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen ja jätä ilmoitus hyvissä ajoin.

Virhe 2 — Puutteelliset perustajajäsenten tiedot. PRH edellyttää perustajajäsenistä täydelliset tiedot, mukaan lukien syntymäaika ja osoite. Puutteelliset tiedot johtavat täydennyspyyntöön. Ratkaisu: kerää kaikki tiedot perustajajäseniltä etukäteen.

Virhe 3 — Säännöt puuttuvat liitteistä. Perustamissopimus ei ole rekisteröitävissä ilman sääntöjä osuuskuntalain (421/2013) 2 luvun 2 §:n mukaan. Ratkaisu: laadi säännöt yhdessä perustamissopimuksen kanssa.

Virhe 4 — Osuusmaksu maksamatta ennen rekisteröintiä. PRH edellyttää, että osuusmaksu tai sen ensimmäinen erä on maksettu ennen rekisteröinti-ilmoituksen jättämistä osuuskuntalain (421/2013) 2 luvun 6 §:n mukaan. Ratkaisu: varmista osuusmaksun maksaminen ennen ilmoituksen jättämistä.

Virhe 5 — Hallituksen jäsenen asuinpaikka ETA:n ulkopuolella. Jos hallituksessa ei ole yhtään jäsentä, jonka kotipaikka on Euroopan talousalueella, PRH edellyttää poikkeuslupaa. Ratkaisu: varmista, että vähintään yksi hallituksen jäsen asuu ETA:n alueella.

Virhe 6 — Toimialan epämääräisyys. Liian suppea tai epäselvä toimiala rajoittaa osuuskunnan toimintamahdollisuuksia. Ratkaisu: muotoile toimiala riittävän kattavasti jo perustamisvaiheessa.