CEO Managing Director Agreement Finland

Toimitusjohtajasopimus Suomessa on osakeyhtiön (Oy) hallituksen ja toimitusjohtajan välinen kirjallinen sopimus, joka vahvistaa toimitusjohtajan tehtäväkuvauksen, palkkion, irtisanomisajan, mahdollisen erokorvauksen (golden parachute), kilpailukiellon ja muut toimisuhteen ehdot. Sopimus perustuu osakeyhtiölain (624/2006) 6 luvun 17 §:ään, joka säätelee toimitusjohtajan asemaa, tehtäviä ja vastuuta. Hallitus nimittää toimitusjohtajan (OYL 6:20) ja voi erottaa hänet milloin tahansa, mutta sopimuksessa sovittu irtisanomisaika ja erokorvaus sitovat yhtiötä velvoiteoikeudellisesti.

Toimitusjohtajan asema eroaa merkittävästi tavallisen työntekijän asemasta. Osakeyhtiölain (624/2006) 6 luvun 17 §:n mukaan toimitusjohtaja johtaa yhtiön liiketoimintaa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajaan ei pääsääntöisesti sovelleta työsopimuslakia (55/2001), ellei sopimuksessa toisin sovita tai erityinen tosiasiallinen työsuhde muuta osoita; tämä erottaa toimitusjohtajasopimuksen normaalista työsopimuksesta.

Käytännössä toimitusjohtajan ja yhtiön välinen suhde on usein epäselvä: onko toimitusjohtaja yrittäjä vai palkansaaja, toimitusjohtaja vai tavallinen työntekijä? Korkein oikeus (KKO) ja hovioikeudet ovat käsitelleet lukuisia tapauksia, joissa pienyhtiön ainoa toimitusjohtaja on samalla ollut merkittävin omistaja ja operatiivinen johtaja. Oikeuskäytännössä on katsottu, että toimitusjohtajaan voidaan soveltaa työsopimuslakia, jos tosiasiallinen työsuhde vastaa normaalin työntekijän asemaa. Tämän vuoksi sopimuksessa on selvennettävä, sovelletaanko työsopimuslakia vai ei.

Toimitusjohtajan palkitseminen on monivaiheinen kokonaisuus: kuukausipalkka, tulospalkkio (bonus), osakeoptiot (fi-optio-ohjelma), luontoisedut (auto, puhelin, terveydenhuolto) ja eläkejärjestelyt. Palkkion on oltava perusteltavissa yhtiön koosta, toimialasta ja toimitusjohtajan osaamisesta, koska liiallinen palkkio ilman liiketoiminnallista perustetta voi olla yhtiöoikeudellinen lähipiiritransaktio, johon sovelletaan osakeyhtiölain (624/2006) 8 luvun lähipiirisäännöksiä.

Irtisanominen ja erottaminen ovat toimitusjohtajasopimuksen kriittisimmät kohdat. Hallitus voi erottaa toimitusjohtajan milloin tahansa ilman irtisanomisaikaa (OYL 6:20), mutta jos toimitusjohtajan sopimuksessa on sovittu irtisanomisajasta, yhtiö on velvollinen noudattamaan sitä tai maksamaan sen vastaavan korvauksen. Erokorvaus (golden parachute) on vapaaehtoinen lisäkorjaus, johon ei liity automaattista lakiin perustuvaa oikeutta, kuten on laita tavallisen työsuhteen irtisanomiskorvauksissa. Erokorvauksen tai irtisanomisajan palkan verotus on toimitusjohtajalla tuloa, josta peritään ennakonpidätys.

Kilpailukielto on lähes aina osa toimitusjohtajasopimusta. Koska toimitusjohtajaan ei pääsääntöisesti sovelleta työsopimuslakia (55/2001), kilpailukielto ei kuulu lain rajoittamaan 3 luvun 5 §:n soveltamisalaan eikä edellytä painavan syyn olemassaoloa. Kilpailukielto on sopimuksen mukainen ehto, jota kuitenkin rajoittaa oikeustoimilain (228/1929) 36 §:n kohtuuttomuussäännös: liian laajaa, pitkäaikaista tai maantieteellisesti rajoittamatonta kilpailukieltoa voidaan sovitella käräjäoikeudessa.

Sopimuksen kirjallisuuden merkitys on korostunut pääomasijoitusten ja yrityskauppojen yhteydessä. Sijoittajat ja ostajat edellyttävät due diligence -prosessissa kirjallisia toimitusjohtajasopimuksia vahvistaakseen, että toimitusjohtajan sitoumukset, kilpailukiellot ja salassapitoehdot ovat dokumentoituina ja täytäntöönpantavissa. Sopimuksen puuttuminen tai epäselvyys on red flag, joka voi johtaa sijoitusehtojen tiukentumiseen tai kauppahinnan alentamiseen yrityskaupassa.

Toimitusjohtajan vastuuvakuutus (D&O-vakuutus) on tärkeä osa toimitusjohtajan riskienhallintaa. Directors and Officers -vakuutus kattaa osakeyhtiölain (624/2006) 22 luvun mukaisen vahingonkorvausvastuun, kun toimitusjohtaja on aiheuttanut vahingon huolimattomuudesta tehtävässään. Sopimuksessa voidaan sopia siitä, kustantaako yhtiö toimitusjohtajan D&O-vakuutuksen; käytäntö on yleinen kasvuyrityksissä ja pääomasijoitusten kohteissa.

Toimitusjohtajasopimus Suomessa tarvitaan aina, kun osakeyhtiö nimittää toimitusjohtajan, ja se on laadittava kirjallisesti heti nimittämisen yhteydessä.

Uuden yhtiön perustaminen. Osakeyhtiötä perustettaessa toimitusjohtaja nimitetään yleensä yhtiön perustamisvaiheessa yhtiökokouksessa tai hallituksen ensimmäisessä kokouksessa. Toimitusjohtajasopimus on laadittava ennen kuin toimitusjohtaja aloittaa tehtävänsä, jotta tehtäväkuva, palkka ja irtisanomisehdot ovat selkeät molemmille osapuolille heti alusta.

Uuden toimitusjohtajan rekrytointi. Kun yhtiö rekrytoi uuden toimitusjohtajan ulkoa tai sisältä, sopimus on laadittava rekrytointiprosessin päätteeksi ennen työn aloittamista. Sopimuksen ehdoista neuvotellaan tyypillisesti hallituksen puheenjohtajan tai rekrytointitoimikunnan toimesta. Sopimus suojaa molempia osapuolia: toimitusjohtajaa palkan, irtisanomisajan ja erokorvauksen osalta, yhtiötä kilpailukiellon ja salassapidon osalta.

Omistajan siirtyminen toimitusjohtajaksi. Kun osakkaan siirtyy toimitusjohtajan tehtäviin, sopimus on laadittava selkeyttämään omistajan ja toimitusjohtajan roolit. Epäselvä tilanne, jossa osakas toimii toimitusjohtajana ilman sopimusta, voi johtaa riitoihin siitä, saako toimitusjohtaja palkkaa vai onko hänellä velvollisuus toimia korvauksetta, sekä siitä, sovelletaanko toimitusjohtajaan työsopimuslakia.

Pääomasijoittajan vaatimus. Pääomasijoittajat (VC-rahastot, enkeli-sijoittajat) edellyttävät lähes aina kirjallista toimitusjohtajasopimusta osana due diligence -prosessia ja sijoituksen ehtoja. Sopimuksen puuttuminen on merkki heikosta hallintotavasta ja voi viivästyttää sijoituksen toteuttamista. Sijoittajan intressinä on varmistaa, että toimitusjohtajalla on riittävä sitoutuminen kilpailukiellon ja salassapidon muodossa.

Sopimuksen uusiminen tai muuttaminen. Kun toimitusjohtajan asema tai palkkio muuttuu olennaisesti (esimerkiksi bonusjärjestely tai optio-ohjelma lisätään tai palkkiotasoa nostetaan), sopimus on päivitettävä kirjallisesti hallituksen päätöksellä. Sopimuksen muuttaminen yksipuolisesti on mahdollista vain, jos alkuperäinen sopimus sen sallii, muutoin tarvitaan molemminpuolinen suostumus.

Sukupolvenvaihdos toimitusjohtajuudessa. Kun perheyrityksen toimitusjohtaja vaihtuu sukupolvenvaihdoksen yhteydessä, uuden toimitusjohtajan kanssa on laadittava kirjallinen sopimus myös silloin, kun kyse on perheenjäsenestä. Selkeä sopimus ehkäisee perheriitoja ja turvaa sekä yhtiön että toimitusjohtajan aseman. Palkitseminen ja kilpailukielto on sovittava samalla tavalla kuin ulkopuoliselle toimitusjohtajalle, jotta lähipiirikauppoja koskevia vaatimuksia (OYL 8 luku) noudatetaan.

Toimitusjohtajasopimus Suomessa sisältää osakeyhtiölain (624/2006) 6 luvun ja oikeustoimilain (228/1929) kannalta kriittiset elementit.

Osapuolten yksilöinti ja tehtävän alkamispäivä. Yhtiön täydellinen toiminimi, Y-tunnus ja kotipaikka sekä toimitusjohtajan täydellinen nimi, henkilötunnus (tai Y-tunnus yhtiölle) ja tehtävän alkamispäivä. Selkeä osapuolten yksilöinti on sopimuksen perusta.

Tehtäväkuvaus ja toimivalta. Toimitusjohtajan keskeisten tehtävien ja vastuu-alueiden kuvaus osakeyhtiölain (624/2006) 6 luvun 17 §:n mukaisen lakisääteisen vastuun täydentäjänä. Nimenkirjoitusoikeuden rekisteröintitapa PRH:ssa sekä toimivaltarajat (esimerkiksi mitkä päätökset edellyttävät hallituksen hyväksyntää). Raportointivelvollisuus hallitukselle: raportoinnin tiheys, muoto ja sisältö.

Palkka ja palkitseminen. Kuukausipalkka euroina bruttona ja maksupäivä. Bonus- tai tulospalkkiojärjestely: enimmäistaso, mittarit ja hyväksymismenettely. Luontoisedut (autoetu, puhelinetu, terveydenhuolto) ja niiden verotusarvot. Mahdollinen eläkejärjestely (vapaaehtoinen työnantajan maksamaKela-eläkkeen täydennys). Osakeoptiot tai muu osakepohjainen kannustin viittauksella optio-ohjelmaan (fi-optio-ohjelma). Forms-legal.com suosittelee dokumentoimaan kaikki edut selkeästi myöhempien epäselvyyksien välttämiseksi.

Irtisanomisaika ja erottaminen. Irtisanomisaika molemmille osapuolille (tyypillisesti 3–6 kuukautta). Muistutus, että hallitus voi erottaa toimitusjohtajan milloin tahansa ilman irtisanomisaikaa (OYL 6:20), mutta sopimuksen mukainen irtisanomisaika tai erokorvaus sitoo yhtiötä velvoiteoikeudellisesti. Erokorvauksen (golden parachute) määrä yhtiön irtisanoessa ilman toimitusjohtajan omaa syytä.

Kilpailukielto. Ajallinen (tyypillisesti 6–24 kuukautta), maantieteellinen ja toiminnallinen rajaus. Mahdollinen kompensaatio rajoitusajalta (toimitusjohtajaan ei sovelleta automaattisesti TVL 79 §:n mukaista kompensaatiovelvollisuutta toisin kuin tavallisella työntekijällä, mutta kilpailukiellon kohtuullistaminen on helpompaa, jos kompensaatio maksetaan). Kohtuuttomia kilpailukieltoja voidaan sovitella oikeustoimilain (228/1929) 36 §:n nojalla.

Salassapito. Liikesalaisuuslain (595/2018) mukainen salassapitovelvollisuus sekä tehtävän aikana että sen jälkeen. Henkilötietojen käsittelyn perusteet GDPR:n (EU 2016/679) ja tietosuojalain (1050/2018) mukaisesti.

Sovellettava laki ja riidanratkaisu. Maininta siitä, sovelletaanko toimitusjohtajaan työsopimuslakia (55/2001) vai ei. Riitojen ratkaiseminen välimiesmenettelyssä tai käräjäoikeudessa.

Eläkejärjestelyt ja sosiaalivakuutus. Toimitusjohtajan kuuluminen yrittäjien eläkelain (YEL 1272/2006) tai työntekijöiden eläkelain (TyEL 395/2006) piiriin riippuu omistusosuudesta: YEL jos omistus ylittää 30 % yksin tai 50 % perheenjäsenten kanssa. Tällä on merkitystä paitsi eläkekertymän, myös sairausvakuutuksen laskemisen kannalta. Sopimuksessa voidaan sopia lisäeläkejärjestelyistä tai ryhmähenkivakuutuksesta täydentämään lakisääteistä sosiaaliturvaa.

Hallituksen päätöksen dokumentointi. Toimitusjohtajan palkka, edut ja muut sopimusehdot on kirjattava hallituksen pöytäkirjaan (fi-hallituksen-poytakirja); tämä on erityisen tärkeää, kun toimitusjohtaja on myös osakkeenomistaja (lähipiirikauppa, OYL 8 luku). Markkinaehtoisuuden dokumentointi suojaa yhtiötä mahdollisilta tilintarkastajan huomautuksilta tai väitteiltä siitä, että palkkio on yhtiön varojen epäasianmukaista jakamista.

Toimitusjohtajasopimus Suomessa laaditaan hallituksen päätöksen ja neuvottelun pohjalta seuraavien vaiheiden mukaisesti.

Vaihe 1 – Hallituksen päätös toimitusjohtajan nimittämisestä. Hallitus tekee virallisen päätöksen toimitusjohtajan nimittämisestä hallituksen kokouksessa (OYL 6:20); päätös kirjataan hallituksen pöytäkirjaan (fi-hallituksen-poytakirja). Hallituksen puheenjohtaja tai hallituksen nimeämä henkilö neuvottelee sopimuksen yksityiskohdista.

Vaihe 2 – Yksilöi osapuolet ja tehtävän alkamispäivä. Kirjaa yhtiön täydellinen toiminimi, Y-tunnus ja toimitusjohtajan täydellinen nimi ja henkilötunnus (tai Y-tunnus) ja tehtävän alkamispäivä selkeästi.

Vaihe 3 – Laadi tehtäväkuvaus ja toimivaltarajat. Kirjaa toimitusjohtajan keskeisimmät tehtävät, raportointivelvollisuudet ja toimivaltarajat. Rekisteröi nimenkirjoitusoikeus PRH:n kaupparekisteriin hallituksen päätöksen perusteella. Selkeä tehtäväkuvaus vähentää riitatilanteiden todennäköisyyttä.

Vaihe 4 – Sovi palkka ja palkitseminen. Neuvottele kuukausipalkka, bonus-järjestely ja luontoisedut. Huomioi, että toimitusjohtajan palkkio voi olla lähipiirikauppa (OYL 8 luku), jos toimitusjohtaja on myös osakkeenomistaja; palkkion on oltava markkinaehtoinen tai hallituksen erityisesti perusteleman. Kirjaa bonus-järjestelyn mittarit ja enimmäistaso konkreettisesti.

Vaihe 5 – Aseta irtisanomisaika ja erokorvaus. Sovi irtisanomisaika (tyypillisesti 3–6 kuukautta molemmilla osapuolilla). Harkitse erokorvauksesta sopimista yhtiön irtisanoessa ilman toimitusjohtajan omaa syytä; erokorvaus on veronalaista tuloa. Kirjaa, voiko yhtiö asettaa toimitusjohtajan vapaalle irtisanomisaikana (garden leave).

Vaihe 6 – Laadi kilpailukielto. Rajaa kilpailukielto ajallisesti, maantieteellisesti ja toiminnallisesti kohtuulliseksi. Harkitse kilpailukiellosta maksettavaa kompensaatiota rajoitusajalta, mikä vähentää kohtuuttomuuteen vetoamisen riskiä. Liian laajaa kilpailukieltoa voidaan sovitella oikeustoimilain (228/1929) 36 §:n nojalla.

Vaihe 7 – Allekirjoita ja rekisteröi. Molemmat osapuolet allekirjoittavat sopimuksen. Hallituksen puheenjohtaja allekirjoittaa yhtiön puolesta. Rekisteröi toimitusjohtajan nimenkirjoitusoikeus PRH:ssa tarvittaessa; tähän tarvitaan hallituksen pöytäkirja. Säilytä alkuperäinen sopimus turvallisessa paikassa.

Toimitusjohtajasopimus Suomessa perustuu osakeyhtiölain (624/2006) 6 lukuun ja useisiin erityissäännöksiin.

Osakeyhtiölaki 6 luku. Hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan (OYL 6:20). Toimitusjohtaja johtaa yhtiön liiketoimintaa hallituksen ohjeiden mukaisesti (OYL 6:17). Toimitusjohtaja vastaa kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavuudesta (OYL 6:17). Toimitusjohtaja voi ryhtyä yhtiön toiminnan laajuuteen ja luonteeseen nähden epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain hallituksen valtuutuksella (OYL 6:17). Hallitus voi erottaa toimitusjohtajan milloin tahansa (OYL 6:20), mutta sopimuksen mukainen irtisanomisaika sitoo yhtiötä velvoiteoikeudellisesti.

Työsopimuslaki (55/2001) ja toimitusjohtajan asema. Toimitusjohtajaan ei pääsääntöisesti sovelleta työsopimuslakia, koska hänen asemansa vastaa yrittäjämäistä johtamista. Korkein oikeus (KKO) on kuitenkin oikeuskäytännössään todennut, että tosiasiallinen työsuhde voi muuttaa tilanteen: jos toimitusjohtaja on alisteinen ja johdon alaisuudessa, työsopimuslakia voidaan soveltaa. Pienyhtiön ainoa toimitusjohtaja-osakas on selvästi OYL:n piirissä. Sopimuksessa on syytä selventää, sovelletaanko työsopimuslakia vai ei.

Lähipiirisäännökset (OYL 8 luku). Jos toimitusjohtaja on yhtiön osakkeenomistaja, hänen palkkionsa on lähipiirikauppa, jonka on oltava markkinaehtoinen tai muutoin hallituksen erityisesti perustelema. Epätavallinen palkkio voi johtaa OYL 13:1 mukaiseen varojenjakona pidettävään maksutransaktioihin, josta voidaan vaatia palautusta.

Kilpailukielto ja oikeustoimilaki. Toimitusjohtajan kilpailukielto ei kuulu työsopimuslain (55/2001) 3 luvun 5 §:n rajoitusten piiriin. Kilpailukielto on sopimuksen mukainen ehto, mutta oikeustoimilain (228/1929) 36 §:n kohtuuttomuussäännös rajoittaa liian laajoja ehtoja; kohtuuton kilpailukielto voidaan jättää kokonaan huomiotta tai sovitella.

Liikesalaisuuslaki (595/2018). Toimitusjohtaja on liikesalaisuuslain mukainen salassapitovelvollinen. Liikesalaisuuden oikeudeton käyttäminen tai ilmaiseminen voi johtaa vahingonkorvaukseen, kieltoihin ja rikosvastuuseen rikoslain (39/1889) nojalla.

Eläke- ja sosiaalivakuutus. Toimitusjohtaja kuuluu yrittäjien eläkelain (YEL 1272/2006) tai työntekijän eläkelain (TyEL 395/2006) piiriin riippuen omistusasemastaan (YEL jos omistus yli 30 % yksin tai yli 50 % perheenjäsenten kanssa). Tämä vaikuttaa myös sairausvakuutus- ja muihin sosiaalimaksuihin.

Toimitusjohtajan osakeomistus ja sisäpiiri. Jos yhtiö on tai aikoo listautua pörssiin, toimitusjohtaja on sisäpiiriläinen arvopaperimarkkinalain (746/2012) mukaan. Hänellä on tiedonantovelvollisuus omistuksistaan ja osakehankinnoistaan sekä velvollisuus noudattaa suljettuja jaksoja ennen tulosjulkistuksia. Toimitusjohtajasopimukseen on lisättävä sisäpiirisäännösten noudattamislauseke, ja yhtiön on koulutettava toimitusjohtaja sisäpiiriohjeistukseen.

Lähipiirisäännökset palkkauksen hyväksymisessä. OYL 8 luvun lähipiirisäännökset velvoittavat hallituksen hyväksymään toimitusjohtajan palkitsemisen markkinaehtoisesti. Tilintarkastaja (KHT/HT) arvioi lähipiirikauppoja vuositilintarkastuksessa. Merkittävästi markkinatasoa ylittävä palkkio voidaan katsoa OYL 13 luvun vastaiseksi varojenjaoksi, josta vastaanottaja on vastuussa palautuksen osalta.

Toimitusjohtajasopimus Suomessa heikkenee tai aiheuttaa riitoja seuraavien yleisten virheiden vuoksi.

Virhe 1 – Kirjallisen sopimuksen puuttuminen kokonaan. Yleisin virhe on, ettei toimitusjohtajan kanssa laadita lainkaan kirjallista sopimusta, vaan luotetaan epäviralliseen sopimukseen tai sähköpostiviesteihin. Ilman sopimusta irtisanomisaika, erokorvaus, kilpailukielto ja salassapidon laajuus ovat epäselviä ja riitaisia. Sopimuksen puuttuminen on myös pääomasijoittajan red flag.

Virhe 2 – Erottamisen ja irtisanomisajan sekoittaminen. Hallitus voi erottaa toimitusjohtajan milloin tahansa ilman irtisanomisaikaa (OYL 6:20), mutta tämä ei tarkoita, että erokorvaus tai irtisanomisajan palkka lakkaa. Jos sopimuksessa on sovittu irtisanomisajasta tai erokorvauksesta, yhtiö on velvollinen maksamaan ne myös äkillisessä erottamisessa, ellei toimitusjohtaja ole rikkonut sopimusta olennaisesti. Tämä sekotetaan usein, ja hallitus voi luulla voivansa erottaa toimitusjohtajan ilman taloudellista velvollisuutta.

Virhe 3 – Kilpailukiellon liika laajuus. Liian laaja, pitkäkestoinen tai maantieteellisesti rajoittamaton kilpailukielto voidaan sovitella oikeustoimilain (228/1929) 36 §:n nojalla. Tällöin kilpailukielto voi menettää tehokkuutensa tai siihen ei voida tehokkaasti vedota. Suositus: rajaa kilpailukielto ajallisesti (6–18 kuukautta), maantieteellisesti yhtiön toimialueen mukaisesti ja toiminnallisesti yhtiön liiketoimintaan.

Virhe 4 – Palkkion epäselvyys lähipiiritilanteessa. Toimitusjohtaja-osakas on lähipiiri; hänen palkkionsa ei saa olla epätavallinen yhtiön kokoon ja toimialaan nähden, koska liiallinen palkkio voi olla OYL:n vastaista varojenjakoa. Hallituksen on kirjattava pöytäkirjaan palkkion hyväksyminen ja sen markkinaehtoisuuden arviointi.

Virhe 5 – Raportointivelvollisuuden epäselvyys. Epäselvä raportointivelvollisuus johtaa tilanteeseen, jossa hallitus ei saa riittävää informaatiota yhtiön tilasta, mikä vaarantaa hallituksen valvontavastuun täyttämisen (OYL 6:2). Selkeä kuukausiraportointi kirjallisesti on minimiedellytys hallintotavan näkökulmasta.

Virhe 6 – D&O-vakuutuksen järjestämättä jättäminen. Ilman Directors and Officers -vakuutusta toimitusjohtaja altistuu henkilökohtaiselle vahingonkorvausvastuulle OYL 22 luvun nojalla tehtävässä aiheutetuista vahingoista. Startup-yhtiöissä D&O-vakuutus on usein pääomasijoittajan vaatima edellytys sijoitukselle.