Contrato de Sociedade em Comandita em Portugal

O Contrato de Sociedade em Comandita é o documento empresarial celebrado em Portugal ao abrigo de Código das Sociedades Comerciais (DL 262/86) artigos 465.º a 480.º.

A natureza híbrida do contrato confere-lhe utilidade para projectos em que o sócio operacional contribui sobretudo com trabalho, reputação ou know-how, assumindo o risco patrimonial integral, e os investidores entram apenas com capital, exigindo o conforto da limitação da responsabilidade. O artigo 467.º do CSC obriga a que a denominação social inclua o nome de pelo menos um sócio comanditado seguido de «em Comandita» ou «& Comandita», sob pena de o comanditário responder ilimitadamente perante terceiros que tenham confiado na firma. A inclusão do nome do sócio comanditário na firma faz cessar a sua limitação de responsabilidade nos termos do mesmo artigo 467.º, n.º 3, do CSC, regra rigorosamente fiscalizada pelo Tribunal de Comércio.

A constituição segue o procedimento ordinário do Código das Sociedades Comerciais e do Código do Registo Comercial (Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de Dezembro): redacção do contrato escrito, assinaturas reconhecidas presencialmente perante notário, advogado ao abrigo do artigo 38.º do Decreto-Lei n.º 76-A/2006, ou solicitador, e registo na Conservatória do Registo Comercial no prazo de dois meses contados da celebração, ao abrigo do artigo 15.º do Código do Registo Comercial. O acto sujeita-se ainda a publicação no portal www.publicacoes.mj.pt, comunicação à Autoridade Tributária e Aduaneira para atribuição de Número de Identificação de Pessoa Colectiva (NIPC) e inscrição no Registo Central do Beneficiário Efectivo (RCBE) ao abrigo da Lei n.º 89/2017, de 21 de Agosto, no prazo de 30 dias subsequentes ao registo.

A gerência é exercida exclusivamente pelos sócios comanditados, ao abrigo do artigo 470.º do CSC, com plenitude de poderes de administração e representação perante terceiros. O artigo 474.º proíbe o sócio comanditário de praticar actos de gerência: a violação desta proibição acarreta responsabilidade pessoal e ilimitada pelos actos praticados, conforme firmado pelo Supremo Tribunal de Justiça em jurisprudência consolidada. O comanditário pode, contudo, exercer funções consultivas, fiscalizar a contabilidade, votar em assembleia em matérias de alteração do contrato e participar nos lucros segundo o critério estabelecido no contrato, ao abrigo do artigo 472.º do CSC.

A figura distingue-se nitidamente da Sociedade por Quotas (Lda.) regulada pelos artigos 197.º e seguintes do CSC, na qual todos os sócios beneficiam de limitação ao valor da quota, e da Sociedade Anónima (SA) dos artigos 271.º e seguintes, em que a limitação é total e o capital se representa em acções livremente transmissíveis. A comandita é, em Portugal, veículo raro mas particularmente apto a famílias empresariais, fundos de investimento que pretendam segregar gestão e capital, e estruturas de planeamento sucessório em que se pretenda manter o controlo na figura do gestor fundador (comanditado) sem expor os herdeiros (comanditários) ao risco patrimonial pleno.

O regime fiscal aplicável é o do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (CIRC), Decreto-Lei n.º 442-B/88, com tributação à taxa geral de 21% no continente, acrescida de derrama municipal até 1,5% e derrama estadual escalonada acima dos 1,5 milhões de euros de lucro tributável. As distribuições aos sócios são tributadas em IRS na categoria E ao abrigo do artigo 5.º do Código do IRS, sendo a estrutura indicada quando se pretende combinar planeamento fiscal com gestão familiar centralizada. A Autoridade Tributária e Aduaneira fiscaliza as obrigações declarativas anuais (IES e Modelo 22 do IRC) com prazo até 31 de Julho do ano seguinte ao exercício.

A escolha entre comandita simples e comandita por acções obedece a critérios práticos: a SCS reduz custos de constituição (sem capital mínimo legal) e funciona com a simplicidade da Lda no plano interno, enquanto a SCA permite captar investidores múltiplos via emissão de acções e funciona supletivamente nos termos do regime das SA, incluindo possibilidade de admissão à negociação na Euronext Lisbon, sob fiscalização da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) ao abrigo do Código dos Valores Mobiliários (Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro).

O Contrato de Sociedade em Comandita em Portugal é exigido sempre que duas ou mais pessoas pretendam constituir uma sociedade comercial em que o regime de responsabilidade dos sócios deva ser dual — uma parte assumindo o risco patrimonial integral em troca da gestão, e outra parte limitando o risco ao capital aportado, ao abrigo dos artigos 465.º e seguintes do Código das Sociedades Comerciais (Decreto-Lei n.º 262/86).

Sucessão familiar com manutenção do controlo. A comandita é veículo clássico do planeamento sucessório empresarial em Portugal: o fundador permanece como sócio comanditado-gerente (com responsabilidade ilimitada e poder de gestão exclusivo ao abrigo do artigo 470.º do CSC), enquanto os filhos ou cônjuge entram como comanditários, recebendo participação nos lucros sem assumirem risco patrimonial pessoal nem exercerem gerência. A entrada subsequente de novos comanditários por doação ou sucessão processa-se sem alteração da estrutura de gestão, ao abrigo do artigo 469.º do CSC quanto à transmissão das participações comanditárias, regra que evita reorganizações societárias custosas.

Joint venture entre operador e investidor financeiro. A comandita oferece estrutura limpa quando uma empresa de capital de risco registada na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) ou um family office pretende aportar capital a um projecto cujo know-how reside num gestor individual ou empresa operacional. O comanditado-operador assume a gerência exclusiva e responde ilimitadamente pelos riscos do negócio; o comanditário-investidor financia, fiscaliza e participa nos lucros sem ingerência na gestão corrente, segregação que evita responsabilizar o investidor por actos de administração ao abrigo do artigo 474.º do CSC.

Sociedades de profissionais com sócios não-profissionais. Embora o exercício de profissões liberais regulamentadas se faça por sociedades de profissionais sob a Lei n.º 53/2015, de 11 de Junho, a comandita pode acolher participantes não habilitados ao exercício profissional como comanditários, mantendo a gerência reservada aos sócios profissionais comanditados. A figura é compatível com sociedades de advogados, sociedades de revisores oficiais de contas (sob o Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, Lei n.º 140/2015) e sociedades de contabilistas certificados sob o Estatuto da Ordem dos Contabilistas Certificados (Lei n.º 139/2015).

Captação de capital sem perda de controlo (SCA). A Sociedade em Comandita por Acções permite emitir acções comanditárias colocadas junto de múltiplos investidores, mantendo a totalidade da gerência nas mãos dos comanditados. Diferentemente da Sociedade Anónima clássica, em que o conselho de administração pode ser destituído pela assembleia, na SCA a destituição do gerente comanditado exige justa causa apreciada judicialmente nos termos do artigo 473.º do CSC, conferindo estabilidade ao gestor histórico. Esta estrutura é frequentemente utilizada por holdings familiares europeias e por grupos cotados em Paris (modelo SCA francês) — em Portugal é menos comum mas plenamente legal.

Estruturação de fundos de investimento alternativo. As sociedades de comandita por acções podem servir de veículo de investimento alternativo regulado pela Lei n.º 16/2015, de 24 de Fevereiro, transposição da Directiva AIFM (2011/61/UE). O gestor profissional registado na CMVM assume o papel de comanditado-gerente; os investidores institucionais entram como comanditários (limited partners no léxico anglo-saxónico). Esta arquitectura é a base dos fundos private equity e venture capital portugueses, em paralelismo com os Limited Partnerships do direito inglês ou as KGaA alemãs.

Empresas com cláusula geracional. Pequenos negócios de restauração, comércio retalhista, serviços técnicos e profissões artesanais frequentemente combinam um sócio fundador (comanditado) com cônjuge ou filhos comanditários, beneficiando de regime fiscal de tributação dos rendimentos distribuídos como capitais (categoria E do IRS, artigo 5.º do CIRS) e mantendo a coesão da gestão na pessoa do fundador. A inscrição na Conservatória do Registo Comercial via Empresa na Hora ou Empresa Online não está disponível para a comandita por defeito, exigindo agendamento ou apresentação de contrato escrito.

Estabelecimento de filial portuguesa por grupo estrangeiro. Empresas internacionais que operem por modelo de Limited Partnership podem replicar a sua estrutura em Portugal através da SCS ou SCA, evitando o redesenho integral do regime de gerência. A escolha exige comparação prévia com a Sociedade por Quotas (Lda.) e a Sucursal — esta última, regulada pelos artigos 4.º e seguintes do CSC, não tem personalidade jurídica autónoma e responsabiliza directamente a casa-mãe estrangeira.

Reorganização de sociedade existente por transformação. Uma sociedade por quotas ou anónima pode transformar-se em comandita ao abrigo dos artigos 130.º a 140.º do CSC, mediante deliberação por maioria qualificada da assembleia geral, balanço de transformação certificado por revisor oficial de contas e registo na Conservatória do Registo Comercial. A transformação é frequente quando o controlo do negócio passa de uma estrutura colectiva para uma figura singular dominante.

O Contrato de Sociedade em Comandita em Portugal deve articular cláusulas técnicas precisas que respeitem o regime imperativo dos artigos 465.º a 480.º do Código das Sociedades Comerciais (Decreto-Lei n.º 262/86) e que sejam aceites para registo pela Conservatória do Registo Comercial nos termos dos artigos 3.º e 15.º do Código do Registo Comercial (Decreto-Lei n.º 403/86).

Identificação rigorosa dos sócios e qualificação dual. Para cada sócio devem constar nome completo, número de identificação fiscal (NIF) emitido pela Autoridade Tributária e Aduaneira (AT), número e data de validade do Cartão de Cidadão, estado civil, regime de bens (comunhão de adquiridos, comunhão geral ou separação), morada do domicílio fiscal e qualificação expressa como comanditado ou comanditário. A qualificação não pode ser ambígua: o artigo 466.º do CSC exige enunciação clara da categoria de cada sócio, e a omissão presume-se a favor da responsabilidade limitada da comandita simples ou ilimitada nas situações de inclusão indevida do nome do comanditário na firma (artigo 467.º, n.º 3, do CSC).

Denominação social conforme. A firma deve incluir o nome de pelo menos um sócio comanditado seguido da expressão «em Comandita», «& Comandita» ou «Comandita por Acções», sendo a denominação validada via Certificado de Admissibilidade emitido pelo Registo Nacional de Pessoas Colectivas (RNPC) ou através do uso de firma constante da Bolsa de Firmas e Denominações Sociais. A inclusão do nome do comanditário na firma faz cessar a sua limitação de responsabilidade, regra fiscalizada pela Conservatória do Registo Comercial e fundamento de impugnação por terceiros credores.

Capital social e entradas. O contrato deve indicar o montante total do capital, a divisão por sócio, a natureza das entradas (numerário, espécie ou indústria, esta última admissível apenas para os comanditados nos termos do artigo 178.º do CSC ex vi do artigo 474.º) e os prazos de realização. Para a Sociedade em Comandita por Acções aplica-se o capital mínimo de 50.000 € do artigo 276.º do CSC, com realização mínima de 30% à subscrição. As entradas em espécie exigem relatório de revisor oficial de contas independente registado na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (OROC) ao abrigo do artigo 28.º do CSC.

Objeto social e sede. A descrição do objeto social deve corresponder a actividades concretas com indicação do código CAE (Classificação Portuguesa das Actividades Económicas, Revisão 3, Decreto-Lei n.º 381/2007), evitando formulações excessivamente amplas que possam ser recusadas pelo conservador. A sede social fixa o foro para efeitos do artigo 3.º do Código de Processo Civil e determina a Conservatória territorialmente competente, devendo conter morada completa e código postal NNNN-NNN.

Cláusula de gerência exclusivamente comanditada. A gerência deve ser atribuída expressamente a um ou mais sócios comanditados, identificando o modo de obrigar a sociedade (assinatura única, conjuntas, ou de mandatários com poderes específicos). O artigo 470.º do CSC reserva a gerência aos comanditados; o artigo 474.º proíbe o comanditário de praticar actos de gerência sob pena de responder ilimitadamente. A cláusula deve ainda prever o modo de substituição em caso de morte, incapacidade, renúncia ou destituição por justa causa apreciada judicialmente nos termos do artigo 473.º do CSC.

Distribuição de lucros e prejuízos. O artigo 472.º do CSC supre, na falta de estipulação, a divisão proporcional às entradas, mas as partes podem fixar critério distinto, desde que respeitem o regime imperativo do artigo 22.º do CSC quanto à proibição do pacto leonino (exclusão total de um sócio na participação dos lucros). A repartição dos prejuízos pode atribuir maior carga aos comanditados em razão da sua responsabilidade ilimitada, modelo recorrente em estruturas familiares.

Transmissão de participações. As partes comanditárias são, em regra, livremente transmissíveis nas Sociedades em Comandita por Acções (regime das acções nominativas ou ao portador) e sujeitas a consentimento social na Sociedade em Comandita Simples (artigo 469.º do CSC, ex vi do regime das quotas). A cessão de quota comanditada exige sempre deliberação unânime dos sócios, dado o impacto da entrada de novo membro com responsabilidade ilimitada nas relações internas e externas da sociedade.

Funcionamento da assembleia geral. O contrato deve regular a periodicidade das reuniões (assembleia anual obrigatória até 31 de Março ou data superior fixada no contrato), o modo de convocação, o quorum e as maiorias para deliberações ordinárias e extraordinárias. As alterações ao contrato exigem maioria qualificada de três quartos dos votos correspondentes ao capital social, ao abrigo do regime supletivo do artigo 85.º do CSC.

Cláusulas de saída e amortização. A morte, exoneração ou exclusão do comanditado obriga, salvo cláusula contrária, à dissolução da sociedade nos termos do artigo 469.º do CSC, sendo prudente prever cláusula de continuidade com os herdeiros ou cônjuge sobrevivo. As partes podem estipular avaliação independente da participação a amortizar, com pagamento parcelado e fixação de juros, em paralelismo com o regime do artigo 235.º do CSC para as quotas.

Inscrição em registos públicos. Após assinatura, o contrato é apresentado a registo na Conservatória do Registo Comercial, com publicação no portal www.publicacoes.mj.pt e inscrição no Registo Central do Beneficiário Efectivo (RCBE) ao abrigo da Lei n.º 89/2017, de 21 de Agosto. A comunicação à Autoridade Tributária e Aduaneira para emissão do NIPC e início de actividade deve ocorrer antes da realização de qualquer operação tributária.

A forms-legal.com disponibiliza este modelo de Contrato de Sociedade em Comandita em Portugal como base operacional para a constituição da sociedade, devendo a redacção definitiva ser revista por advogado inscrito na Ordem dos Advogados ou notário, em particular quanto à articulação entre cláusula de gerência, distribuição de lucros e regime de transmissão das participações. Documentos relacionados disponíveis no nosso catálogo: Contrato de Constituição de Sociedade por Quotas (modelo Lda) e Acordo Parassocial (regulação das relações entre sócios), bem como o modelo de Acta de Assembleia Geral para deliberações subsequentes à constituição.

O preenchimento do Contrato de Sociedade em Comandita em Portugal segue uma sequência operacional concebida para garantir a aceitação a registo na Conservatória do Registo Comercial e a executoriedade plena perante terceiros, ao abrigo dos artigos 465.º e seguintes do Código das Sociedades Comerciais (Decreto-Lei n.º 262/86) e do Código do Registo Comercial (Decreto-Lei n.º 403/86).

Primeiro passo: escolher o subtipo. Decida entre Sociedade em Comandita Simples (SCS), sem capital mínimo legal e com o regime supletivo da sociedade em nome colectivo, e Sociedade em Comandita por Acções (SCA), com capital mínimo de 50.000 € e regime supletivo das sociedades anónimas. A SCS é mais simples e barata para projectos familiares; a SCA permite captar múltiplos investidores via emissão de acções comanditárias. A escolha condiciona o regime de transmissão de participações, o número mínimo de sócios (dois na SCS, cinco na SCA, salvo sócio único institucional) e a exigência de revisor oficial de contas.

Segundo passo: validar a denominação social. Submeta proposta de firma ao Registo Nacional de Pessoas Colectivas (RNPC) através do portal www.empresaonline.pt para obtenção do Certificado de Admissibilidade, ou seleccione firma constante da Bolsa de Firmas e Denominações Sociais. A firma deve incluir o nome de pelo menos um sócio comanditado seguido de «em Comandita», «& Comandita» ou «Comandita por Acções» (artigo 467.º do CSC). Nunca inclua nome de comanditário, sob pena de cessação da limitação da responsabilidade.

Terceiro passo: identificar os sócios e qualificá-los. Para cada sócio recolha nome completo, NIF, cópia do Cartão de Cidadão, estado civil, regime de bens, morada do domicílio fiscal e qualificação inequívoca como comanditado ou comanditário. Confirme a capacidade dos representantes de pessoas colectivas mediante certidão permanente da Conservatória do Registo Comercial (acesso pago em www.empresaonline.pt). Indique a profissão e demais elementos exigidos pelo artigo 9.º do CSC.

Quarto passo: definir o capital social e as entradas. Indique o montante total, a divisão por sócio, a natureza da entrada (numerário, espécie ou indústria, esta última admissível apenas para comanditados) e os prazos de realização. Para entradas em espécie, contrate revisor oficial de contas inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (OROC) para emissão do relatório do artigo 28.º do CSC. Para a SCA, assegure realização mínima de 30% à subscrição.

Quinto passo: redigir a cláusula de gerência. Designe expressamente os sócios comanditados que exercerão a gerência ao abrigo do artigo 470.º do CSC, especifique o modo de obrigar a sociedade (assinatura única ou conjunta), prazo do mandato, remuneração se aplicável e condições de substituição. Lembre-se que o comanditário não pode praticar actos de gerência (artigo 474.º do CSC), embora possa exercer mandato pontual com poderes específicos sem assumir responsabilidade ilimitada.

Sexto passo: definir o objeto social. Descreva as actividades concretas e indique o código CAE (Classificação Portuguesa das Actividades Económicas, Revisão 3, Decreto-Lei n.º 381/2007). Evite formulações excessivamente amplas que possam ser recusadas pelo conservador. Quando a actividade dependa de licenciamento sectorial (turismo, imobiliária, transportes, energia, saúde), indique a entidade reguladora competente (Turismo de Portugal, IMPIC, IMT, ERSE, ERS) e a obrigação de obtenção da licença antes do início da exploração.

Sétimo passo: regular a distribuição de lucros e prejuízos. Estipule o critério de repartição. O artigo 472.º do CSC prevê, na falta de estipulação, divisão proporcional às entradas; o artigo 22.º proíbe o pacto leonino. Considere atribuir maior parcela aos comanditados em compensação da responsabilidade ilimitada, e fixe regra para a constituição de reservas legais e estatutárias antes da distribuição.

Oitavo passo: regular a transmissão das participações. Especifique se a cessão de quota comanditária exige consentimento social (regime supletivo do artigo 469.º do CSC, ex vi do artigo 228.º para as quotas) e em que termos. Para a SCA, esclareça se as acções comanditárias são nominativas ou ao portador e se existem direitos de preferência ou cláusulas de drag-along/tag-along entre sócios.

Nono passo: regular a assembleia e dissolução. Indique a periodicidade da assembleia anual (até 31 de Março ou prazo superior fixado no contrato), modo de convocação (carta registada ou via electrónica nos termos do artigo 377.º do CSC), quorum e maiorias. Estipule o destino do património em caso de dissolução nos termos dos artigos 141.º e seguintes do CSC e a forma de nomeação dos liquidatários.

Décimo passo: assinatura e registo. As assinaturas devem ser reconhecidas presencialmente perante notário, advogado ao abrigo do artigo 38.º do Decreto-Lei n.º 76-A/2006, ou solicitador, ou apostas com assinatura electrónica qualificada via Cartão de Cidadão ou Chave Móvel Digital ao abrigo do Regulamento (UE) 910/2014 (eIDAS). Apresente o contrato a registo na Conservatória do Registo Comercial competente no prazo máximo de dois meses (artigo 15.º do Código do Registo Comercial), publique no portal www.publicacoes.mj.pt, declare início de actividade junto da Autoridade Tributária e Aduaneira e proceda à inscrição no Registo Central do Beneficiário Efectivo (RCBE) ao abrigo da Lei n.º 89/2017, de 21 de Agosto, no prazo de 30 dias.

Os requisitos legais do Contrato de Sociedade em Comandita em Portugal resultam da articulação entre o Código das Sociedades Comerciais (CSC, Decreto-Lei n.º 262/86), o Código do Registo Comercial (Decreto-Lei n.º 403/86), o Código Civil de 1966 e a legislação fiscal aplicável.

Forma. O artigo 7.º do CSC consagra a forma escrita como condição de validade do contrato de sociedade comercial. As assinaturas devem ser reconhecidas presencialmente perante notário, advogado ao abrigo do artigo 38.º do Decreto-Lei n.º 76-A/2006, ou solicitador, ou apostas com assinatura electrónica qualificada nos termos do Regulamento (UE) 910/2014 (eIDAS) e do Decreto-Lei n.º 12/2021, de 9 de Fevereiro. A escritura pública deixou de ser obrigatória após o Decreto-Lei n.º 76-A/2006, que admite o documento particular autenticado (DPA) com a mesma força probatória.

Capacidade e legitimidade. Os outorgantes devem ter capacidade jurídica para contratar nos termos dos artigos 67.º a 130.º do Código Civil. Pessoas colectivas vinculam-se por quem tenha poderes de representação registados na Conservatória do Registo Comercial. Sócios comanditados em regime de comunhão de bens precisam de consentimento conjugal nos termos do artigo 1683.º do Código Civil sempre que a entrada exceda os limites de administração ordinária ou comprometa imóveis comuns.

Capital social mínimo. A Sociedade em Comandita Simples não tem capital mínimo legal desde a revogação do mínimo geral pelo Decreto-Lei n.º 33/2011, de 7 de Março. A Sociedade em Comandita por Acções segue o regime supletivo das sociedades anónimas, com capital mínimo de 50.000 € ao abrigo do artigo 276.º do CSC e realização mínima de 30% à subscrição. As entradas em espécie exigem relatório de revisor oficial de contas independente, registado na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (OROC), nos termos do artigo 28.º do CSC.

Conteúdo mínimo do contrato. O artigo 9.º do CSC exige menção a: identificação dos sócios, tipo de sociedade, firma, sede, objecto, capital social, quota ou acções de cada sócio, modo de gerência e representação, ano social. Para as comanditas, acrescentam-se as menções específicas dos artigos 466.º e 467.º quanto à qualificação de cada sócio (comanditado ou comanditário) e à inclusão obrigatória do nome de pelo menos um comanditado na firma seguido da expressão «em Comandita», «& Comandita» ou «Comandita por Acções».

Registo. A inscrição na Conservatória do Registo Comercial é obrigatória ao abrigo do artigo 3.º, alínea a), do Código do Registo Comercial e tem natureza constitutiva nos termos do artigo 5.º do CSC: a sociedade só adquire personalidade jurídica plena com o registo definitivo. O prazo é de dois meses contados da celebração (artigo 15.º do Código do Registo Comercial), sob pena de aplicação de coima nos termos dos artigos 17.º e seguintes. O acto deve ser publicado no portal www.publicacoes.mj.pt e comunicado à Autoridade Tributária e Aduaneira para emissão do NIPC e início de actividade.

Beneficiário efectivo. A Lei n.º 89/2017, de 21 de Agosto, obriga ao registo do beneficiário efectivo no Registo Central do Beneficiário Efectivo (RCBE) no prazo de 30 dias após o registo comercial, com confirmação anual até 31 de Julho. O incumprimento suspende a operação do NIPC, impede a distribuição de dividendos e expõe a sociedade a coimas até 50.000 €.

Obrigações fiscais. A Sociedade em Comandita está sujeita a IRC à taxa geral de 21% no continente, 14,7% nas Regiões Autónomas dos Açores e da Madeira, ao abrigo do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (CIRC, Decreto-Lei n.º 442-B/88). Aplicam-se ainda derrama municipal até 1,5% e derrama estadual escalonada (3% acima de 1,5 milhões de euros, 5% acima de 7,5 milhões, 9% acima de 35 milhões). A IES (Informação Empresarial Simplificada) é entregue até 15 de Julho do ano seguinte. As distribuições aos sócios são tributadas em IRS na categoria E ao abrigo do artigo 5.º do Código do IRS.

IVA e facturação. A sociedade fica sujeita a IVA à taxa normal de 23% no continente, 22% na Madeira e 16% nos Açores, ao abrigo do Código do IVA (Decreto-Lei n.º 394-B/84). Toda a facturação deve ser emitida com software certificado pela Autoridade Tributária e Aduaneira, com código ATCUD e QR Code obrigatórios desde 2022, ao abrigo do Decreto-Lei n.º 28/2019.

Tutela judicial. Os litígios entre sócios e entre estes e a sociedade são da competência do Juízo de Comércio do Tribunal Judicial da Comarca da sede social, ao abrigo do artigo 128.º da Lei da Organização do Sistema Judiciário (Lei n.º 62/2013, de 26 de Agosto). As acções de impugnação de deliberações sociais prescrevem em 30 dias úteis a contar do conhecimento da deliberação, nos termos do artigo 59.º do CSC. As partes podem submeter litígios a arbitragem ao abrigo da Lei n.º 63/2011, de 14 de Dezembro, recorrendo ao Centro de Arbitragem Comercial da Câmara de Comércio e Indústria Portuguesa (CAC-CCIP).

Os erros mais frequentes na celebração do Contrato de Sociedade em Comandita em Portugal comprometem o registo na Conservatória do Registo Comercial, expõem os sócios a responsabilidade ilimitada inesperada e desencadeiam contencioso societário de difícil resolução.

Inclusão indevida do nome do sócio comanditário na firma. O artigo 467.º, n.º 3, do Código das Sociedades Comerciais (Decreto-Lei n.º 262/86) determina que a inclusão do nome do comanditário na firma faz cessar a sua limitação de responsabilidade perante terceiros que tenham confiado na denominação. O erro é frequente em sociedades familiares em que se pretende incluir o apelido do cônjuge investidor; a solução é redigir a firma usando exclusivamente o nome do comanditado e adoptar designação fantasia para usos comerciais, mantendo a firma legal restrita ao requisito do artigo 467.º.

Atribuição de gerência ao comanditário. O artigo 470.º do CSC reserva a gerência aos sócios comanditados; o artigo 474.º proíbe expressamente o comanditário de praticar actos de gerência, sob pena de assumir responsabilidade pessoal e ilimitada pelas obrigações resultantes desses actos. A jurisprudência do Supremo Tribunal de Justiça é firme em qualificar como acto de gerência a assinatura de cheques, contratos com fornecedores e ordens de pagamento, mesmo que pontuais. A solução é restringir a intervenção do comanditário a poderes consultivos ou a mandatos pontuais com objecto delimitado.

Confusão entre comandita simples e comandita por acções. A omissão da indicação clara do subtipo no contrato gera dúvida quanto ao regime supletivo aplicável (sociedade em nome colectivo na SCS, sociedade anónima na SCA), com consequências profundas no capital mínimo, na transmissão de participações e na governação. A redacção deve identificar inequivocamente o subtipo, repetir essa identificação na firma e referenciar o capital social adequado (50.000 € mínimo na SCA).

Cláusula penal ou de exclusão de sócio mal calibrada. A previsão de penas pecuniárias desproporcionadas para o sócio que viole obrigações de não concorrência ou de confidencialidade conduz à redução equitativa pelo tribunal nos termos do artigo 812.º do Código Civil. A solução é fundamentar economicamente o valor da pena nos considerandos do contrato e estruturá-la em parcela fixa por violação acrescida de montante diário por continuação. As cláusulas de exclusão de sócio devem respeitar os fundamentos taxativos do artigo 241.º do CSC ex vi do regime aplicável às quotas.

Omissão da regra sobre amortização da participação por morte do comanditado. A morte do único sócio comanditado conduz, salvo cláusula contrária, à dissolução da sociedade nos termos do artigo 469.º do CSC. A omissão de regra de continuidade com herdeiros ou cônjuge sobrevivo pode liquidar bruscamente um negócio em laboração. A solução é estipular cláusula de continuidade com transmissão automática da quota comanditada a herdeiros designados, conjugada com avaliação independente da participação a amortizar para os herdeiros que não pretendam continuar como comanditados.

Capital insuficiente ou entradas em espécie sem relatório de revisor. As entradas em espécie exigem relatório de revisor oficial de contas independente registado na OROC, ao abrigo do artigo 28.º do CSC. A omissão do relatório invalida a entrada e gera responsabilidade pessoal dos sócios pela diferença entre o valor declarado e o valor real do bem aportado. Para a Sociedade em Comandita por Acções, a falta de realização mínima de 30% do capital à subscrição obsta ao registo definitivo na Conservatória do Registo Comercial.

Não inscrição no Registo Central do Beneficiário Efectivo (RCBE). A Lei n.º 89/2017, de 21 de Agosto, obriga ao registo do beneficiário efectivo no RCBE no prazo de 30 dias após o registo comercial e à confirmação anual até 31 de Julho. O incumprimento suspende a operação do NIPC, impede a distribuição de dividendos e expõe a sociedade a coimas até 50.000 €. A inscrição faz-se em www.rcbe.justica.gov.pt mediante autenticação com Cartão de Cidadão ou Chave Móvel Digital.

Foro contencioso indefinido ou cláusula compromissória patológica. A omissão de regra sobre foro remete os litígios para o Juízo de Comércio do Tribunal Judicial da Comarca da sede social, com prazos longos. A cláusula compromissória mal redigida (sem indicação do centro arbitral, língua, número de árbitros ou regras supletivas) gera litígio prévio sobre a competência. A solução é redigir cláusula completa nos termos do artigo 2.º da Lei n.º 63/2011 (Lei da Arbitragem Voluntária), designando expressamente o Centro de Arbitragem Comercial da CCIP, sede em Lisboa, língua portuguesa, três árbitros e Regulamento de Arbitragem em vigor.