Limited Partnership Agreement Finland

A limited partnership agreement (kommandiittiyhtiön yhtiösopimus) in Finland is the contract that establishes a limited partnership (kommandiittiyhtiö, Ky), governed by the Act on General and Limited Partnerships (Laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä 389/1988). A limited partnership must have at least one general partner (vastuunalainen yhtiömies), who is personally and unlimitedly liable for the partnership's obligations, and at least one silent partner (äänetön yhtiömies), whose liability is limited to the property contribution invested. Only the general partners manage and represent the partnership; the silent partner has no management or representation rights but receives a profit share based on the contribution. The agreement records the partners, contributions, profit distribution, management, and dissolution, and the partnership is registered with the Finnish Patent and Registration Office (PRH) Trade Register.

Kommandiittiyhtiön yhtiösopimus Suomessa tarvitaan aina, kun perustetaan kommandiittiyhtiö, jossa on sekä toimintaa pyörittäviä vastuunalaisia yhtiömiehiä että rahoittavia äänettömiä yhtiömiehiä. Yhtiösopimus on kommandiittiyhtiön perustamisen edellytys ja sen toiminnan oikeudellinen runko.

Yhtiön perustaminen rahoittajan kanssa. Yleisin tilanne on, kun yrittäjä haluaa perustaa yrityksen ja saada toimintaan rahoitusta sijoittajalta, joka ei halua osallistua liiketoiminnan pyörittämiseen eikä ottaa rajoittamatonta vastuuta. Tällöin yrittäjä toimii vastuunalaisena yhtiömiehenä ja sijoittaja äänettömänä yhtiömiehenä. Kommandiittiyhtiö syntyy lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 1 luvun 1 §:n mukaan, kun yhtiömiehet sopivat elinkeinon harjoittamisesta ja vähintään yksi on äänetön yhtiömies.

Kaupparekisteri-ilmoitus ja Y-tunnus. Kommandiittiyhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi PRH:n kaupparekisteriin kaupparekisterilain (564/2023) mukaan ennen toiminnan aloittamista. Yhtiösopimus on perusilmoituksen keskeinen liite, ja siinä on ilmoitettava äänettömän yhtiömiehen panoksen rahallinen arvo. Rekisteröinnin yhteydessä yhtiö saa Y-tunnuksen YTJ-järjestelmästä ja tulee rekisteröidyksi tarvittaviin Verohallinnon rekistereihin.

Sukupolvenvaihdos ja perheyritys. Kommandiittiyhtiötä käytetään perheyrityksissä esimerkiksi sukupolvenvaihdoksen välineenä, kun vanhempi sukupolvi jää äänettömäksi yhtiömieheksi turvatakseen tulonsa ja nuorempi sukupolvi jatkaa vastuunalaisena yhtiömiehenä. Yhtiösopimuksessa määrätään äänettömän yhtiömiehen voitto-osuudesta ja siitä, miten asema voidaan myöhemmin siirtää.

Pääomasijoituksen vastaanottaminen. Kommandiittiyhtiö soveltuu rakenteeksi, jossa otetaan vastaan pääomasijoitus rajatulla riskillä. Äänetön yhtiömies sijoittaa omaisuuspanoksen ja saa sen perusteella voitto-osuuden, mutta hänen vastuunsa rajoittuu panokseen lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 7 luvun mukaan. Tämä houkuttelee sijoittajia, jotka haluavat tuottoa mutta eivät rajoittamatonta vastuuta.

Yhtiömiesten välisten suhteiden selkeyttäminen. Yhtiösopimus tarvitaan, kun halutaan selkeästi sopia vastuunalaisten ja äänettömien yhtiömiesten oikeuksista ja velvollisuuksista, voitonjaosta ja hallinnosta. Koska vastuunalaisen ja äänettömän yhtiömiehen asema eroaa olennaisesti, sopimuksen on määriteltävä molempien roolit täsmällisesti riitojen ehkäisemiseksi.

Yhtiömiehen vaihtuminen. Kun vastuunalainen tai äänetön yhtiömies vaihtuu, eroaa, kuolee tai uusi yhtiömies otetaan, yhtiösopimuksen ehdot määräävät menettelyn ja muutos ilmoitetaan kaupparekisteriin. Äänettömän yhtiömiehen osuuden luovutus on tavallisesti helpompaa kuin vastuunalaisen yhtiömiehen, koska äänetön yhtiömies ei osallistu hallintoon.

Yhtiön purkaminen. Yhtiön purkamista varten yhtiösopimuksen ehdot ja lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 5 luvun säännökset määräävät selvitysmenettelyn. Selvitystilassa velat maksetaan, äänettömän yhtiömiehen panos palautetaan ennen vastuunalaisten osuuksia ja jäännös jaetaan. Yhtiön purkautuminen ilmoitetaan kaupparekisteriin.

Oikeudellisesti pätevä kommandiittiyhtiön yhtiösopimus Suomessa sisältää seuraavat keskeiset osatekijät lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) ja hyvän sopimuskäytännön mukaisesti.

Toiminimi, toimiala ja kotipaikka. Yhtiösopimuksessa määrätään yhtiön toiminimi, jonka on sisällettävä sanat kommandiittiyhtiö tai lyhenne Ky ja erotuttava aikaisemmin rekisteröidyistä toiminimistä toiminimilain (128/1979) mukaan. Toiminimeen ei saa ottaa äänettömän yhtiömiehen nimeä. Sopimuksessa määrätään myös toimiala, kotipaikka (kunta) ja tilikausi.

Vastuunalaiset yhtiömiehet. Yhtiösopimuksessa nimetään vastuunalaiset yhtiömiehet nimineen ja henkilötunnuksineen. Kommandiittiyhtiössä on oltava vähintään yksi vastuunalainen yhtiömies, joka vastaa yhtiön veloista henkilökohtaisesti, rajoittamattomasti ja yhteisvastuullisesti lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 1 luvun 1 §:n mukaan. Vastuunalaisen panos voi olla rahaa, omaisuutta tai työpanos.

Äänettömät yhtiömiehet ja panokset. Yhtiösopimuksessa nimetään äänettömät yhtiömiehet ja ilmoitetaan kunkin panoksen rahallinen arvo. Kommandiittiyhtiössä on oltava vähintään yksi äänetön yhtiömies. Äänettömän yhtiömiehen panoksen on oltava omaisuutta, ja se määrää hänen vastuunsa enimmäismäärän. Äänetön yhtiömies vastaa veloista vain panoksensa määrällä.

Äänettömän yhtiömiehen voitto-osuus. Yhtiösopimuksessa määrätään äänettömän yhtiömiehen voitto-osuus, joka maksetaan ennen muuta voitonjakoa. Lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 7 luvun 4 §:n olettaman mukaan äänettömälle yhtiömiehelle maksetaan voitto-osuus panoksen perusteella, jollei toisin sovita. Selkeä määräys voitto-osuudesta on tärkeä riitojen ehkäisemiseksi.

Vastuunalaisten voitonjako ja tappio. Yhtiösopimuksessa määrätään, miten äänettömän yhtiömiehen osuuden jälkeen jäljelle jäävä voitto ja tappio jaetaan vastuunalaisten yhtiömiesten kesken, esimerkiksi tasan tai sovitussa suhteessa. Tappion kantavat vastuunalaiset yhtiömiehet. Forms-legal.com tarjoaa täydentäviä malleja suomalaiseen yritystoimintaan.

Hallinto ja edustaminen. Yhtiösopimuksessa määrätään, että vain vastuunalaiset yhtiömiehet hoitavat yhtiön asioita ja edustavat yhtiötä lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 7 luvun mukaan. Äänettömällä yhtiömiehellä ei ole oikeutta hoitaa yhtiön asioita eikä edustaa yhtiötä. Jos äänetön yhtiömies osallistuu hallintoon, hän voi menettää rajoitetun vastuunsa.

Yhtiöosuuden luovutus. Yhtiösopimuksessa määrätään yhtiöosuuden luovutuksesta. Vastuunalaisen yhtiömiehen osuuden luovutus edellyttää tyypillisesti kaikkien yhtiömiesten suostumusta, kun taas äänettömän yhtiömiehen osuus voi olla helpommin luovutettavissa. Aseman erot otetaan huomioon lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) mukaisesti.

Purkaminen ja riidanratkaisu. Yhtiösopimuksessa määrätään yhtiön irtisanomisesta ja purkamisesta lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 5 luvun mukaan. Selvitystilassa äänettömän yhtiömiehen panos palautetaan velkojen maksun jälkeen ennen vastuunalaisten osuuksia. Sopimukseen on hyvä ottaa riidanratkaisulauseke, joka ohjaa erimielisyydet neuvotteluun ja yhtiön kotipaikan käräjäoikeuteen.

Kommandiittiyhtiön yhtiösopimus Suomessa täytetään järjestelmällisesti seuraavin vaihein, jotta sopimus täyttää lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) vaatimukset ja yhtiö voidaan rekisteröidä.

Vaihe 1 — Määritä toiminimi ja perustiedot. Valitse yhtiön toiminimi, jonka on sisällettävä sanat kommandiittiyhtiö tai lyhenne Ky ja erotuttava aikaisemmin rekisteröidyistä toiminimistä toiminimilain (128/1979) mukaan. Älä ota toiminimeen äänettömän yhtiömiehen nimeä. Tarkista nimen vapaus PRH:n nimipalvelusta, kuvaa toimiala, ilmoita kotipaikka ja määritä tilikausi.

Vaihe 2 — Nimeä vastuunalaiset yhtiömiehet. Ilmoita vastuunalaisten yhtiömiesten koko nimet ja henkilötunnukset. Kommandiittiyhtiössä on oltava vähintään yksi vastuunalainen yhtiömies, joka vastaa veloista rajoittamattomasti lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 1 luvun 1 §:n mukaan. Kirjaa vastuunalaisten panokset, jotka voivat olla rahaa, omaisuutta tai työpanos.

Vaihe 3 — Nimeä äänettömät yhtiömiehet ja panokset. Ilmoita äänettömien yhtiömiesten koko nimet, henkilötunnukset ja panokset. Äänettömän yhtiömiehen panoksen on oltava omaisuutta, ei pelkkä työpanos, ja sen rahallinen arvo on ilmoitettava. Kommandiittiyhtiössä on oltava vähintään yksi äänetön yhtiömies, jonka vastuu rajoittuu panokseen.

Vaihe 4 — Sovi äänettömän yhtiömiehen voitto-osuudesta. Määritä äänettömän yhtiömiehen vuosittainen voitto-osuus, joka maksetaan ennen muuta voitonjakoa, esimerkiksi tiettynä prosenttina panoksesta. Jollei tästä sovita, sovelletaan lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 7 luvun 4 §:n olettamaa.

Vaihe 5 — Sovi vastuunalaisten voitonjaosta. Määritä, miten äänettömän yhtiömiehen osuuden jälkeen jäljelle jäävä voitto ja tappio jaetaan vastuunalaisten kesken, esimerkiksi tasan tai sovitussa suhteessa. Muista, että tappion kantavat vastuunalaiset yhtiömiehet, kun taas äänetön yhtiömies menettää enintään panoksensa.

Vaihe 6 — Sovi hallinnosta ja edustamisesta. Määritä, että vain vastuunalaiset yhtiömiehet hoitavat yhtiön asioita ja edustavat yhtiötä lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 7 luvun mukaan. Totea, että äänettömällä yhtiömiehellä ei ole edustamisoikeutta. Varo, ettei äänetön yhtiömies osallistu hallintoon, jottei hän menetä rajoitettua vastuutaan.

Vaihe 7 — Sovi yhtiöosuuden luovutuksesta ja purkamisesta. Määritä, edellyttääkö vastuunalaisen ja äänettömän yhtiömiehen osuuden luovutus muiden suostumusta. Sovi yhtiön irtisanomisesta ja purkamisesta sekä siitä, että äänettömän yhtiömiehen panos palautetaan selvitystilassa velkojen maksun jälkeen ennen vastuunalaisten osuuksia lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 5 luvun mukaan.

Vaihe 8 — Allekirjoita ja rekisteröi. Ilmoita allekirjoituspaikka ja päivämäärä, ja anna jokaisen yhtiömiehen allekirjoittaa sopimus. Laadi yksi kappale kullekin yhtiömiehelle. Ilmoita yhtiö rekisteröitäväksi PRH:n kaupparekisteriin YTJ-järjestelmän kautta; muista ilmoittaa äänettömän yhtiömiehen panoksen rahallinen arvo. Rekisteröinnin yhteydessä yhtiö saa Y-tunnuksen ja tulee rekisteröidyksi tarvittaviin Verohallinnon rekistereihin.

Kommandiittiyhtiön yhtiösopimus Suomessa on lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) ja siihen liittyvän lainsäädännön alainen.

Yhtiön rakenne lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 1 luvun 1 §:n mukaan. Kommandiittiyhtiössä on oltava vähintään yksi vastuunalainen yhtiömies ja vähintään yksi äänetön yhtiömies. Vastuunalainen yhtiömies vastaa yhtiön velvoitteista niiden täyteen määrään niin kuin omasta velastaan, henkilökohtaisesti, rajoittamattomasti ja yhteisvastuullisesti. Äänetön yhtiömies vastaa yhtiön velvoitteista vain sijoittamansa panoksen määrällä. Tämä rakenne on kommandiittiyhtiön olennainen tunnusmerkki.

Äänettömän yhtiömiehen panos lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 7 luvun 1 §:n mukaan. Äänettömän yhtiömiehen panoksen on oltava omaisuutta; pelkkä työpanos ei kelpaa äänettömän yhtiömiehen panokseksi. Panoksen rahallinen arvo on ilmoitettava yhtiösopimuksessa ja kaupparekisterissä, ja se määrää äänettömän yhtiömiehen vastuun enimmäismäärän sekä vaikuttaa hänen voitto-osuuteensa.

Äänettömän yhtiömiehen asema lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 7 luvun 5 §:n mukaan. Äänetön yhtiömies ei saa hoitaa yhtiön asioita eikä edustaa yhtiötä, ellei yhtiösopimuksessa ole hänelle tällaista oikeutta annettu. Jos äänetön yhtiömies kuitenkin osallistuu yhtiön johtamiseen tai antaa ulospäin sellaisen vaikutelman, että hän on vastuunalainen yhtiömies, hän voi menettää rajoitetun vastuunsa ja joutua vastaamaan veloista kuten vastuunalainen yhtiömies.

Voitonjako lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 7 luvun 4 §:n mukaan. Jollei voitonjaosta ole sovittu, äänettömälle yhtiömiehelle maksetaan tilikaudelta voitto-osuutena korko hänen panokselleen, ja jäljelle jäävä voitto jaetaan vastuunalaisten yhtiömiesten kesken avointa yhtiötä koskevien säännösten mukaan. Yhtiömiehet voivat kuitenkin sopia voitonjaosta vapaasti yhtiösopimuksessa. Tappion kantavat vastuunalaiset yhtiömiehet, ja äänetön yhtiömies menettää enintään panoksensa.

Hallinto ja edustaminen avointa yhtiötä koskevien säännösten mukaan. Vastuunalaisten yhtiömiesten oikeuteen hoitaa yhtiön asioita ja edustaa yhtiötä sovelletaan, mitä avoimen yhtiön yhtiömiehistä säädetään lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 2 ja 3 luvussa. Kullakin vastuunalaisella yhtiömiehellä on oikeus edustaa yhtiötä sen toimialaan kuuluvissa toimissa, jollei edustamisoikeutta ole rajoitettu ja rajoitusta merkitty kaupparekisteriin.

Kaupparekisteri-ilmoitus kaupparekisterilain (564/2023) mukaan. Kommandiittiyhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi kaupparekisteriin ennen toiminnan aloittamista. Perusilmoituksessa ilmoitetaan yhtiön toiminimi, toimiala, kotipaikka, vastuunalaiset yhtiömiehet, äänettömät yhtiömiehet ja heidän panostensa rahallinen arvo sekä edustamisoikeudet. Rekisteröinnin yhteydessä yhtiö saa Y-tunnuksen. Edustamisoikeuden rajoitukset sitovat sivullisia vain, jos ne on merkitty rekisteriin.

Toiminimi toiminimilain (128/1979) mukaan. Kommandiittiyhtiön toiminimen on sisällettävä sanat kommandiittiyhtiö tai lyhenne Ky. Toiminimeen ei saa ottaa muun kuin vastuunalaisen yhtiömiehen nimeä; äänettömän yhtiömiehen nimeä ei saa ottaa toiminimeen. Toiminimen on erotuttava aikaisemmin rekisteröidyistä toiminimistä eikä se saa olla harhaanjohtava.

Purkaminen lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 5 luvun mukaan. Kommandiittiyhtiö voidaan purkaa samoin perustein kuin avoin yhtiö: irtisanomalla, määräajan päätyttyä, vastuunalaisen yhtiömiehen kuoltua tai joutuessa konkurssiin sekä painavasta syystä. Selvitystilassa yhtiön velat maksetaan, äänettömän yhtiömiehen panos palautetaan ennen vastuunalaisten osuuksia, ja jäännös jaetaan. Jos yhtiöstä poistuu joko viimeinen vastuunalainen tai viimeinen äänetön yhtiömies, kommandiittiyhtiön rakenne purkautuu.

Yleiset virheet kommandiittiyhtiön yhtiösopimuksessa Suomessa voivat johtaa äänettömän yhtiömiehen vastuun laajenemiseen tai riitoihin yhtiömiesten välillä.

Virhe 1 — Äänetön yhtiömies osallistuu hallintoon. Jos äänetön yhtiömies osallistuu yhtiön johtamiseen tai edustaa yhtiötä, hän voi menettää rajoitetun vastuunsa ja joutua vastaamaan veloista kuten vastuunalainen yhtiömies lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 7 luvun 5 §:n mukaan. Ratkaisu: pidä äänetön yhtiömies erossa hallinnosta ja edustamisesta ja kirjaa selkeästi yhtiösopimukseen, että vain vastuunalaiset yhtiömiehet johtavat yhtiötä.

Virhe 2 — Äänettömän yhtiömiehen panos on pelkkä työpanos. Äänettömän yhtiömiehen panoksen on oltava omaisuutta lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 7 luvun 1 §:n mukaan; pelkkä työpanos ei kelpaa. Jos panokseksi merkitään vain työ, rakenne on virheellinen. Ratkaisu: määritä äänettömän yhtiömiehen panokseksi rahaa tai muuta omaisuutta ja ilmoita sen rahallinen arvo yhtiösopimuksessa ja kaupparekisterissä.

Virhe 3 — Äänettömän yhtiömiehen nimi toiminimessä. Toiminimeen ei saa ottaa äänettömän yhtiömiehen nimeä toiminimilain (128/1979) mukaan. Jos näin tehdään, PRH hylkää toiminimen. Ratkaisu: muodosta toiminimi vastuunalaisen yhtiömiehen nimestä tai erillisestä tunnuksesta ja sisällytä siihen sanat kommandiittiyhtiö tai lyhenne Ky.

Virhe 4 — Vain yksi yhtiömiesryhmä. Jos yhtiössä ei ole sekä vastuunalaista että äänetöntä yhtiömiestä, kyseessä ei ole pätevä kommandiittiyhtiö lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 1 luvun 1 §:n mukaan. Ratkaisu: varmista, että yhtiössä on vähintään yksi vastuunalainen ja yksi äänetön yhtiömies; jos kaikki ovat vastuunalaisia, kyseessä on avoin yhtiö.

Virhe 5 — Äänettömän yhtiömiehen voitto-osuudesta ei sovita. Jos voitto-osuudesta ei sovita, sovelletaan lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 7 luvun 4 §:n olettamaa, joka ei aina vastaa osapuolten tarkoitusta. Ratkaisu: määrää äänettömän yhtiömiehen voitto-osuus selkeästi yhtiösopimuksessa, esimerkiksi prosenttina panoksesta, ja sovi vastuunalaisten keskinäisestä voitonjaosta.

Virhe 6 — Panoksen rahallista arvoa ei ilmoiteta rekisteriin. Äänettömän yhtiömiehen panoksen rahallinen arvo on ilmoitettava kaupparekisteriin kaupparekisterilain (564/2023) mukaan, koska se määrää vastuun enimmäismäärän. Ratkaisu: ilmoita panoksen rahallinen arvo sekä yhtiösopimuksessa että perusilmoituksessa kaupparekisteriin.

Virhe 7 — Purkamis- ja panoksen palautusehtojen puuttuminen. Jos purkamisesta ja äänettömän yhtiömiehen panoksen palauttamisesta ei sovita, selvitystilassa voi syntyä riitoja siitä, missä järjestyksessä varat jaetaan. Ratkaisu: sovi yhtiösopimuksessa, että selvitystilassa velat maksetaan ensin, äänettömän yhtiömiehen panos palautetaan ennen vastuunalaisten osuuksia ja jäännös jaetaan lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 5 luvun mukaisesti.