Contrato Social SLU (Sociedade Limitada Unipessoal) Brasil

O Contrato Social de Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) no Brasil é o ato constitutivo de uma modalidade societária criada pela Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019 — a Lei da Liberdade Econômica — que acrescentou os §§1º e 2º ao Art. 1.052 do Código Civil (Lei 10.406/2002), permitindo expressamente a constituição de uma Sociedade Limitada (LTDA) por apenas uma única pessoa natural ou jurídica como sócia, sem a necessidade de um segundo sócio de fachada.

Antes da Lei 13.874/2019, o ordenamento jurídico brasileiro exigia pelo menos dois sócios para constituir uma LTDA (Art. 1.052, caput, do Código Civil em sua redação original). A única opção unipessoal disponível era a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), criada pela Lei 12.441/2011 — que exigia capital social mínimo equivalente a 100 salários mínimos (atualmente R$ 156.200,00 em 2024) e foi extinta pela Lei 14.195/2021, que converteu todas as EIRELIs em SLUs automaticamente.

A SLU é regida pelos Arts. 1.052 a 1.087 do Código Civil — as normas gerais das Sociedades Limitadas — aplicando-se subsidiariamente as disposições da Lei 6.404/1976 (Lei das S.A.) quando o Contrato Social assim dispuser ou quando houver lacuna na regulação das LTDAs. A SLU possui personalidade jurídica própria (Art. 45 do Código Civil), patrimônio separado do sócio único, e responsabilidade do sócio limitada ao valor das quotas subscritas e não integralizadas (Art. 1.052, caput), característica que a distingue do empresário individual (Art. 966 do Código Civil), cuja responsabilidade é ilimitada e alcança o patrimônio pessoal.

O registro do Contrato Social da SLU é feito na Junta Comercial do Estado onde se localiza a sede social, conforme o Decreto 1.800/1996 e as Instruções Normativas do Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI), vinculado à Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital (SEDGG) do Ministério da Economia (atual Ministério da Fazenda/MDIC). O processo pode ser feito pelo Portal Integrado da Redesim (Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios), que integra os procedimentos da Receita Federal do Brasil (RFB), das Juntas Comerciais estaduais e das Prefeituras Municipais para emissão simultânea do CNPJ, Inscrição Estadual e Alvará de Funcionamento.

A principal vantagem da SLU frente ao empresário individual (MEI — Microempreendedor Individual ou empresário individual comum) reside na separação patrimonial: o sócio único da SLU responde pelas obrigações da sociedade apenas até o limite do capital social não integralizado, enquanto o empresário individual responde com todo o seu patrimônio pessoal. O Código Civil brasileiro disciplina as hipóteses de desconsideração da personalidade jurídica no Art. 50, exigindo desvio de finalidade ou confusão patrimonial para que o patrimônio pessoal do sócio seja atingido. A SLU pode adotar o Simples Nacional (Lei Complementar 123/2006), o Lucro Presumido ou o Lucro Real como regime tributário, conforme o faturamento e a atividade exercida, o que a torna uma das formas jurídicas mais flexíveis e acessíveis para o empreendedorismo individual no Brasil.

O Contrato Social de SLU no Brasil é necessário nas seguintes situações em que o empreendedor deseja formalizar um negócio com responsabilidade limitada sem a necessidade de um sócio.

O Contrato Social de SLU é o instrumento adequado quando um empreendedor individual deseja constituir uma empresa com responsabilidade limitada ao capital investido — protegendo seu patrimônio pessoal (residência, veículos, investimentos) de eventuais dívidas da empresa — sem precisar ter um segundo sócio, o que era obrigatório antes da Lei 13.874/2019.

O Contrato Social de SLU no Brasil também é necessário quando: — Um profissional liberal (médico, engenheiro, advogado, arquiteto, publicitário, consultor de TI) deseja faturar por meio de pessoa jurídica para reduzir a carga tributária — aproveitando alíquotas do Simples Nacional (Lei Complementar 123/2006) ou do Lucro Presumido — sem a obrigação de manter capital mínimo ou ter um segundo sócio; — Um empreendedor digital (e-commerce, infoprodutos, marketing digital, SaaS) quer separar formalmente o patrimônio pessoal do empresarial, obtendo CNPJ para emissão de notas fiscais eletrônicas (NF-e) e acesso a crédito empresarial; — Uma holding familiar deseja constituir uma SLU para isolar ativos específicos (imóveis, participações societárias) em uma pessoa jurídica de responsabilidade limitada, como estratégia de planejamento sucessório e proteção patrimonial; — Uma empresa estrangeira deseja constituir uma subsidiária brasileira de controle integral (100%) na forma de SLU, sem a necessidade de um sócio local — hipótese antes dependente da constituição de uma SA ou de LTDA com sócio nominal; — Um empreendedor que operava como EIRELI deseja atualizar seu ato constitutivo para a nova forma de SLU, após a extinção automática da EIRELI pela Lei 14.195/2021.

A escolha pela SLU em vez de SA Fechada baseia-se na menor complexidade administrativa: a SLU não exige conselho de administração, conselho fiscal obrigatório ou publicação de balanços em jornal de grande circulação, reduzindo os custos de conformidade (compliance) societário.

O Contrato Social da SLU no Brasil deve conter os elementos obrigatórios previstos no Art. 997 do Código Civil e nas Instruções Normativas do DREI para o arquivamento na Junta Comercial.

Denominação Social: A SLU deve utilizar denominação social (não firma social), que pode incluir o nome do sócio único, acrescida de objeto social descritivo e da expressão "Sociedade Limitada" ou sua abreviatura "Ltda." (Art. 1.158 do Código Civil). Exemplo: "Tech Inovação Ltda." ou "João Silva Consultoria Ltda." A denominação não pode reproduzir nome de empresa já registrada na mesma Junta Comercial.

Sócio Único: Qualificação completa do sócio único — nome completo ou razão social, CPF ou CNPJ, RG (se pessoa natural), estado civil, profissão, endereço completo. A Lei 13.874/2019 permite que o sócio único seja tanto uma pessoa natural (indivíduo) quanto uma pessoa jurídica (empresa). Uma SLU não pode ter outra SLU como sócia única (vedação ao unipessoalismo em cadeia) — mas pode ser sócia única de uma LTDA com dois ou mais sócios.

Objeto Social: Descrição das atividades econômicas que a SLU se propõe a exercer, com precisão suficiente para identificar o ramo de negócios. O objeto social deve corresponder aos CNAEs (Classificações Nacionais de Atividades Econômicas) informados na Receita Federal para fins de CNPJ. Objetos sociais amplos demais podem ser rejeitados pelo DREI.

Capital Social e Quotas: O valor do capital social, sua divisão em quotas e o valor de cada quota. Ao contrário da extinta EIRELI (que exigia capital mínimo de 100 salários mínimos), a SLU não tem capital mínimo legal — mas o capital deve ser compatível com o objeto social. O capital pode ser integralizado em dinheiro, bens ou créditos, vedada a integralização em serviços futuros. Informe se o capital é totalmente integralizado na constituição ou parcialmente (com prazo para integralização do saldo).

Administração e Poderes: Indicação do administrador da SLU — que pode ser o próprio sócio único ou um terceiro não-sócio (Art. 1.060 do Código Civil). Defina os poderes do administrador (representação ativa e passiva, prática de atos de comércio, contratação, abertura de contas bancárias) e eventuais restrições ou atos que exigem aprovação especial. O administrador não-sócio deve ser nomeado por instrumento específico e aceitar expressamente a designação.

Sede e Filiais: Endereço completo da sede social (logradouro, número, complemento, bairro, CEP, município, UF). A SLU pode ter filiais em outros municípios ou estados — cada filial deve ser registrada na Junta Comercial da UF onde se localizar e ter CNPJ de estabelecimento específico.

Prazo de Duração: A SLU pode ser constituída por prazo indeterminado (mais comum) ou determinado. A maioria dos contratos sociais prevê prazo indeterminado, com dissolução nas hipóteses do Art. 1.033 do Código Civil.

Distribuição de Lucros: Regras para distribuição de resultados ao sócio único. Lucros distribuídos ao sócio são isentos de IRPF (Imposto de Renda da Pessoa Física) nos termos do Art. 10 da Lei 9.249/1995 — benefício fiscal importante na escolha pela SLU frente ao trabalho como autônomo. O forms-legal.com disponibiliza este modelo como ponto de partida — antes do arquivamento na Junta Comercial, recomenda-se a revisão por advogado societário ou contador habilitado no CRC.

Para preencher o Contrato Social de SLU no Brasil corretamente e garantir o arquivamento na Junta Comercial, siga os passos abaixo.

Defina a denominação social: escolha um nome único que identifique a empresa, acrescido do objeto social ou do nome do sócio, terminando obrigatoriamente em "Ltda." ou "Sociedade Limitada". Verifique a disponibilidade do nome na Junta Comercial do seu estado (a maioria das Juntas permite a consulta online pelo portal da Redesim).

Qualifique o sócio único completamente: para pessoa natural, informe nome completo conforme RG, CPF, número do RG e órgão expedidor, estado civil, profissão, endereço residencial completo com CEP. Para pessoa jurídica, informe razão social, CNPJ, endereço da sede e nome e CPF do representante legal com poderes para assinar o contrato social.

Descreva o objeto social com precisão: liste as atividades econômicas conforme a tabela CNAE do IBGE. Pesquise os CNAEs correspondentes no portal do Simples Nacional (PGMEI — Programa Gerador do DAS para o MEI) ou no site da RFB. Atividades regulamentadas (como medicina, direito, contabilidade) podem exigir inscrição em Conselho Profissional específico (CFM, OAB, CRC).

Estabeleça o capital social e as quotas: decida o valor total do capital, o número de quotas e o valor unitário de cada quota. Indique se o capital é integralizado na constituição (integralmente em dinheiro, por exemplo) ou se há prazo para integralização. Para abertura de conta bancária empresarial, muitos bancos exigem capital social mínimo — consulte o banco antes de definir o valor.

Nomeie o administrador: se o sócio único será o administrador, indique isso expressamente com CPF, RG e endereço. Defina os poderes de representação — o administrador pode praticar todos os atos de gestão, exceto as matérias reservadas ao sócio único pelo Código Civil.

Assine e arquive: o Contrato Social deve ser assinado pelo sócio único e pelo administrador (se terceiro) com firma reconhecida em cartório ou assinatura eletrônica qualificada por ICP-Brasil (MP 2.200-2/2001). Arquive na Junta Comercial do estado da sede pelo portal Redesim ou presencialmente. O CNPJ é emitido automaticamente após o arquivamento.

O Contrato Social da SLU no Brasil deve atender os seguintes requisitos legais para arquivamento na Junta Comercial e obtenção do CNPJ.

Base Legal — Art. 1.052 do Código Civil: Os §§1º e 2º do Art. 1.052, acrescentados pela Lei 13.874/2019, autorizam expressamente a constituição de LTDA por uma única pessoa. O Contrato Social deve mencionar esta base legal para que a Junta Comercial processe o arquivamento como SLU — e não como LTDA comum com dois sócios.

Instruções Normativas do DREI: O DREI (Departamento de Registro Empresarial e Integração) edita Instruções Normativas que padronizam os atos de registro empresarial. A IN DREI nº 81/2020 (e suas atualizações) define os requisitos mínimos para o Contrato Social de LTDA e SLU. O não cumprimento dos requisitos formais resulta em exigência pela Junta Comercial.

Desimpedimento do Sócio Único e do Administrador: O sócio único e o administrador não podem estar impedidos de exercer atividade empresarial (Art. 972 do Código Civil) — como falidos sem reabilitação, condenados por crime falimentar, contra a economia popular, de sonegação fiscal (Lei 8.137/1990), corrupção ou lavagem de dinheiro (Lei 9.613/1998), com cumprimento de pena privativa de liberdade.

Compatibilidade com a Atividade Exercida: Certas atividades não podem ser exercidas sob a forma de LTDA ou SLU — como instituições financeiras (que devem ser SA nos termos da Lei 4.595/1964, supervisionadas pelo BCB), seguradoras (Decreto-Lei 73/1966, SUSEP) e planos de saúde (Lei 9.656/1998, ANS). Verifique as restrições específicas do setor.

Obrigações Pós-Constituição: Após o arquivamento na Junta Comercial e obtenção do CNPJ, a SLU deve se inscrever na Secretaria Estadual de Fazenda (SEFAZ) para Inscrição Estadual (se for comércio ou indústria), obter o Alvará de Funcionamento Municipal e, conforme o objeto social, registrar-se nos Conselhos Profissionais pertinentes (CRC para contabilidade, CREA para engenharia, CRM para medicina, OAB para advocacia) e obter licenças sanitárias (ANVISA) ou ambientais (IBAMA/órgãos estaduais) quando aplicável.

Os erros mais frequentes na elaboração do Contrato Social de SLU no Brasil são:

Object social genérico ou impreciso: Redigir o objeto social com expressões vagas como "prestação de serviços em geral" ou "comércio varejista" sem especificar os CNAEs correspondentes é a principal causa de exigências pelo DREI e pelas Juntas Comerciais. O objeto social deve ser descritivo e corresponder exatamente aos CNAEs escolhidos para o CNPJ, sob pena de inconsistência fiscal e problemas com a Receita Federal.

Não verificar impedimentos do sócio único: Sócios com CPF irregular na Receita Federal, inscrições em dívida ativa federal ou estadual, ou pendências no CADIN (Cadastro Informativo de Créditos não Quitados do Setor Público Federal) podem ter o arquivamento do Contrato Social na Junta Comercial bloqueado ou retardado. Regularize a situação fiscal antes de iniciar o processo.

Capital social incompatível com o objeto: Constituir uma SLU de prestação de serviços médicos ou de engenharia com capital de R$ 1.000,00 pode ser questionado pelos Conselhos Profissionais e pela Receita Federal como subfaturamento. O capital social deve ser compatível com o porte da atividade pretendida.

Não prever poderes específicos do administrador: Contratos Sociais que apenas dizem "o sócio administrará a sociedade" sem listar os poderes específicos geram dúvidas em negociações com bancos, fornecedores e parceiros sobre os limites da representação legal. Liste expressamente os poderes e as vedações do administrador.

Esquecer a taxa de registro da Junta Comercial: O arquivamento do Contrato Social na Junta Comercial tem custo — que varia por estado (tipicamente entre R$ 100 e R$ 600). A falta de pagamento da taxa resulta no arquivamento condicional ou no indeferimento do pedido. Consulte a tabela de emolumentos da Junta Comercial do seu estado antes de protocolar.