Contrato Social de SLU Brasil (Sociedade Limitada Unipessoal)

O Contrato Social de SLU (Sociedade Limitada Unipessoal) é o documento empresarial firmado no Brasil com base na Lei 13.874/2019.

O Art. 1.052, §§ 1º e 2º, do Código Civil (com redação da Lei 13.874/2019) estabelece: 'A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas. Se for constituída por 1 (uma) pessoa, não se aplicam as disposições que exijam ao menos 2 (duas) pessoas.' A SLU preserva para o sócio único o benefício central da Ltda.: a limitação da responsabilidade ao valor das quotas subscritas, de modo que o patrimônio pessoal do sócio não responde pelas dívidas da empresa, salvo nos casos de desconsideração da personalidade jurídica (Art. 50 do CC — pelo critério da teoria maior, exigindo abuso de personalidade, confusão patrimonial ou desvio de finalidade, reconhecidos pelo STJ nos Temas 311, 486 e 567).

A Lei 13.874/2019, de autoria do Poder Executivo federal sob o governo do presidente Jair Bolsonaro, foi elaborada como parte do programa de simplificação regulatória e liberdade econômica — alinhada ao princípio constitucional da livre iniciativa (Art. 170, caput, da CF/88) e ao Art. 5º, XIII, da CF/88 (liberdade de exercício de qualquer trabalho, ofício ou profissão). A extinção da EIRELI e a criação da SLU resolveram a questão do capital mínimo: a EIRELI exigia capital mínimo de 100 salários mínimos (Art. 980-A, caput, do CC — o que em 2024 corresponderia a R$ 141.200,00), enquanto a SLU não impõe capital mínimo legal, ficando a cargo do sócio definir o capital social adequado ao porte e à atividade da empresa.

O Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI), vinculado ao MDIC, publicou a Instrução Normativa DREI 81/2020, que regulamenta o registro de SLUs nas Juntas Comerciais estaduais — detalhando os documentos exigidos, o conteúdo mínimo do contrato social e os procedimentos de arquivamento. A SLU é registrada como Sociedade Limitada no CNPJ da Receita Federal, com o campo 'Natureza Jurídica' identificado pelo código 2062 (Sociedade Limitada Unipessoal). A SLU pode optar pelo Simples Nacional (LC 123/2006), pelo Lucro Presumido ou pelo Lucro Real, dependendo do faturamento e da atividade.

O Conselho Federal de Contabilidade (CFC), o Sebrae Nacional e a Federação Nacional das Empresas de Serviços Contábeis (FENACON) estimam que a SLU é a forma societária de crescimento mais rápido no Brasil desde 2020, especialmente entre profissionais liberais (médicos, advogados, engenheiros, arquitetos, contadores, consultores) que antes operavam como autônomos, MEI ou EIRELI. A SLU permite ao profissional liberal faturar acima do limite do MEI (R$ 81.000,00/ano), manter a responsabilidade limitada e ter CNPJ de Ltda. para emissão de nota fiscal de serviços, facilitando contratos com grandes empresas e participação em licitações públicas. A forms-legal.com disponibiliza este modelo de Contrato Social de SLU como ponto de partida para a formalização de sociedades unipessoais no Brasil.

Contrato Social de SLU no Brasil é necessário sempre que uma pessoa física ou jurídica deseja constituir uma empresa individual com responsabilidade limitada, proteção patrimonial pessoal, CNPJ próprio e capacidade de contratar, emitir notas fiscais, abrir conta empresarial e participar de licitações — sem precisar de um segundo sócio.

O contrato social de SLU é necessário quando: (1) um profissional liberal (médico, dentista, advogado, contador, engenheiro, arquiteto, psicólogo, nutricionista) deseja faturar acima do teto do MEI (R$ 81.000,00/ano) e operar como pessoa jurídica com CNPJ de Ltda. — o que facilita contratos com hospitais, clínicas, escritórios e planos de saúde que exigem CNPJ; (2) um empreendedor individual deseja proteção do patrimônio pessoal — na SLU, o sócio único não responde com bens pessoais pelas dívidas da empresa, salvo em caso de desconsideração da personalidade jurídica; (3) um empreendedor deseja ter sócios no futuro mas quer começar sozinho — a SLU pode ser convertida em Ltda. com dois ou mais sócios pela admissão de novo sócio e alteração do contrato social, sem necessidade de extinção e reconstituição; (4) uma empresa (pessoa jurídica) deseja constituir uma subsidiária integral — a SLU permite que uma S.A. ou outra Ltda. seja sócia única de uma nova Ltda. criada para uma atividade específica ou em um estado diferente.

A SLU é preferível à abertura de MEI quando o faturamento projetado supera o limite do MEI, a atividade não está entre as permitidas ao MEI (a lista de ocupações MEI é restrita — CGSN Resolução 148/2019), ou quando o empreendedor precisa de CNPJ com natureza jurídica de Ltda. para contratos com grandes empresas. A SLU é preferível à EIRELI (que foi extinta — as EIRELIs existentes foram convertidas automaticamente em Ltdas. pela MP 1.085/2021, convertida na Lei 14.382/2022) e ao empresário individual (Art. 966 do CC — que não tem responsabilidade limitada, respondendo com o patrimônio pessoal pelas dívidas empresariais).

Nas transações de M&A (fusões e aquisições), a SLU é o veículo preferido para a criação de SPEs (Sociedades de Propósito Específico) para projetos de infraestrutura, incorporação imobiliária (Lei 4.591/1964), e concessões — onde uma única empresa controladora detém 100% do capital da SPE criada para executar o projeto específico.

Contrato Social de SLU válido e apto ao registro na Junta Comercial deve conter os elementos essenciais previstos no Art. 997 do Código Civil (aplicável às Ltdas. por força do Art. 1.054 do CC) e nos requisitos do DREI (IN DREI 81/2020).

Qualificação do Sócio Único: Nome completo, CPF (para pessoa física) ou CNPJ (para pessoa jurídica sócia única), RG (para pessoa física), endereço completo, estado civil e regime de bens (para pessoa física), nacionalidade, profissão. Para sócio único pessoa física casada, verificar se o regime de bens interfere na titularidade das quotas — no regime de comunhão parcial de bens, as quotas adquiridas durante o casamento integram a comunhão (Art. 1.660, V, do CC) e o cônjuge pode ter direito à meação na dissolução do casamento.

Denominação Social: O nome empresarial da SLU segue as mesmas regras da Ltda. (Art. 1.158 do CC) — pode ser firma (nome de pessoas) ou denominação (nome fantasia) seguida da expressão 'Limitada' ou 'Ltda.'. A SLU pode incluir na denominação 'Unipessoal' ou as iniciais 'SLU' — mas não é obrigatório. A denominação deve ser inédita no estado (verificar na Junta Comercial antes do registro) e não pode reproduzir marca registrada no INPI de terceiro.

Objeto Social: Descrição clara das atividades econômicas que a SLU exercerá — deve ser lícito, possível, determinado ou determinável, e compatível com os CNAEs (Classificação Nacional de Atividades Econômicas — IBGE) que serão cadastrados no CNPJ. Para profissionais liberais, o objeto deve descrever especificamente a atividade profissional (ex. 'prestação de serviços de consultoria em engenharia civil'). O objeto social não pode incluir atividades vedadas ao sócio pela legislação profissional (ex. advogado sócio de empresa comercial — vedado pelo Art. 28 do Estatuto da OAB).

Capital Social e Quotas: Valor total do capital social (sem mínimo legal para a SLU), dividido em quotas com valor nominal unitário definido. O capital pode ser integralizado em dinheiro, em bens ou em créditos — os bens devem ser descritos no contrato social com indicação de valor. O capital deve ser compatível com a atividade da empresa — capital muito baixo pode ser indício de simulação e fundamento para desconsideração da personalidade jurídica (STJ, EREsp 1.306.553/SC). Como a SLU tem sócio único, todas as quotas pertencem a ele.

Administração: Identificação do administrador da SLU — pode ser o próprio sócio único ou terceiro (administrador não sócio — Art. 1.061 do CC). Para o sócio único administrador, incluir os poderes de administração e as vedações aplicáveis (Art. 1.017 do CC — vedação de confusão patrimonial, prática de atos a título gratuito em prejuízo da sociedade). Definir se a administração é colegiada (vários administradores) ou individual. A forms-legal.com recomenda que o contrato social da SLU inclua cláusula expressa vedando a confusão patrimonial entre o patrimônio do sócio e o da sociedade — elemento essencial para a manutenção da personalidade jurídica autônoma e da responsabilidade limitada.

Prazo de Duração: A SLU pode ter prazo determinado ou indeterminado. Para a maioria das atividades, o prazo indeterminado é recomendado — evita a necessidade de prorrogação periódica do prazo de vigência.

Foro e Sede: Endereço completo da sede — rua, número, complemento, bairro, cidade, estado e CEP. A sede pode ser o endereço residencial do sócio único (permitido para SLU prestadora de serviços, dependendo da legislação municipal de uso e ocupação do solo). A cidade da sede determina qual Junta Comercial tem competência para o registro e qual município é competente para a cobrança do ISS.

Para preencher corretamente o Contrato Social de SLU no Brasil, siga as orientações para cada campo do formulário da forms-legal.com.

Dados do Sócio Único: Informe nome completo conforme o documento de identidade (RG ou CNH). Para CPF, use o formato XXX.XXX.XXX-XX. Informe o estado civil atual — se casado, informe o regime de bens (o regime de comunhão parcial é o supletivo — Art. 1.640 do CC — quando não há pacto antenupcial). Para sócio único pessoa jurídica, informe a razão social e o CNPJ no formato XX.XXX.XXX/XXXX-XX e o nome do representante legal com poderes para assinar o contrato social.

Denominação Social: Escolha um nome que não conflite com empresas já registradas na Junta Comercial do estado. Antes de incluir no contrato, consulte a disponibilidade do nome na Junta Comercial (ex. jucesp.sp.gov.br/pesquisa-de-nome-empresarial para São Paulo) e verifique se não há marca registrada no INPI com o mesmo nome (buscatextual.inpi.gov.br). Termine sempre com 'Ltda.' ou 'Limitada'. Se desejar incluir 'Unipessoal' ou 'SLU', faça-o antes da palavra Ltda. — ex. 'NOME FANTASIA UNIPESSOAL LTDA.'

Objeto Social: Descreva as atividades com precisão. Para cada atividade, verifique o CNAE correspondente na tabela do IBGE (cnae.ibge.gov.br). Para sociedades com múltiplas atividades, liste-as todas no objeto social. O CNAE principal deve ser o da atividade de maior faturamento esperado. O objeto social determina: qual regime tributário é mais vantajoso (Simples Nacional, Lucro Presumido ou Real); se há vedação para determinadas opções (ex. atividades vedadas ao Simples Nacional — Art. 17 da LC 123/2006); e qual alíquota de ISS o município aplicará (LC 116/2003).

Capital Social: Informe o valor total do capital social em reais. Para uma SLU de prestação de serviços, um capital social de R$ 10.000,00 a R$ 50.000,00 é comum e adequado. Para atividades que exigem capital mínimo por norma regulatória específica (ex. corretora de seguros, instituição financeira), consulte a legislação do setor. Divida o capital em quotas com valor nominal unitário de R$ 1,00 — assim, o número de quotas será igual ao valor do capital social em reais (ex. capital de R$ 10.000,00 = 10.000 quotas de R$ 1,00 cada). Informe se o capital será integralizado à vista na constituição ou em prazo definido.

Administração: Para a maioria das SLUs, o próprio sócio único é o administrador. Informe o nome, CPF e endereço do administrador. Se o contrato social nomeia o sócio único como administrador, não é necessário instrumento separado de nomeação — a própria cláusula do contrato social serve como nomeação. Se houver administrador não sócio, é necessário ato separado de nomeação e aceitação do cargo.

A constituição da SLU no Brasil está sujeita a requisitos legais específicos de registro, tributação e regulação setorial que devem ser observados pelo sócio único.

Registro na Junta Comercial: O contrato social da SLU deve ser arquivado na Junta Comercial do estado onde a empresa terá sede (Lei 8.934/1994 e IN DREI 81/2020). O processo de registro pode ser feito eletronicamente por meio do portal da Junta Comercial estadual ou pela plataforma integrada REDESIM (redesim.gov.br — que integra o registro empresarial com o CNPJ, Inscrição Estadual e Alvará Municipal em processo único). O CNPJ da SLU é emitido automaticamente após o arquivamento do contrato social. O prazo de análise varia por estado: em São Paulo (JUCESP), o prazo médio é de 2 a 5 dias úteis pelo sistema eletrônico.

Alvará de Funcionamento Municipal: Após a obtenção do CNPJ, a SLU deve requerer o Alvará de Funcionamento (Licença de Funcionamento) na Prefeitura do município da sede. O Alvará verifica a conformidade do local de instalação com o zoneamento urbano (Lei de Uso e Ocupação do Solo municipal) e com as normas de vigilância sanitária, bombeiros e outras regulações. Para SLUs de prestação de serviços com sede em endereço residencial, muitos municípios exigem declaração de que a atividade é compatível com o uso residencial e não gera fluxo de clientes ou funcionários no local.

Inscrição Municipal para ISS: A SLU que presta serviços deve se inscrever no Cadastro Municipal de Prestadores de Serviços do município para obter o Cadastro de Contribuinte do ISS e passar a emitir Nota Fiscal de Serviços Eletrônica (NFS-e). A LC 116/2003 define as atividades tributadas pelo ISS — as alíquotas variam de 2% a 5% por serviço e município. Para atividades com incidência de ICMS (comércio de mercadorias), a SLU deve se inscrever na Secretaria Estadual da Fazenda (SEFAZ estadual) para obter a Inscrição Estadual.

Regulações Profissionais: Atividades de profissionais liberais regulamentados por Conselhos Profissionais (CRM para médicos, CREA para engenheiros, CAU para arquitetos, CFO para dentistas, CRP para psicólogos, CRN para nutricionistas, CFN para nutricionistas) exigem registro da sociedade no respectivo Conselho além do registro na Junta Comercial. O descumprimento dessa exigência pode resultar na proibição do exercício da atividade.

Sociedade Simples ou Empresária: Profissionais liberais que exercem atividades intelectuais, científicas, literárias ou artísticas de forma pessoal podem constituir tanto Sociedade Simples (registrada no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas — RCPJ, não na Junta Comercial) quanto SLU (registrada na Junta Comercial). A escolha entre Sociedade Simples unipessoal e SLU tem implicações tributárias e regulatórias — consulte um contador para a melhor opção.

Na constituição e administração de SLU no Brasil, erros comuns podem resultar em recusa do registro na Junta Comercial, desconsideração da personalidade jurídica ou irregularidades fiscais.

Confusão patrimonial entre sócio e empresa: O erro mais grave e mais comum na SLU — e o principal fundamento para a desconsideração da personalidade jurídica (Art. 50 do CC) — é a mistura entre o patrimônio pessoal do sócio único e o patrimônio da empresa. Usar a conta bancária da SLU para pagamentos pessoais do sócio (supermercado, escola dos filhos, viagens particulares), transferir dinheiro da empresa para a conta pessoal sem contabilização adequada (pró-labore, distribuição de lucros ou reembolso de despesas) ou usar bens da empresa para finalidades pessoais sem contabilização são exemplos de confusão patrimonial que o STJ reconhece como fundamento para a desconsideração. A separação patrimonial rigorosa é condição para a manutenção da responsabilidade limitada.

Objeto social genérico ou incompatível com a atividade real: Um objeto social excessivamente genérico ('prestação de serviços em geral') pode dificultar o enquadramento tributário correto, o credenciamento junto a clientes e a obtenção de alvarás. Um objeto social que não reflete a atividade real exercida pela SLU pode configurar irregularidade fiscal — a Receita Federal e as Prefeituras verificam a compatibilidade entre o CNAE registrado, o objeto social e as notas fiscais emitidas.

Capital social irreal ou subfaturado: Um capital social artificialmente baixo (ex. R$ 100,00) pode ser questionado pela Junta Comercial em alguns estados e pelo Judiciário como indício de simulação, especialmente quando a SLU contrata com o Poder Público ou celebra contratos de alto valor. O STJ usa o capital social como um dos critérios para avaliar se a responsabilidade limitada deve ser desconsiderada (EREsp 1.306.553/SC — teoria menor da desconsideração em relações de consumo).

Não atualizar o CNPJ após alterações: Alterações no contrato social da SLU (mudança de endereço, objeto, denominação, capital) devem ser arquivadas na Junta Comercial e comunicadas à RFB para atualização do CNPJ no prazo de 30 dias. CNPJ desatualizado pode resultar em irregularidade cadastral, bloqueio de emissão de notas fiscais e dificuldades para certidões negativas.

Não recolher o DAS do Simples Nacional ou os tributos do regime escolhido: A SLU optante pelo Simples Nacional deve recolher o DAS mensalmente (mesmo que não tenha havido faturamento no mês — algumas obrigações acessórias são devidas mesmo sem receita). A falta de recolhimento por 3 meses consecutivos pode resultar na exclusão do Simples Nacional (Art. 29 da LC 123/2006).