Contrato de Licencia de Software México (LFDA arts. 101–114)
CONTRATO DE LICENCIA DE SOFTWARE
Conforme a los Artículos 101 a 114 de la Ley Federal del Derecho de Autor (LFDA)
I. PARTES
En [Execution City], a [Execution Date].
LICENCIANTE (Titular del Derecho de Autor):
[Licensor Name], RFC: [Licensor RFC], con domicilio en [Licensor Address].
LICENCIATARIO:
[Licensee Name], RFC: [Licensee RFC], con domicilio en [Licensee Address].
II. IDENTIFICACIÓN DEL SOFTWARE
2.1 Nombre y versión: [Software Name and Version]
2.2 Descripción funcional: [Software Description]
2.3 Registro INDAUTOR: [INDAUTOR Registration]
El LICENCIANTE declara ser el titular del derecho de autor (titular del derecho patrimonial) sobre el software descrito, conforme al Artículo 103 de la Ley Federal del Derecho de Autor.
III. OTORGAMIENTO DE LA LICENCIA
3.1 Modalidad de licencia: [License Model]
3.2 Usuarios o instalaciones autorizadas: [Authorized Users]
3.3 Uso permitido: [Authorized Purpose]
3.4 Restricciones: [Use Restrictions]
3.5 El LICENCIATARIO está autorizado a realizar una copia de respaldo (copia de seguridad) del software conforme al Artículo 107 LFDA. Las adaptaciones estrictamente necesarias para el uso en el hardware autorizado también están permitidas.
IV. PRECIO, SOPORTE Y ACTUALIZACIONES
4.1 Precio de la licencia: [License Fee]
4.2 Condiciones de pago: [Payment Terms]
4.3 Actualizaciones incluidas: [Updates Included]
4.4 Nivel de soporte técnico: [Support Level]
V. PROPIEDAD INTELECTUAL Y CONFIDENCIALIDAD
5.1 [Source Code Protection]
5.2 El presente contrato no transfiere la titularidad del derecho de autor ni del código fuente del software — el LICENCIANTE conserva todos los derechos de propiedad intelectual.
VII. DISPOSICIONES GENERALES
El presente contrato se rige por la Ley Federal del Derecho de Autor, la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial, el Código Civil Federal y las disposiciones del T-MEC Capítulo 20. Cualquier controversia se resolverá ante los tribunales competentes de [Execution City].
VIII. FIRMAS
LICENCIANTE:
[Licensor Name] — RFC: [Licensor RFC]
Firma: _________________________
LICENCIATARIO:
[Licensee Name] — RFC: [Licensee RFC]
Firma: _________________________
Software Developer / Licensor (Licenciante)
________________
Signature
Licensee (Licenciatario)
________________
Signature
Qué es Contrato de Licencia de Software México (LFDA arts. 101–114)
El Contrato de Licencia de Software en México es un documento legal conforme a la Ley Federal del Derecho de Autor (LFDA) Artículos 101 a 114 y el Código Civil Federal Artículo 2606. Autoriza el uso comercial del software por parte del licenciatario, delimitando derechos de uso, restricciones de copia, actualizaciones, soporte técnico y protecciones de propiedad intelectual bajo el derecho mexicano.
Bajo el Artículo 101 de la LFDA, los programas de cómputo se definen como expresiones originales en cualquier forma, lenguaje o código, que sea susceptible de hacerse funcionar en computadoras. El Artículo 102 de la LFDA establece la protección de los programas de cómputo como obras literarias, otorgando al autor o titular los derechos exclusivos de reproducción, distribución, comunicación pública y transformación del programa. El Instituto Nacional del Derecho de Autor (INDAUTOR) administra el Registro Público del Derecho de Autor, donde los titulares de software pueden registrar sus obras para contar con constancia oficial de titularidad.
La protección de los programas de cómputo bajo la LFDA se extiende tanto al código fuente como al código objeto, así como a la documentación técnica y los materiales de usuario que acompañan el software. El Artículo 107 de la LFDA establece que el licenciatario que adquiere un programa de cómputo tiene derecho a realizar una copia de resguardo para uso exclusivo del licenciatario, sin que ello constituya infracción a los derechos del autor.
El Artículo 112 de la LFDA regula la ingeniería inversa de programas de cómputo, permitiéndola únicamente cuando sea indispensable para lograr la interoperabilidad del programa con otros sistemas y siempre que la información necesaria para la interoperabilidad no haya sido puesta a disposición por el titular de los derechos. Esta disposición delimita el alcance de las restricciones que el licenciante puede imponer sobre el uso del software.
El Artículo 114 de la LFDA establece que las disposiciones de protección a los programas de cómputo también aplican a las bases de datos y compilaciones de información que constituyan creaciones intelectuales por la selección o disposición de su contenido. En la práctica, los contratos de licencia de software en México frecuentemente incluyen cláusulas sobre el tratamiento de los datos procesados por el software, en cumplimiento de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares (LFPDPPP) publicada en el DOF el 5 de julio de 2010.
Para el software desarrollado bajo relación laboral, el Artículo 84 de la LFDA establece que los derechos patrimoniales del programa pertenecen al patrón (empleador), salvo pacto en contrario en el contrato individual de trabajo. Para el software desarrollado por encargo, el Artículo 83 de la LFDA dispone que los derechos patrimoniales corresponden a quien encargó la obra, salvo convenio en contrario.
Cuándo necesitas Contrato de Licencia de Software México (LFDA arts. 101–114)
Un Contrato de Licencia de Software México resulta necesario en toda situación en que el titular de un programa de cómputo autoriza su uso a terceros en el territorio mexicano, ya sea de forma gratuita o mediante el pago de regalías (royalties).
El contrato es indispensable cuando una empresa desarrolladora de software — sea una persona moral mexicana o una subsidiaria de empresa extranjera operando en México — comercializa su programa a clientes empresariales o individuales. Sin un contrato de licencia, el licenciatario carece de autorización formal para usar el programa y el licenciante carece de mecanismos contractuales para controlar el alcance del uso, el número de instalaciones, la prohibición de redistribución y las condiciones de terminación de la licencia.
El contrato se requiere cuando una empresa mexicana adquiere software de un proveedor extranjero (software as a service o licencia perpetua) para uso interno. En este caso, el contrato de licencia debe prever el tratamiento fiscal de los pagos de regalías al extranjero: conforme al Artículo 167 de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR), los pagos de regalías por uso de software a residentes en el extranjero están sujetos a retención de ISR del 25% sobre el monto bruto pagado, salvo que aplique un tratado para evitar la doble imposición entre México y el país del licenciante.
El contrato de licencia es necesario cuando el software incorpora componentes de software de código abierto (open source) sujetos a licencias como GPL, MIT, Apache o Creative Commons. Las condiciones de uso de estos componentes deben documentarse en el contrato para verificar el cumplimiento de las obligaciones de atribución y de publicación de código fuente que dichas licencias imponen, las cuales prevalecen sobre los términos de la licencia comercial en la medida en que los componentes open source estén integrados en el software licenciado.
El contrato se requiere cuando el software procesa datos personales de ciudadanos mexicanos, caso en el que debe incorporar cláusulas de tratamiento de datos conforme a la LFPDPPP y su Reglamento, identificando si el licenciatario actúa como responsable o encargado del tratamiento de datos, y estableciendo las medidas de seguridad técnicas, administrativas y físicas requeridas por el Artículo 19 de la LFPDPPP.
Qué incluir en tu Contrato de Licencia de Software México (LFDA arts. 101–114)
Un Contrato de Licencia de Software México válido conforme a la LFDA Artículos 101–114 y el CCF Artículo 2606 debe contener los siguientes elementos esenciales:
Identificación de las Partes y del Software: Los datos completos del licenciante (nombre o razón social, RFC, domicilio) y del licenciatario, así como la descripción precisa del software licenciado — nombre del programa, versión, número de registro ante INDAUTOR en su caso, y plataformas compatibles. La titularidad de los derechos de autor sobre el software debe acreditarse con el registro ante el Instituto Nacional del Derecho de Autor (INDAUTOR) o con el contrato de desarrollo que transfirió los derechos patrimoniales al licenciante.
Alcance y Tipo de Licencia: La descripción detallada de los derechos de uso otorgados al licenciatario conforme al Artículo 101 de la LFDA: número de instalaciones o usuarios autorizados; derecho de uso en red local o acceso remoto; restricciones geográficas (por ejemplo, uso exclusivo en territorio mexicano); carácter exclusivo o no exclusivo de la licencia; y si el licenciatario puede sublicenciar el software a terceros. El Artículo 30 de la LFDA dispone que toda licencia de derechos patrimoniales debe ser expresa y por escrito.
Restricciones de Uso y Prohibiciones: Las conductas expresamente prohibidas al licenciatario, incluyendo: copia no autorizada del software más allá de la copia de respaldo permitida por el Artículo 107 de la LFDA; descompilación, desarmado o ingeniería inversa fuera de los supuestos del Artículo 112 de la LFDA; redistribución, reventa o transferencia del software a terceros sin consentimiento del licenciante; modificación, traducción o creación de obras derivadas del software; y eliminación o alteración de los avisos de derechos de autor incorporados en el programa.
Contraprestación y Regalías: El monto de la contraprestación pactada — ya sea un pago único (licencia perpetua), regalías periódicas (royalties) o suscripción mensual/anual — y las condiciones de pago incluyendo moneda, forma de pago y consecuencias del incumplimiento. Los pagos de regalías por uso de software entre partes relacionadas deben cumplir con los principios de precios de transferencia del Artículo 76, Fracción X de la LISR y las Guías de Precios de Transferencia de la OCDE adoptadas por México.
Soporte Técnico y Actualizaciones: Las obligaciones del licenciante respecto a soporte técnico (por teléfono, correo electrónico o acceso remoto), los niveles de servicio acordados (SLA), y los derechos del licenciatario a recibir actualizaciones (updates) y nuevas versiones (upgrades) del software durante la vigencia del contrato.
Garantías y Limitación de Responsabilidad: Las garantías del licenciante respecto al funcionamiento del software conforme a las especificaciones documentadas, el alcance de la responsabilidad del licenciante por defectos del software, y la cláusula de exclusión de responsabilidad por daños indirectos o lucro cesante, que en México debe pactarse expresamente pues el CCF establece la responsabilidad general por daños y perjuicios.
Protección de Datos Personales: Las obligaciones de las partes respecto al tratamiento de datos personales que el software procese, conforme a la LFPDPPP y su Reglamento, incluyendo la identificación de responsable y encargado del tratamiento, las finalidades del tratamiento, y las medidas de seguridad aplicables.
Forms-legal.com proporciona esta plantilla de Contrato de Licencia de Software México como referencia. Los contratos de licencia de software que impliquen transferencia internacional de datos o pagos de regalías al extranjero requieren asesoría de un licenciado en derecho especializado en propiedad intelectual y derecho fiscal mexicano. La plataforma forms-legal.com permite generar este documento en formato editable, facilitando la personalización de cada cláusula conforme a las necesidades específicas de las partes involucradas en la relación jurídica.
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Forms Legal. (2026). Contrato de Licencia de Software México (LFDA arts. 101–114) (México) [Legal document template]. Forms Legal. https://forms-legal.com/es/mexico/business/intellectual-property/contrato-licencia-software-mexico
"Contrato de Licencia de Software México (LFDA arts. 101–114) (México)." Forms Legal, 2026, https://forms-legal.com/es/mexico/business/intellectual-property/contrato-licencia-software-mexico.
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Preguntas Frecuentes
La Ley Federal del Derecho de Autor (LFDA) protege los programas de cómputo como obras literarias bajo sus Artículos 101 a 114. El Artículo 101 define los programas de cómputo como expresiones originales susceptibles de hacerse funcionar en computadoras, protegiendo tanto el código fuente como el código objeto. El Artículo 102 otorga al autor o titular los derechos exclusivos de reproducción, distribución, comunicación pública y transformación del programa. La protección bajo la LFDA surge desde el momento de la creación del programa — no se requiere registro ante el Instituto Nacional del Derecho de Autor (INDAUTOR) para que la protección exista, aunque el registro sí aporta constancia oficial de titularidad y fecha de creación. La vigencia de la protección es de la vida del autor más 100 años para personas físicas, o 75 años desde la divulgación para personas morales. El Artículo 107 de la LFDA permite al licenciatario realizar una copia de respaldo del programa para uso exclusivo del propio licenciatario. El Artículo 112 de la LFDA permite la ingeniería inversa únicamente para lograr la interoperabilidad del programa con otros sistemas cuando la información necesaria no haya sido puesta a disposición por el titular.
Los pagos de regalías por licencias de software en México están sujetos a varios impuestos según la residencia de las partes. Para pagos entre dos residentes fiscales en México: el licenciante acumula las regalías como ingreso gravable para efectos del ISR bajo el Artículo 17 de la LISR; el licenciatario puede deducir los pagos como gasto ordinario bajo el Artículo 25 de la LISR si se cuenta con el CFDI (factura electrónica) correspondiente emitido por el licenciante. Para pagos a residentes en el extranjero: el Artículo 167 de la LISR establece una tasa de retención del 25% sobre el monto bruto de regalías pagadas a no residentes, salvo que aplique una tasa reducida bajo el tratado para evitar la doble imposición entre México y el país del licenciante — por ejemplo, el Artículo 12 del Convenio México-EE.UU. reduce la retención al 10% sobre regalías por uso de software. El IVA del 16% aplica sobre los pagos de regalías cuando el servicio se presta en territorio nacional conforme al Artículo 1 de la Ley del IVA (LIVA), con la posibilidad de acreditamiento por el licenciatario si la licencia se usa en actividades gravadas.
Bajo el Artículo 112 de la Ley Federal del Derecho de Autor (LFDA), el licenciatario puede realizar ingeniería inversa (descompilación) de un programa de cómputo únicamente cuando se cumplen condiciones específicas y acumulativas: que la ingeniería inversa sea indispensable para lograr la interoperabilidad del programa con otros sistemas de cómputo; que la información necesaria para lograr esa interoperabilidad no haya sido puesta a disposición por el titular de los derechos de autor del programa; y que la ingeniería inversa se realice únicamente con respecto a las partes del programa que sean necesarias para lograr dicha interoperabilidad. Fuera de estos supuestos específicos, la descompilación, el desensamblado o cualquier forma de ingeniería inversa constituyen una infracción a los derechos de autor del licenciante bajo los Artículos 27 y 229 de la LFDA. Los contratos de licencia de software en México frecuentemente incluyen cláusulas que prohíben expresamente la ingeniería reversa más allá de lo permitido por el Artículo 112 de la LFDA — aunque estas cláusulas no pueden restringir los derechos mínimos que la LFDA otorga al licenciatario.
Si el software no funciona conforme a las especificaciones documentadas en el contrato de licencia, el licenciatario en México tiene diversas vías de reclamación. En el campo contractual: puede exigir el cumplimiento forzado del contrato (la corrección del defecto o la sustitución del software) bajo el Artículo 1949 del CCF; puede solicitar la reducción proporcional del precio (quanti minoris) si el defecto no impide el uso del software pero reduce su valor; o puede solicitar la rescisión del contrato con restitución del precio pagado si el defecto hace imposible el uso del software para el fin pactado. En materia de protección al consumidor: si el licenciatario es un consumidor final (persona física), la Procuraduría Federal del Consumidor (PROFECO) tiene competencia para conocer de reclamaciones por vicios ocultos del software bajo la Ley Federal de Protección al Consumidor (LFPC) Artículos 92 y 92 Bis. Los contratos de licencia de software frecuentemente incluyen cláusulas de garantía limitada (warranty disclaimer) que excluyen las garantías implícitas de aptitud para un fin particular — estas cláusulas son generalmente válidas entre empresas (B2B) bajo el CCF, pero pueden ser inaplicables en contratos con consumidores finales bajo la LFPC.
El registro del software ante el Instituto Nacional del Derecho de Autor (INDAUTOR) en México se realiza conforme al Reglamento de la Ley Federal del Derecho de Autor y las disposiciones administrativas del INDAUTOR. El titular del programa de cómputo presenta ante el INDAUTOR: una solicitud de registro con los datos completos del titular y una descripción del programa; el depósito de una copia del código fuente o código objeto (el INDAUTOR acepta depósitos en formato sellado para preservar la confidencialidad del código); el comprobante de pago de los derechos de registro; y, si el titular es persona moral, los documentos que acrediten su personalidad jurídica. El INDAUTOR expide el Certificado de Registro dentro de un plazo administrativo, el cual constituye evidencia oficial de la titularidad y la fecha de creación del programa. Aunque el registro no es requisito para la protección bajo la LFDA — la cual surge desde el momento de la creación del programa — sí ofrece ventajas procesales en caso de litigio por infracción de derechos de autor, pues crea una presunción iuris tantum de titularidad a favor del registrante.
Un contrato de licencia de software que implique el tratamiento de datos personales de ciudadanos mexicanos debe incluir cláusulas específicas de protección de datos conforme a la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares (LFPDPPP) publicada en el DOF el 5 de julio de 2010 y su Reglamento. Las cláusulas esenciales incluyen: identificación de las partes como responsable del tratamiento (quien determina las finalidades y medios) y encargado del tratamiento (quien trata los datos por cuenta del responsable) conforme al Artículo 37 de la LFPDPPP; descripción de las categorías de datos personales que el software tratará y las finalidades del tratamiento, congruentes con el Aviso de Privacidad del responsable; obligaciones del encargado (licenciante) de tratar los datos únicamente conforme a las instrucciones del responsable (licenciatario) y de no transmitirlos a terceros sin autorización; medidas de seguridad técnicas, administrativas y físicas que el licenciante implementará para proteger los datos bajo el Artículo 19 de la LFPDPPP; procedimiento de notificación en caso de vulneraciones de seguridad (brechas de datos) conforme al Artículo 20 de la LFPDPPP; y disposición sobre la devolución o destrucción certificada de los datos personales a la terminación del contrato.
En México, la distinción entre una licencia de software perpetua y una suscripción tiene implicaciones contractuales, contables y fiscales significativas. Una licencia perpetua otorga al licenciatario el derecho irrevocable a usar la versión específica del software indefinidamente a cambio de un pago único. Bajo las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas — específicamente la NIF C-8 sobre activos intangibles — el pago por una licencia perpetua se contabiliza como un activo intangible amortizable en el balance del licenciatario. Para efectos del ISR, el Artículo 25, Fracción I de la LISR permite la deducción de la amortización del intangible a la tasa del 25% anual sobre el costo de adquisición. Una suscripción de software (modelo SaaS o licencia por periodo) otorga el derecho de uso durante un periodo determinado (mensual, anual) a cambio de pagos recurrentes. Bajo NIF, los pagos de suscripción se reconocen como gasto del ejercicio en que se devengan, sin generar activo intangible en el balance del licenciatario. Para el ISR del licenciatario, los pagos de suscripción son deducibles como gasto ordinario del ejercicio bajo el Artículo 25, Fracción I de la LISR, siempre que se cuente con el CFDI correspondiente.
Esta plantilla se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye asesoramiento jurídico. Las leyes varían según la jurisdicción y cambian con el tiempo. Consulte a un abogado cualificado para obtener asesoramiento específico para su situación.Aviso legal completo
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