Contrato de Asociación Civil México — A.C. (CCF arts. 2670–2687)

El Contrato de Asociación Civil en México (A.C.) es el documento fundamental que crea una asociación civil: una persona moral sin fines de lucro formada por dos o más personas físicas o personas morales que acuerdan reunir recursos, esfuerzos y actividades para realizar un fin común lícito que no es preponderantemente económico, regulada por los artículos 2670 a 2687 del Código Civil Federal (CCF) y por las disposiciones equivalentes del código civil estatal aplicable donde la asociación tiene su domicilio legal.

La asociación civil es una de las estructuras organizativas sin fines de lucro más utilizadas en México, distinta de la sociedad civil (que puede tener un fin de lucro económico), de la fundación (que requiere un patrimonio de dotación) y de la Institución de Asistencia Privada (IAP, regulada por las leyes de beneficencia estatales). La forma de A.C. la usan los colegios de profesionistas, las organizaciones culturales, los clubes deportivos, las asociaciones de vecinos, las instituciones educativas, las organizaciones de beneficencia, las asociaciones religiosas (tras un registro separado conforme a la Ley de Asociaciones Religiosas y Culto Público, LARCP) y las organizaciones de la sociedad civil (OSC) que buscan una personalidad jurídica formal sin la estructura de distribución de utilidades de las entidades comerciales.

El artículo 2670 del Código Civil Federal define la asociación civil como el acto jurídico por el cual dos o más personas convienen en reunirse, de manera que no sea enteramente transitoria, para realizar un fin común, lícito y que no sea preponderantemente económico. La característica distintiva clave es la ausencia de un fin de lucro económico preponderante: los miembros de una A.C. no pueden distribuir utilidades ni dividendos entre sí, aunque la asociación puede generar ingresos para financiar sus operaciones y fines. Esta restricción de no distribución distingue a la A.C. de una sociedad civil o de una sociedad mercantil.

El artículo 2673 del Código Civil Federal exige que los estatutos de la asociación (que por lo general se incorporan al contrato de asociación o se adjuntan como anexo) establezcan: la denominación de la asociación, que debe incluir el sufijo Asociación Civil o A.C.; su objeto; su domicilio; las condiciones de admisión, separación y exclusión de los miembros; los derechos y las obligaciones de los miembros; la estructura de gobierno (asamblea general y directiva); y las reglas para la disolución y la liquidación de los bienes.

Para efectos fiscales conforme al artículo 79 de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR), las asociaciones civiles pueden solicitar la autorización como donatarias autorizadas ante el SAT, lo que permite a los donantes deducir sus donativos como deducciones autorizadas conforme al artículo 151 de la LISR. La calidad de donataria autorizada requiere que la A.C. tenga un fin calificado específico (cultural, educativo, científico, de salud, ambiental, deportivo o de desarrollo social) y que cumpla los requisitos de reporte de transparencia anual ante el SAT a través del Directorio de Donatarias Autorizadas del Servicio de Administración Tributaria. Las asociaciones registradas en el Registro Federal de Organizaciones de la Sociedad Civil administrado por el Instituto Nacional de Desarrollo Social (INDESOL) pueden acceder a recursos del gobierno federal y participar en los procesos de licitación pública para contratos de desarrollo social.

Todas las asociaciones civiles deben registrarse ante el SAT y obtener un RFC (Registro Federal de Contribuyentes) como personas morales del régimen de las personas morales con fines no lucrativos, conforme al Título III de la Ley del Impuesto sobre la Renta. El Registro Público de la Propiedad y del Comercio (RPPC) de la entidad donde se domicilia la asociación brinda certeza jurídica y aviso a terceros mediante la inscripción del acta constitutiva.

El Contrato de Asociación Civil en México se requiere siempre que dos o más personas desean crear una persona moral sin fines de lucro formal para realizar un fin común lícito (como actividades profesionales, culturales, sociales, educativas, deportivas o cívicas) bajo una estructura jurídica que dé a la asociación la personalidad jurídica para tener bienes, celebrar contratos, demandar y ser demandada y contratar empleados como patrón distinto de sus miembros individuales.

El contrato se necesita cuando un grupo de profesionistas (médicos, abogados, ingenieros, arquitectos) forma un colegio de profesionistas o una cámara profesional para regular el ejercicio de su profesión, administrar programas de educación continua y representar a los miembros ante las autoridades de gobierno. Conforme a la Ley Reglamentaria del Artículo 5° Constitucional relativo al Ejercicio de las Profesiones en el Distrito Federal y a las leyes estatales equivalentes de ejercicio profesional, las asociaciones profesionales deben constituirse formalmente como asociaciones civiles para ejercer las funciones de autorregulación delegadas.

Un acta constitutiva de A.C. se requiere cuando un grupo vecinal o comunitario forma una asociación de colonos o de residentes para administrar las áreas comunes, negociar con las autoridades municipales y administrar los servicios colectivos; la estructura de A.C. da a la asociación la capacidad jurídica para abrir cuentas bancarias, celebrar contratos de servicio con prestadores privados y ejercer acciones legales contra los residentes que no contribuyen o contra las autoridades municipales en nombre de la comunidad.

El contrato se necesita cuando las organizaciones de la sociedad civil (OSC) buscan formalizar sus actividades para acceder a recursos del gobierno federal o estatal, a fondos de donantes internacionales, a contribuciones de responsabilidad social empresarial (RSE) o a fondos de cooperación al desarrollo de la Unión Europea, todos los cuales exigen que el receptor sea una entidad legalmente constituida con RFC, cuenta bancaria y estructuras de gobierno capaces de producir reportes de rendición de cuentas financiera.

Conforme a los artículos 2670 a 2687 del Código Civil Federal y al Título III de la LISR, un contrato constitutivo de A.C. se requiere cuando los fundadores desean solicitar la calidad de donataria autorizada ante el SAT, un requisito previo para que los donantes puedan deducir fiscalmente sus contribuciones. Las instituciones educativas (escuelas), los centros culturales, las bibliotecas y las organizaciones de conservación ambiental que operan bajo la estructura de A.C. suelen buscar la designación de donataria autorizada.

El contrato también se necesita cuando una organización no gubernamental internacional (ONGI) establece un capítulo afiliado mexicano como una A.C. local para ejecutar programas en México; la A.C. local es la contraparte requerida por las dependencias del gobierno mexicano (SEMARNAT, SEP, SALUD, SEDESOL) para los acuerdos de implementación de programas y recibe los recursos internacionales de la ONGI matriz como donaciones de fuente extranjera que requieren la autorización de la SHCP conforme a la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita.

Un Contrato de Asociación Civil en México válido conforme a los artículos 2670 a 2687 del Código Civil Federal debe contener los siguientes elementos esenciales para crear una asociación civil legalmente válida y satisfacer los requisitos de registro ante el SAT, de inscripción en el RPPC y de gobierno.

Denominación y sufijo: el nombre oficial de la asociación (denominación social) debe incluir las palabras Asociación Civil o la abreviatura A.C. como sufijo obligatorio conforme al artículo 2673 del CCF. El nombre debe ser único; el Registro Público de Comercio de la Secretaría de Economía y el RPPC de la entidad correspondiente exigen una búsqueda de disponibilidad de denominación (solicitud de búsqueda de denominación) antes de aceptar el registro.

Objeto y fin (objeto social): una descripción clara y específica de las actividades sin fines de lucro que la asociación realizará: desarrollo profesional, promoción cultural, deporte, conservación ambiental, asistencia social, desarrollo comunitario u otros fines lícitos no preponderantemente económicos. El objeto no debe incluir la distribución de utilidades comerciales; cualquier ingreso generado debe reinvertirse en los fines establecidos de la asociación. Para las solicitudes de donataria autorizada, el SAT exige que el objeto caiga dentro de una de las categorías de fin calificado del artículo 79 de la LISR.

Domicilio social: el estado y el municipio donde la asociación tiene su principal lugar de actividad; esto determina qué código civil estatal aplica de manera supletoria al CCF, qué RPPC estatal tiene competencia para la inscripción y qué oficina estatal del SAT procesa el registro del RFC. Las asociaciones que operan en varias entidades pueden registrarse en cualquier entidad donde mantengan una actividad principal.

Socios: los socios fundadores con su nombre completo, CURP, RFC y número de identificación oficial. Las condiciones de admisión de nuevos socios, los requisitos mínimos de membresía, los derechos de los socios (derecho a voz y voto en la Asamblea General, derecho a acceder a los registros de la asociación, derecho a participar en las actividades de la asociación) y las obligaciones de los socios (cuotas ordinarias y extraordinarias, obligaciones de asistencia, cumplimiento de los estatutos). Las causas de separación voluntaria y de exclusión involuntaria de los socios conforme al artículo 2681 del CCF, incluido el procedimiento para que el órgano de gobierno o la Asamblea decida sobre las exclusiones.

Órganos de gobierno: la Asamblea General de Socios es el órgano supremo de gobierno; sus requisitos de quórum, los procedimientos de votación, la periodicidad de las reuniones (al menos anual) y sus facultades exclusivas (la aprobación de los estados financieros, la elección de la Directiva, la reforma de los estatutos, la decisión de disolución). La Directiva (consejo de administración) o Mesa Directiva con sus funcionarios (por lo general, presidente, secretario y tesorero), su método de elección, los plazos de su mandato, sus facultades para representar y obligar a la asociación y las reglas de conflicto de interés. Un Comisario o Consejo de Vigilancia para la supervisión financiera si lo requieren el número de socios o el valor de los bienes.

Patrimonio: las aportaciones iniciales de los socios fundadores, ya sea en numerario o en especie; el derecho de los socios a recuperar sus aportaciones al disolverse la asociación o al separarse; las restricciones a la distribución de los excedentes, que deben aplicarse a los fines establecidos de la asociación y no pueden distribuirse como dividendos; y las reglas para aceptar donaciones de terceros, incluido el cumplimiento de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita para las donaciones que excedan los umbrales de UMA.

Disolución y liquidación: las causas y los procedimientos de disolución de la asociación: la disolución voluntaria por resolución de la Asamblea con mayoría calificada, la disolución judicial por objeto ilícito conforme al artículo 2685 del CCF, o las causas estatutarias. Al disolverse, el liquidador designado por la Asamblea debe pagar todas las deudas, y los bienes restantes (remanente de liquidación) deben transferirse a otra A.C. o donataria autorizada con fines similares; los bienes de una A.C. sin fines de lucro no pueden distribuirse a los socios al disolverse, conforme al artículo 80 de la LISR.

Forms-legal.com proporciona esta plantilla de Contrato de Asociación Civil en México como un punto de partida práctico. La constitución de una asociación civil requiere su otorgamiento en escritura pública ante notario público, la inscripción en el RPPC y el registro ante el SAT; los fundadores deben consultar a un Licenciado en Derecho y a un notario público familiarizados con las asociaciones civiles en la entidad correspondiente para asegurar el cumplimiento de todas las formalidades.