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Contrato de Compraventa Mercantil España

Commercial Sale and Purchase Agreement Spain (Contrato de Compraventa Mercantil)

CONTRATO DE COMPRAVENTA MERCANTIL

Commercial Sale and Purchase Agreement

Governed by Código de Comercio Articles 325–345 (Real Decreto de 22 de agosto de 1885)

1. PARTIES

SELLER (VENDEDOR):

Name: [Seller Name]

NIF/CIF: [Seller NIF]

Registered Address: [Seller Address]

Legal Representative: [Seller Representative]

BUYER (COMPRADOR):

Name: [Buyer Name]

NIF/CIF: [Buyer NIF]

Registered Address: [Buyer Address]

Legal Representative: [Buyer Representative]

Both parties declare their status as merchants (comerciantes) acting in their commercial capacity, and confirm that this sale has a mercantile character within the meaning of Article 325 of the Código de Comercio.

2. GOODS

Description of Goods (Mercancías): [Goods Description]

Quantity: [Quantity]

Quality Standard: [Quality Standard]

3. PRICE AND PAYMENT

Unit Price: [Unit Price]

Total Contract Price: [Total Price]

IVA Treatment: [IVA Treatment]

Payment Terms: [Payment Terms], in accordance with Ley 3/2004, de 29 de diciembre, de medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales. Payment shall not exceed 60 calendar days from delivery of goods.

Payment Method: [Payment Method]

Late payment automatically triggers statutory interest (interés de demora) at the European Central Bank refinancing rate plus 8 percentage points, published semi-annually by the Banco de España, plus a recovery fee (indemnización) of €40 per invoice under Article 8 Ley 3/2004, without the need for formal demand.

4. DELIVERY AND RISK TRANSFER

Delivery Term: [Delivery Term] (Incoterms 2020, ICC)

Delivery Location: [Delivery Location]

Delivery Date: [Delivery Date]

Risk of loss or damage to the goods passes from seller to buyer at the point defined by the agreed delivery term. Under Article 331 of the Código de Comercio, risk passes on delivery to the carrier designated by the buyer.

5. INSPECTION AND ACCEPTANCE

The buyer shall inspect the goods on delivery and notify the seller in writing of any defects in quantity or quality within 4 calendar days of receipt, pursuant to Article 330 of the Código de Comercio. Failure to notify within this period constitutes tacit acceptance (conformidad tácita) of the goods as delivered. Claims for hidden defects (vicios ocultos) not discoverable on reasonable inspection shall be notified promptly upon discovery under Código Civil Article 1490, within a maximum of 6 months from delivery.

6. INVOICING

The seller shall issue compliant facturas (invoices) in accordance with the Reglamento de Facturación (Real Decreto 1619/2012), including all mandatory data required for the buyer to deduct IVA as input tax (IVA soportado deducible) on its periodic Modelo 303 return filed with the Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT).

7. FORCE MAJEURE

Neither party shall be liable for failure to perform obligations resulting from events beyond their reasonable control (fuerza mayor) — including natural disasters, government restrictions, strikes, or critical supply chain disruptions — provided the affected party gives prompt written notice and makes reasonable efforts to mitigate the impact, pursuant to Article 1105 of the Código Civil.

8. GOVERNING LAW AND JURISDICTION

This contract is governed by Spanish law, principally the Código de Comercio Articles 325–345 and the Código Civil Articles 1445–1537. For international sales involving parties from CISG contracting states, the parties may invoke or exclude the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG — ratified by Spain on 17 July 1990) by express written agreement. Disputes shall be submitted to the Juzgado de lo Mercantil of the city where the defendant's registered office is located.

SIGNATURES

Signed in [Contract City], on [Contract Date].

SELLER (VENDEDOR):

[Seller Name]

Represented by: [Seller Representative]

Signature: _________________________ Date: _________________________

BUYER (COMPRADOR):

[Buyer Name]

Represented by: [Buyer Representative]

Signature: _________________________ Date: _________________________

Seller (Vendedor) / Legal Representative

________________

Signature

Buyer (Comprador) / Legal Representative

________________

Signature

Mantenido por Vladislav Sergienko, Fundador·Plantilla modificada por última vez: ·Informar de un error

Qué es Contrato de Compraventa Mercantil España

El Contrato de Compraventa Mercantil es, en España, el contrato escrito regulado por Código de Comercio (Real Decreto de 22 de agosto de 1885), arts. 325–345, que define las prestaciones de cada parte y resulta exigible ante la jurisdicción civil.

El Código de Comercio establece reglas específicas para la compraventa mercantil que difieren del régimen civil en aspectos relevantes. Conforme al Artículo 327 del Código de Comercio, si no se pacta plazo de entrega, el comprador puede exigir la entrega y el vendedor está obligado a cumplir dentro de las veinticuatro horas siguientes a la perfección del contrato. El Artículo 330 establece que la falta de reclamación del comprador sobre la cantidad o calidad de las mercancías entregadas dentro de los cuatro días siguientes a su recepción (o dentro del plazo pactado) constituye conformidad tácita — norma estricta que contrasta con el régimen civil más flexible. El Artículo 336 del Código de Comercio permite al vendedor exigir la devolución de las mercancías si el pago no se efectúa dentro del plazo acordado, bajo condiciones específicas.

Para compraventas internacionales con participación de partes españolas, la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG — Convención de Viena de 1980) se aplica automáticamente conforme a su Artículo 1 cuando ambas partes tienen sus establecimientos en Estados contratantes — España ratificó la CISG el 17 de julio de 1990 (efectiva desde el 1 de agosto de 1991). Las partes pueden excluir la CISG conforme a su Artículo 6 por acuerdo expreso. La CISG regula: la formación del contrato (artículos 14 a 24), las obligaciones del vendedor incluyendo entrega y conformidad (artículos 30 a 52), las obligaciones del comprador incluyendo pago y notificación de falta de conformidad (artículos 53 a 70) y los remedios por incumplimiento (artículos 45 a 88).

Los Incoterms 2020 publicados por la Cámara de Comercio Internacional (ICC) se utilizan ampliamente en las compraventas internacionales españolas para definir el punto de entrega, la transmisión del riesgo y la distribución de costes de flete y seguro. Los Incoterms más habituales en la práctica mercantil española incluyen: EXW (Ex Works — fábrica del vendedor), FCA (Free Carrier), DAP (Delivered at Place) y DDP (Delivered Duty Paid). La elección del Incoterm afecta las obligaciones de IVA y aduanas de las partes — las exportaciones desde España están exentas de IVA conforme al Artículo 21 de la Ley 37/1992 del IVA, mientras que las entregas intracomunitarias están exentas conforme al Artículo 25, requiriéndose el NIF-IVA válido del comprador para aplicar la exención.

Para compraventas mercantiles nacionales entre sujetos pasivos del IVA, el vendedor debe emitir factura conforme al Reglamento de Facturación (Real Decreto 1619/2012) dentro de los plazos establecidos. La factura debe incluir: el NIF del vendedor, el NIF del comprador, fecha de emisión, número correlativo, descripción de las mercancías, base imponible, tipo de IVA aplicado (general 21%, reducido 10%, superreducido 4%) y cuota total de IVA. Desde enero de 2026, el sistema Verifactu/SII de información inmediata de la Agencia Tributaria amplía su ámbito obligatorio a categorías adicionales de contribuyentes.

Los plazos de pago en las compraventas mercantiles españolas están regulados por la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, que transpone la Directiva 2011/7/UE contra la morosidad. Conforme a la Ley 3/2004, los plazos de pago no pueden exceder de sesenta días naturales desde la entrega para operaciones comerciales. La demora en el pago genera automáticamente intereses de demora al tipo de referencia publicado semestralmente por el Banco de España más ocho puntos porcentuales, más una indemnización fija de cuarenta euros por factura conforme al Artículo 5 de la Ley 3/2004.

Cuándo necesitas Contrato de Compraventa Mercantil España

El Contrato de Compraventa Mercantil en España resulta necesario siempre que comerciantes — empresas, autónomos o sociedades — compren y vendan bienes, mercancías, materias primas o activos muebles con carácter mercantil.

Un Contrato de Compraventa Mercantil es imprescindible para ventas de mercancías entre empresas (B2B) españolas o autónomos — abarcando la venta de equipos industriales, materias primas, productos acabados, vehículos, hardware tecnológico o cualquier otro activo mueble comercial donde ambas partes actúen en su condición mercantil.

El presente contrato resulta necesario cuando un exportador español vende mercancías a un comprador extranjero — especialmente cuando se aplica la CISG (Convención de Viena) y las partes necesitan acordar Incoterms, condiciones de pago (crédito documentario, transferencia SEPA o pago anticipado) y jurisdicción.

Una Compraventa Mercantil es necesaria cuando un distribuidor o mayorista español adquiere mercancías de un fabricante o proveedor para su reventa — el contrato debe regular cantidad, precio unitario, calendario de entregas, especificaciones de calidad y derechos de inspección.

Un contrato de compraventa mercantil resulta necesario para operaciones sujetas a la Ley 3/2004 de morosidad — para documentar plazos de pago no superiores a sesenta días, pactar intereses de demora al tipo de referencia más ocho puntos porcentuales y cumplir el marco normativo contra la morosidad aplicable a todas las operaciones comerciales B2B en España.

Una Compraventa Mercantil también resulta necesaria cuando una empresa española adquiere mercancías de un proveedor extranjero — en operaciones de importación que requieren despacho aduanero ante la Agencia Tributaria (AEAT) conforme al Reglamento (UE) 952/2013 (Código Aduanero de la Unión), con IVA a la importación pagadero en frontera o diferido bajo el régimen de IVA diferido disponible para importadores españoles registrados a efectos de IVA.

Las partes en España deben preparar un Contrato de Compraventa Mercantil de forma anticipada en lugar de esperar a que surja un conflicto. Los tribunales interpretan los contratos conforme a los términos escritos. Conforme a la Ley de Sociedades de Capital (LSC) RDL 1/2010, el Registro Mercantil mantiene el registro de las sociedades españolas. El Código de Comercio de 1885 regula las obligaciones mercantiles. La Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT) administra el Impuesto sobre Sociedades conforme a la Ley 27/2014. La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) supervisa el cumplimiento de la normativa de competencia.

El contrato es igualmente necesario en operaciones de suministro internacional cuando Espana es el pais de entrega de las mercancias bajo los Incoterms 2020 de la Camara de Comercio Internacional (CCI), ya que la determinacion del momento de transmision del riesgo y de los costes de transporte, seguro y despacho aduanero depende del Incoterm pactado. En operaciones intracomunitarias, el contrato de compraventa mercantil sirve de soporte documental para la exencion del IVA en entregas intracomunitarias conforme al articulo 25 de la Ley 37/1992 del IVA. Forms-legal.com proporciona este Contrato de Compraventa Mercantil en Espana como referencia practica para comerciantes espanoles e internacionales.

Qué incluir en tu Contrato de Compraventa Mercantil España

Un Contrato de Compraventa Mercantil válido en España al amparo de los artículos 325 a 345 del Código de Comercio debe contener los siguientes elementos esenciales para definir las obligaciones mercantiles de las partes y constituir una operación B2B ejecutable.

Identificación de las Partes: Razón social completa, NIF/CIF, datos del Registro Mercantil y domicilio social tanto del vendedor como del comprador, confirmando su condición de comerciantes o sujetos pasivos del IVA.

Descripción de las Mercancías: Descripción precisa de los bienes objeto de la venta — cantidad, unidad de medida, especificaciones técnicas, normas de calidad, referencias de catálogo y requisitos de marcado CE o certificación de producto aplicables conforme a la normativa española o de la Unión Europea.

Precio: El precio unitario y el precio total en euros (o divisa pactada), indicando si los precios incluyen o excluyen IVA. Para entregas intracomunitarias, confirmación del NIF-IVA válido del comprador para aplicar la exención. Para exportaciones fuera de la UE, aplicación del tipo cero conforme al Artículo 21 de la Ley 37/1992 del IVA.

Condiciones de Entrega: El Incoterm acordado (Incoterms 2020, ICC) o punto de entrega nacional, fecha o calendario de entregas y momento de transmisión del riesgo del vendedor al comprador. Conforme al Artículo 331 del Código de Comercio, el riesgo se transmite al comprador con la entrega de las mercancías al transportista designado por el comprador.

Condiciones de Pago: El plazo de pago — no superior a sesenta días naturales desde la entrega conforme a la Ley 3/2004 de morosidad — forma de pago (transferencia bancaria SEPA, crédito documentario, cobro documentario) e interés de demora al tipo de referencia del Banco de España más ocho puntos porcentuales conforme al Artículo 7 de la Ley 3/2004.

Inspección y Aceptación: El derecho del comprador a inspeccionar las mercancías en la entrega y el plazo para notificar defectos de calidad o cantidad — conforme al Artículo 330 del Código de Comercio, la reclamación debe formularse dentro de los cuatro días siguientes a la recepción o en el plazo inferior que se pacte.

Garantías del Producto: La garantía del vendedor por vicios ocultos conforme a los artículos 1484 a 1499 del Código Civil y cualquier garantía comercial adicional, incluyendo el procedimiento para reclamar reparaciones, sustitución o reducción del precio.

Fuerza Mayor: Cláusula que regule los supuestos ajenos al control razonable de las partes — catástrofes naturales, huelgas, interrupciones de la cadena de suministro o restricciones gubernamentales — y sus efectos sobre las obligaciones de entrega conforme al Artículo 1105 del Código Civil.

Facturación: Cumplimiento del Real Decreto 1619/2012 (Reglamento de Facturación) — el vendedor debe emitir facturas conformes dentro de los plazos establecidos por los artículos 11 a 16 del Reglamento, incluyendo todos los datos obligatorios para que el comprador pueda deducir el IVA soportado.

Ley Aplicable y Jurisdicción: Derecho español — Código de Comercio, artículos 325 a 345, y Código Civil, artículos 1445 a 1537 — o la CISG (para ventas internacionales) como ley aplicable; y el Juzgado de lo Mercantil competente o arbitraje ICC/CIMA como mecanismo de resolución de controversias.

Forms-legal.com ofrece esta plantilla de Contrato de Compraventa Mercantil para España como punto de partida. Para operaciones de alto valor, ventas internacionales sujetas a la CISG u operaciones con condiciones de pago complejas, se recomienda consultar con un abogado mercantilista español.

Forms-legal.com proporciona este Contrato de Compraventa Mercantil en Espana como punto de partida para comerciantes, empresas y autonomos. Toda operacion de compraventa mercantil de importancia debe ser revisada por un abogado especializado en derecho mercantil para verificar el cumplimiento con el Codigo de Comercio, la Ley 37/1992 del IVA y los convenios internacionales aplicables como la Convencion de Viena sobre compraventa internacional de mercancias (CISG, ratificada por Espana en 1991). La plataforma forms-legal.com ofrece esta plantilla adaptada a la legislación española vigente para facilitar la elaboración de este documento con todas las garantías legales.

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Preguntas Frecuentes

Plantilla con referencias legales — Plantilla modificada por última vez en junio de 2026

Esta plantilla se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye asesoramiento jurídico. Las leyes varían según la jurisdicción y cambian con el tiempo. Consulte a un abogado cualificado para obtener asesoramiento específico para su situación.Aviso legal completo

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