Disolución y Liquidación de Sociedad Colombia — Código de Comercio Arts. 218-259
ACTA DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
DE SOCIEDAD COMERCIAL
Código de Comercio Arts. 218–259 — Ley 222 de 1995
I. IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD
Razón Social: [Company Name]
NIT: [Company NIT]
Tipo Societario: [Company Type]
Domicilio: [Company Domicile]
Matrícula Mercantil: [Matricula Mercantil]
Fecha de Constitución: [Incorporation Date]
II. REUNIÓN DEL ÓRGANO COMPETENTE
En reunión del órgano máximo de la sociedad celebrada el día [Meeting Date], con la presencia de accionistas/socios representando el [Quorum Percentage] del capital suscrito/cuotas sociales, se verificó el quórum deliberatorio conforme a los estatutos sociales y las disposiciones legales aplicables.
III. RESOLUCIÓN DE DISOLUCIÓN
Con el voto favorable de [Approval Votes], se resuelve:
PRIMERO. Decretar la DISOLUCIÓN de la sociedad [Company Name], NIT [Company NIT], por la siguiente causal: [Dissolution Cause], conforme al Artículo 218 del Código de Comercio y/o Artículo 34 de la Ley 1258 de 2008.
Motivación: [Dissolution Justification]
IV. NOMBRAMIENTO DEL LIQUIDADOR
SEGUNDO. Designar como liquidador de la sociedad al(la) señor(a) [Liquidator Name], identificado(a) con cédula de ciudadanía No. [Liquidator CC], quien tendrá las facultades y obligaciones establecidas en los Artículos 222 a 259 del Código de Comercio y el Artículo 30 de la Ley 222 de 1995.
El liquidador acepta el cargo y se compromete a realizar la liquidación de conformidad con la ley, los estatutos sociales y las instrucciones de los accionistas/socios.
V. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN
TERCERO. Se aprueba que la liquidación se realice mediante: [Liquidation Type].
VI. SITUACIÓN PATRIMONIAL
Activos de la Sociedad:
[Asset Description]
VII. REGISTRO Y CANCELACIÓN
CUARTO. Se ordena al liquidador:
(a) Inscribir la presente acta de disolución en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio de [Company Domicile], adicionando a la razón social las palabras "en liquidación" conforme al Artículo 222 del Código de Comercio.
(b) Publicar el aviso de liquidación en un diario de amplia circulación conforme al Artículo 232 del Código de Comercio.
(c) Notificar a los acreedores conocidos mediante correo certificado.
(d) Una vez completada la liquidación, solicitar la cancelación de la matrícula mercantil ante la Cámara de Comercio y la cancelación del RUT ante la DIAN.
FIRMAS
En [Execution City], a los [Execution Date].
PRESIDENTE DE LA REUNIÓN:
Firma: _________________________
SECRETARIO DE LA REUNIÓN:
Firma: _________________________
LIQUIDADOR DESIGNADO:
[Liquidator Name]
C.C. No. [Liquidator CC]
Firma (aceptación): _________________________
Meeting President (Presidente de la Reunión)
________________
Signature
Meeting Secretary (Secretario de la Reunión)
________________
Signature
Liquidator (Liquidador)
________________
Signature
Qué es Disolución y Liquidación de Sociedad Colombia — Código de Comercio Arts. 218-259
La Disolución y Liquidación de Sociedad Colombia es el acto regulado por CCo arts. 218–259 y Ley 222/1995 art. 30 mediante el cual se pone fin a una persona jurídica y se abre su etapa de liquidación en Colombia.
El Artículo 218 del Código de Comercio enumera las causales de disolución aplicables a todas las sociedades comerciales: vencimiento del término de duración fijado en los estatutos; imposibilidad de desarrollar el objeto social; declaración de liquidación judicial obligatoria; decisión del órgano social competente (asamblea o junta); reducción del número de socios por debajo del mínimo legal; pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del 50 % del capital suscrito; y las demás causales previstas en los estatutos o en la ley. Para las SAS, la Ley 1258 de 2008 Artículo 34 contempla causales adicionales específicas, manteniendo la aplicabilidad supletoria de los Artículos 218 a 218-8 del Código de Comercio conforme al Artículo 45.
La Constitución Política de Colombia de 1991 protege el derecho de los accionistas a disolver su sociedad: el Artículo 333 garantiza la libertad de empresa —que comprende la libertad de cesar la actividad— y el Artículo 38 reconoce que la libertad de asociación conlleva la libertad de desasociarse. La Superintendencia de Sociedades (Supersociedades) ejerce funciones de inspección, vigilancia y control sobre el proceso de disolución y liquidación bajo los Artículos 83 a 86 de la Ley 222 de 1995, y puede ordenar la disolución administrativa bajo el Artículo 31 cuando la sociedad lleva más de un año sin ejercer actividades.
El proceso comprende dos fases diferenciadas. La primera es la disolución —decisión corporativa de cesar operaciones adoptada por la asamblea de accionistas (SAS y SA) o la junta de socios (SRL) e inscrita en la Cámara de Comercio—. Desde el registro, la sociedad entra en estado de liquidación y debe añadir a su razón social las palabras "en liquidación" según el Artículo 222 del Código de Comercio; el representante legal es reemplazado por el liquidador, cuya capacidad queda restringida a los actos propios de la liquidación.
La segunda fase es la liquidación: cobro de cartera, pago de pasivos, distribución del remanente entre los socios y cancelación de la matrícula mercantil. Los Artículos 225 a 259 del Código de Comercio regulan detalladamente este proceso: inventario y balance inicial (Artículo 232); aviso público a acreedores (Artículo 232); pago de obligaciones en el orden de prelación del Artículo 242; y distribución del remanente a los socios en proporción a sus aportes (Artículo 247).
El Artículo 30 de la Ley 222 de 1995 introdujo el procedimiento abreviado de liquidación, aplicable cuando la sociedad no tiene pasivos externos o cuando todos los acreedores consienten el plan de liquidación, permitiendo completar la disolución y liquidación en un solo acto. La Circular Externa de Supersociedades 100-006 de 2008 brindó orientación adicional sobre el procedimiento abreviado para SAS. El Artículo 35 de la Ley 222 de 1995 fija un plazo máximo de dos años para completar la liquidación, prorrogable por los socios; el incumplimiento puede derivar en la intervención de Supersociedades.
Cuándo necesitas Disolución y Liquidación de Sociedad Colombia — Código de Comercio Arts. 218-259
El Acta de Disolución y Liquidación de Sociedad en Colombia se necesita cada vez que una sociedad comercial colombiana debe cesar definitivamente sus operaciones y extinguir su personalidad jurídica. El Artículo 218 del Código de Comercio fija las causales de disolución, y su naturaleza determina si el proceso es voluntario u obligatorio.
El documento se requiere cuando los accionistas o socios deciden voluntariamente liquidar la sociedad por unanimidad o con la mayoría estatutaria requerida. La disolución voluntaria es el escenario más frecuente: el negocio ya no es viable, los fundadores desean emprender otros proyectos o la sociedad cumplió su objeto original. Para las SAS, el Artículo 34 Numeral 1 de la Ley 1258 de 2008 permite la disolución por decisión de la asamblea adoptada con el voto de accionistas que representen la mitad más uno de las acciones suscritas.
Se necesita el documento cuando vence el plazo fijo de duración de la sociedad sin que se haya prorrogado mediante reforma estatutaria. Bajo el Numeral 1 del Artículo 218 del Código de Comercio, el vencimiento del término opera como causal automática de disolución, aunque su formalización mediante inscripción en la Cámara de Comercio sigue siendo necesaria.
El documento se requiere cuando las pérdidas de la sociedad reduzcan el patrimonio neto por debajo del 50 % del capital suscrito: Numeral 2 del Artículo 218 del Código de Comercio (para SA), Artículo 370 (para SRL) y Numeral 7 del Artículo 34 de la Ley 1258 de 2008 (para SAS). Esta causal protege a los acreedores frente a la continuación de operaciones de una sociedad subcapitalizada. Supersociedades supervisa su cumplimiento a través de los estados financieros anuales.
Se necesita el documento cuando el número de socios desciende por debajo del mínimo legal —dos socios para las sociedades limitadas según el Artículo 357 del Código de Comercio—. Para las SAS no existe mínimo de accionistas conforme al Artículo 1 de la Ley 1258 de 2008, por lo que esta causal no les aplica.
El documento se requiere cuando Supersociedades ordena la disolución administrativa bajo el Artículo 31 de la Ley 222 de 1995 por no renovación de la matrícula mercantil durante tres años consecutivos conforme a la Ley 1727 de 2014, cese de actividades comerciales o incumplimiento de obligaciones de reporte. El acta de disolución y liquidación es requisito previo para cancelar la matrícula mercantil ante la Cámara de Comercio, cerrar el RUT ante la DIAN conforme al ET Artículo 555, y terminar los contratos de trabajo cumpliendo el Código Sustantivo del Trabajo (CST).
Qué incluir en tu Disolución y Liquidación de Sociedad Colombia — Código de Comercio Arts. 218-259
Un Acta de Disolución y Liquidación de Sociedad válida en Colombia conforme a los Artículos 218 a 259 del Código de Comercio y la Ley 222 de 1995 debe contener los siguientes elementos esenciales para garantizar la terminación ordenada de la persona jurídica y la protección de los acreedores.
Identificación de la Sociedad: Razón social completa con el tipo societario (S.A.S., S.A., Ltda., S.C.A.); NIT asignado por la DIAN; número de matrícula mercantil; domicilio principal; y fecha de constitución. Estos datos identifican inequívocamente la entidad que se disuelve y permiten a la Cámara de Comercio tramitar la inscripción del acta.
Resolución de Disolución: La decisión formal del órgano social competente —asamblea de accionistas (SAS según la Ley 1258 de 2008 Artículo 34 y SA según el Artículo 457 del Código de Comercio) o junta de socios (SRL conforme al Artículo 370 del Código de Comercio)— indicando la causal de disolución invocada y el recuento de votos que certifica el quórum decisorio requerido.
Detalles de la Reunión: Fecha, hora, lugar y verificación del quórum deliberatorio de la reunión en la que se adoptó la decisión. Bajo el Artículo 427 del Código de Comercio (SA) y el Artículo 22 de la Ley 1258 de 2008 (SAS), la reunión debe contar con el quórum requerido y la decisión debe adoptarse con la mayoría aplicable.
Nombramiento del Liquidador: Designación del liquidador —quien reemplaza al representante legal y asume la gestión del proceso de liquidación—. Conforme al Artículo 228 del Código de Comercio, el liquidador puede ser el mismo representante legal anterior u otra persona designada por los socios. El acta debe registrar el nombre completo, número de cédula y aceptación expresa del cargo por parte del liquidador.
Procedimiento de Liquidación: Descripción del proceso a seguir: elaboración del inventario y balance inicial bajo el Artículo 232 del Código de Comercio; publicación del aviso de liquidación en un diario de amplia circulación conforme al mismo Artículo 232; plazo para la presentación de créditos por parte de acreedores; y estrategia para la realización de activos y el pago de pasivos.
Protección de Acreedores: Bajo el Artículo 232 del Código de Comercio y el Artículo 33 de la Ley 222 de 1995, el liquidador debe notificar por correo certificado a los acreedores conocidos y publicar un aviso general invitando a todos los acreedores a presentar sus créditos dentro de un plazo determinado (normalmente 15 días hábiles). Debe respetarse el orden de prelación del Artículo 242 del Código de Comercio: acreencias laborales y de seguridad social en primer lugar, obligaciones tributarias en segundo, acreedores con garantía real en tercero, y acreedores quirografarios al final.
Plan de Distribución del Remanente: Descripción de cómo se distribuirá el activo restante entre los socios una vez pagadas todas las deudas, en proporción a sus participaciones conforme al Artículo 247 del Código de Comercio, salvo que los estatutos o acuerdos de accionistas establezcan una fórmula diferente. Forms-legal.com ofrece este modelo de Disolución y Liquidación de Sociedad Colombia como marco de referencia para el proceso de cierre empresarial. Toda disolución y liquidación debe ser gestionada por un abogado comercialista en coordinación con un contador público para garantizar el cumplimiento del Código de Comercio, la Ley 222 de 1995, la Ley 1258 de 2008, el Estatuto Tributario, el Código Sustantivo del Trabajo, y los requisitos específicos de la Cámara de Comercio, la DIAN y la Superintendencia de Sociedades.
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El Artículo 218 del Código de Comercio fija las causales generales de disolución de las sociedades comerciales en Colombia: (1) vencimiento del término fijo de duración establecido en los estatutos; (2) imposibilidad de desarrollar el objeto social; (3) declaración de liquidación judicial obligatoria bajo la Ley 1116 de 2006 (régimen de insolvencia empresarial); (4) decisión del órgano social competente —asamblea de accionistas o junta de socios— adoptada con la mayoría requerida; (5) reducción del número de socios por debajo del mínimo legal (dos para las SRL, cinco para las SA); (6) pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del 50 % del capital suscrito; y (7) las demás causales previstas en la ley o en los estatutos. Para las SAS, el Artículo 34 de la Ley 1258 de 2008 añade causales específicas conservando la compatibilidad con el Artículo 218 por remisión del Artículo 45: decisión voluntaria de la asamblea con la mitad más uno de las acciones suscritas; causales estatutarias; y el mismo umbral de deterioro patrimonial. Supersociedades puede ordenar la disolución administrativa bajo el Artículo 31 de la Ley 222 de 1995 cuando la sociedad no ha renovado su matrícula mercantil durante tres años consecutivos, ha cesado operaciones o ha incumplido obligaciones de reporte. La Ley 1727 de 2014 fortaleció la facultad de la Cámara de Comercio para iniciar procedimientos de cancelación por no renovación.
El procedimiento abreviado de liquidación fue introducido por el Artículo 30 de la Ley 222 de 1995 y permite completar la disolución y liquidación de una sociedad colombiana en un solo acto cuando se cumplen condiciones específicas: la sociedad no tiene pasivos externos y todas sus obligaciones están saldadas, o todos los acreedores han consentido expresamente el plan de liquidación y acordado los términos de pago o transacción. Bajo el procedimiento abreviado, la asamblea de accionistas o la junta de socios adopta una resolución única que aprueba simultáneamente: la disolución de la sociedad; el balance final de liquidación; el plan de distribución del remanente entre los socios; y el nombramiento y descargo del liquidador. La resolución se eleva a acta de disolución y liquidación y se inscribe en la Cámara de Comercio, que procede a cancelar la matrícula mercantil. La Circular Externa de Supersociedades 100-006 de 2008 confirmó que las SAS pueden utilizar el procedimiento abreviado bajo las mismas condiciones. La ventaja es considerable: una liquidación ordinaria puede tardar meses o años, mientras que el procedimiento abreviado puede completarse en días. El procedimiento resulta especialmente práctico para sociedades inactivas, SAS unipersonales y empresas cerradas cuyos socios están de acuerdo con los términos de cierre.
La duración del proceso de liquidación de una sociedad en Colombia varía considerablemente según la complejidad de los asuntos de la empresa y el procedimiento utilizado. El Artículo 35 de la Ley 222 de 1995 fija un plazo máximo de dos años para completar la liquidación voluntaria desde que la sociedad entra en estado de liquidación, prorrogable por decisión de la asamblea o junta. Para el procedimiento abreviado del Artículo 30 de la Ley 222, el proceso puede completarse en tan solo dos a cuatro semanas cuando la sociedad no tiene deudas y todos los socios están de acuerdo, pues la disolución y liquidación se aprueban en un solo acto y se inscriben en la Cámara de Comercio. La liquidación voluntaria ordinaria toma típicamente entre tres y doce meses, con las siguientes etapas: adopción e inscripción del acta de disolución (una a dos semanas); elaboración del inventario y balance inicial (dos a cuatro semanas); publicación del aviso de liquidación y notificación a acreedores (mínimo 15 días hábiles de espera); pago de pasivos y cobro de cartera (variable según la situación de la empresa); elaboración del balance final de liquidación y plan de distribución (dos a cuatro semanas); aprobación por los socios e inscripción final en la Cámara de Comercio (una a dos semanas). El trámite de cancelación del RUT ante la DIAN puede agregar entre uno y tres meses adicionales, dado que la entidad verifica el cumplimiento de todas las obligaciones tributarias antes de autorizar el cierre.
La disolución de una sociedad en Colombia genera diversas obligaciones tributarias ante la DIAN (Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales) bajo el Estatuto Tributario (ET). La sociedad debe presentar todas las declaraciones pendientes: declaraciones anuales de impuesto de renta hasta la fecha del balance final de liquidación; declaraciones de IVA bimestrales o cuatrimestrales del período; declaraciones mensuales de retención en la fuente; e información exógena anual conforme al ET Artículo 631. Debe presentar la declaración de renta de período especial de liquidación que cubre el período final conforme al ET Artículo 595. El impuesto de ganancias ocasionales del ET Artículo 300 puede aplicar si la distribución del activo neto a los accionistas supera el costo fiscal de sus acciones o cuotas. La sociedad debe pagar todas las obligaciones tributarias pendientes —impuesto de renta, IVA, retención en la fuente y sanciones e intereses— antes de que la DIAN autorice la cancelación del RUT. El liquidador debe solicitar formalmente la cancelación del RUT adjuntando la declaración de renta final, el certificado de inscripción de la disolución en la Cámara de Comercio y el balance final de liquidación. Las obligaciones parafiscales (SENA, ICBF, Cajas de Compensación Familiar) deben liquidarse íntegramente a través del PILA (Planilla Integrada de Liquidación de Aportes). El Impuesto de Industria y Comercio (ICA) debe saldarse ante la alcaldía del municipio de domicilio de la sociedad. El liquidador responde personalmente bajo el ET Artículo 794 por las obligaciones tributarias no atendidas durante el proceso de liquidación.
Cuando una sociedad colombiana se disuelve y entra en estado de liquidación, todos sus empleados deben ser desvinculados cumpliendo el Código Sustantivo del Trabajo (CST) y la normativa de seguridad social. Bajo el Artículo 61 del CST, la disolución y liquidación del empleador constituye causal legal de terminación de los contratos de trabajo —calificada como terminación sin justa causa imputable al empleador—, lo que da derecho a los trabajadores a la indemnización plena del Artículo 64 del CST. El monto de la indemnización depende del tipo de contrato y la antigüedad del trabajador: para contratos a término fijo, equivale al salario del tiempo que faltaba para su vencimiento; para contratos a término indefinido, el Artículo 64 establece 30 días de salario por el primer año más 20 días por cada año adicional para trabajadores con salario inferior a 10 SMLMV, o 20 días más 15 días por año adicional para quienes devenguen más. Todas las acreencias laborales pendientes —salarios, vacaciones, prima de servicios, cesantías, intereses sobre cesantías y aportes al sistema de seguridad social (EPS, AFP, ARL y Caja de Compensación Familiar a través del PILA)— deben pagarse como créditos de primera clase bajo el Artículo 242 del Código de Comercio, con prelación sobre las obligaciones tributarias. El liquidador debe expedir certificaciones laborales y cartas de terminación a todos los empleados. El incumplimiento de las obligaciones laborales puede generar responsabilidad personal del liquidador bajo el Artículo 36 del CST.
La responsabilidad de los socios durante la liquidación de una sociedad en Colombia depende del tipo societario y de las circunstancias específicas del caso. Para las SAS, el Artículo 1 de la Ley 1258 de 2008 limita la responsabilidad de los accionistas al monto de sus aportes, protección que se mantiene durante la liquidación. Sin embargo, el Artículo 42 de la Ley 1258 permite la desestimación de la personalidad jurídica (levantamiento del velo corporativo) cuando la SAS fue utilizada para defraudar acreedores, evadir impuestos o causar daño a terceros —en tal caso, los accionistas responden solidariamente por las obligaciones de la sociedad. Para las sociedades de responsabilidad limitada, el Artículo 354 del Código de Comercio limita la responsabilidad de los socios a sus aportes, con excepciones de desestimación similares bajo el Artículo 71 de la Ley 222 de 1995. Fuera del levantamiento del velo, los socios pueden incurrir en responsabilidad personal cuando: aprobaron la distribución de utilidades sin las reservas legales obligatorias, generando responsabilidad bajo el Artículo 291 del Código de Comercio; actuaron como administradores de hecho bajo el Artículo 22 de la Ley 222 de 1995, quedando sujetos al deber de cuidado y lealtad de los administradores; o recibieron distribuciones del activo sin acreditar el pago previo de todos los acreedores, generando obligaciones restitutorias bajo el Artículo 247 del Código de Comercio. La Superintendencia de Sociedades puede perseguir la responsabilidad personal de los socios mediante sus funciones jurisdiccionales bajo el Artículo 42 de la Ley 1258 de 2008.
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