Contrato de Venta de Activos en Liquidación Chile

El Contrato de Venta de Activos en Liquidación en Chile es el acuerdo, regido por el artículo 191 y los artículos 117 a 130 de la Ley 20.720 de 2014 y el artículo 1793 del Código Civil, mediante el cual el liquidador enajena los bienes de la empresa concursada para pagar a los acreedores.

La Ley 20.720, promulgada en 2014 y vigente desde 2014, modernizó completamente el sistema concursal chileno, reemplazando la antigua Ley de Quiebras (Libro IV del Código de Comercio) por un sistema que incorpora procedimientos tanto de liquidación como de reorganización de empresas bajo la supervisión de la Superintendencia de Insolvencia y Reemprendimiento (SIR). El Artículo 191 de esta ley regula específicamente la realización de activos del deudor en liquidación, estableciendo que el liquidador debe vender los bienes de acuerdo a los procedimientos autorizados por la junta de acreedores o por el tribunal competente (el Juzgado de Letras en lo Civil o el Juzgado de Letras del Trabajo, según corresponda).

El Artículo 1793 del Código Civil define la compraventa como el contrato en que una de las partes se obliga a dar una cosa y la otra a pagarla en dinero, fundamento civil que aplica supletoriamente a todas las ventas de activos, incluyendo las realizadas en contexto concursal. En la venta de activos de liquidación, el vendedor no es el deudor directamente sino el liquidador designado por el tribunal, quien actúa como representante legal de la masa concursal con los poderes establecidos en los Artículos 36 a 42 de la Ley 20.720.

La venta de activos en liquidación reúne características especiales que la diferencian de una compraventa ordinaria: (1) el liquidador vende en nombre ajeno (de la masa), no en nombre propio; (2) la venta puede realizarse mediante subasta pública, licitación privada o trato directo, según lo autorice la junta de acreedores; (3) las garantías que el vendedor puede otorgar son limitadas (no hay garantía de evicción por activos de terceros que hayan sido erróneamente incluidos en la masa); (4) el precio debe depositarse en la cuenta corriente del proceso concursal; (5) la venta está sujeta a eventuales impugnaciones por parte de acreedores que no participaron en la junta que la autorizó.

Para el comprador, este contrato representa una oportunidad de adquirir activos empresariales a precios de liquidación, pero también un riesgo: los activos se venden en el estado en que se encuentran, sin garantías de funcionamiento, y pueden estar sujetos a gravámenes o litigios pendientes que el liquidador no siempre puede despejar completamente antes de la venta. forms-legal.com ofrece este modelo para facilitar la formalización de estas transacciones conforme a la Ley 20.720.

El Contrato de Venta de Activos en Liquidación es necesario en todos los casos en que se transfieren bienes pertenecientes a la masa concursal de un deudor en proceso de liquidación bajo la Ley 20.720. Los escenarios más frecuentes en Chile son:

Liquidación forzosa: Cuando un acreedor o el propio deudor solicita la liquidación ante el tribunal competente conforme a los Artículos 117 a 130 de la Ley 20.720, y el tribunal designa un liquidador de la nómina de la SIR. El liquidador convoca a la junta de acreedores para acordar el procedimiento de realización de activos y luego procede a la venta.

Liquidación voluntaria: Cuando el propio deudor decide solicitar su liquidación conforme al Artículo 115 de la Ley 20.720, lo que puede ser preferible cuando los pasivos superan ampliamente los activos y el deudor prefiere ordenar el proceso. En este caso, el deudor colabora activamente con el liquidador para facilitar la transferencia de activos.

Venta de activos específicos fuera del proceso de reorganización: Cuando una empresa en proceso de reorganización (Acuerdo de Reorganización Judicial o Extrajudicial bajo los Artículos 84 y siguientes de la Ley 20.720) necesita vender activos no esenciales para financiar el plan de reorganización, puede celebrar este contrato con autorización de la junta de acreedores.

Adquisición de empresas en dificultades: Inversores especializados en distressed assets (activos en dificultad) utilizan este contrato para adquirir maquinaria industrial, equipos tecnológicos, flotas de vehículos, existencias de mercadería o derechos de propiedad intelectual de empresas en liquidación, a precios significativamente inferiores al valor de mercado, asumiendo los riesgos inherentes a la condición del vendedor.

Procesos de fusiones y adquisiciones en crisis: Cuando una empresa en dificultades negocia la venta de su división o unidad de negocio completa (incluyendo contratos, clientes y equipos) como going concern, antes de que se declare la liquidación formal, para maximizar el valor de recuperación para los acreedores conforme al Artículo 99 de la Ley 20.720 sobre enajenación de unidades económicas.

El Contrato de Venta de Activos en Liquidación en Chile debe incluir elementos específicos para ser jurídicamente válido conforme a la Ley 20.720 y proteger adecuadamente los intereses tanto del liquidador como del comprador.

Legitimación del vendedor: El contrato debe identificar al liquidador con nombre, RUT, número de registro en la SIR y número de resolución judicial que lo designó. Debe acreditarse que el liquidador actúa dentro del ámbito de sus facultades conforme a los Artículos 36 y 191 de la Ley 20.720. Si la venta fue autorizada por la junta de acreedores, debe hacerse referencia al acta de la junta correspondiente.

Identificación precisa de los activos: A diferencia de una compraventa ordinaria, en la venta de activos de liquidación la descripción debe ser exhaustiva y verificada contra el inventario levantado por el liquidador conforme al Artículo 36 N° 1 de la Ley 20.720. Cada activo debe identificarse con número de serie, matrícula, folio registral o cualquier otro identificador único. Para activos registrables (vehículos, inmuebles, marcas), debe indicarse el estado de los registros correspondientes (Conservador de Bienes Raíces, Registro Civil, INAPI).

Estado de los activos y cláusula as-is: La venta de activos de liquidación se realiza típicamente en el estado en que se encuentran (as-is), sin garantías de funcionamiento, rendimiento o adecuación para un uso particular. El contrato debe expresar esta condición con claridad y el comprador debe declarar que inspeccionó los activos antes de la compra y los acepta en su estado actual, lo que limita las posibilidades de acción posterior por vicios redhibitorios del Artículo 1857 del Código Civil.

Precio y forma de pago: El precio debe reflejar el valor acordado en la junta de acreedores o determinado por tasación pericial. El pago debe realizarse en la cuenta corriente del proceso concursal, identificada por el tribunal, y puede ser al contado o en cuotas si la junta lo autoriza. Los impuestos aplicables a la transferencia (IVA sobre activos del giro, impuesto de timbres y estampillas para pagarés, impuesto de mutuo hipotecario si hay financiamiento) deben ser considerados y asignados.

Gravámenes y cargas: El liquidador debe declarar el estado de gravámenes conocidos sobre los activos: hipotecas, prendas sin desplazamiento (Ley 20.190), embargos, medidas precautorias y privilegios especiales. El comprador debe decidir si adquiere los activos sujetos a estos gravámenes (lo que normalmente refleja en el precio) o si se exige el alzamiento previo. El alzamiento de hipotecas sobre inmuebles del deudor requiere consentimiento del acreedor hipotecario o resolución judicial conforme al Artículo 492 del Código de Procedimiento Civil.

Formalidades especiales por tipo de activo: La transferencia de inmuebles requiere escritura pública e inscripción en el Conservador de Bienes Raíces (Artículos 686 y 1801 del CC); la de vehículos motorizados requiere inscripción en el Registro Civil (Ley 18.290); la de marcas y patentes requiere inscripción en el INAPI; la de acciones de sociedades anónimas cerradas requiere escritura pública o instrumento privado ante notario conforme a la Ley 18.046. El contrato debe contemplar la obligación del liquidador de suscribir todos los documentos necesarios para perfeccionar la transferencia dentro de un plazo determinado. forms-legal.com proporciona este modelo completo para la venta de activos en liquidación conforme a la Ley 20.720.