Boleto de Compraventa de Local Comercial — Argentina

El Boleto de Compraventa de Local Comercial en Argentina es un contrato escrito y vinculante que fija los derechos, obligaciones y garantías recíprocas de las partes, conforme a CCyC Arts. 1123–1171 (Ley 26.994); Ley 23.905 (ITI).

El local comercial puede estar ubicado en un edificio de planta baja de uso exclusivamente comercial, en la planta baja de un edificio mixto (comercial y residencial) sometido al régimen de propiedad horizontal del CCyC Arts. 2037–2072, o en un predio independiente (local exento). La distinción es relevante desde el punto de vista registral, impositivo y de habilitación municipal, ya que un local en propiedad horizontal forma parte de un consorcio de propietarios y está sujeto al reglamento de copropiedad, mientras que un local exento es un inmueble independiente sin las obligaciones consorciales.

Una particularidad esencial del Boleto de Compraventa de Local Comercial es que la transferencia del inmueble es independiente de la transferencia del fondo de comercio (llave de negocio). El local puede venderse vacío (sin actividad comercial en curso) o con un fondo de comercio activo. Si la venta comprende también el fondo de comercio —mercaderías, instalaciones, habilitaciones, clientela, nombre comercial y marca—, la operación debe cumplir además los requisitos de la Ley N.° 11.867 de Transferencia de Fondos de Comercio, que exige la publicación de edictos en el Boletín Oficial y el Boletín de la Cámara de Comercio, y la retención del precio de venta por un plazo de 10 días hábiles para que los acreedores del vendedor puedan hacer sus reclamaciones.

El boleto de local comercial debe atender también a la situación contractual del local: si el local está alquilado a un tercero, el régimen de locaciones vigente (Código Civil y Comercial de la Nación, Arts. 1187–1226, tras la derogación de la Ley de Alquileres por el DNU 70/2023 y la Ley 27.742) puede conferir al locatario el derecho de preferencia para la compra (tanteo o retracto) si así se hubiera pactado en el contrato de locación. El comprador debe conocer esta situación antes de firmar el boleto para no adquirir un local con locatarios que resistan la entrega de posesión.

Desde la perspectiva tributaria, la venta de un local comercial en Argentina genera para el vendedor persona humana el Impuesto a la Transferencia de Inmuebles (ITI, Ley 23.905) o el Impuesto a las Ganancias cedular (Ley 27.430), según la fecha de adquisición del local. Si el vendedor es una persona jurídica (sociedad, empresa), la ganancia de la venta se incluye en el balance de la sociedad y tributa Impuesto a las Ganancias empresarial al 35% (Ley 20.628 y modificaciones). El Impuesto al Valor Agregado (IVA, Ley 23.349) puede aplicarse en la venta de locales comerciales por parte de responsables inscriptos en IVA, lo que genera un costo adicional que el boleto debe reflejar claramente.

La Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de Buenos Aires y la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil han resuelto numerosos conflictos sobre boletos de locales comerciales, especialmente en relación con la distribución del IVA entre comprador y vendedor, la responsabilidad del vendedor por deudas de AFIP no declaradas sobre el local, y el incumplimiento de la obligación de entrega de posesión libre de locatarios.

El Boleto de Compraventa de Local Comercial es necesario en toda operación de compraventa de locales destinados a actividades comerciales, industriales o de servicios en Argentina, cuando las partes han acordado el precio y las condiciones pero aún no pueden o no están listas para otorgar la escritura traslativa de dominio de manera inmediata.

El instrumento es indispensable cuando el comprador necesita tiempo para obtener financiamiento. La compra de locales comerciales frecuentemente se financia mediante préstamos prendarios o hipotecarios de bancos privados, del Banco Nación Argentina, del Banco Ciudad o del Banco de la Provincia de Buenos Aires. La entidad financiera exige el boleto firmado como documentación de la operación para iniciar el proceso de tasación del local y aprobación del crédito, que puede demorar 30 a 90 días.

El boleto es necesario cuando el comprador desea verificar el estado de habilitación municipal del local antes de comprometerse definitivamente. La habilitación comercial (licencia municipal para ejercer actividades en el local) es un factor crítico para el comprador que desea operar un negocio desde el local: si el local tiene la habilitación vencida o nunca fue habilitado para la actividad prevista, el comprador debe conocer esto antes de la escritura para negociar el precio o condicionar la operación al otorgamiento de la habilitación correspondiente.

El instrumento es requerido cuando el local está actualmente alquilado a un locatario y el vendedor y el comprador necesitan tiempo para acordar las condiciones de entrega del local libre de ocupantes. El vendedor debe notificar al locatario la venta del local y, eventualmente, negociar la rescisión anticipada del contrato de locación (CCyC Arts. 1221–1226) antes de escriturar. El boleto establece el plazo para que el vendedor desocupe el local como condición de la entrega de posesión al comprador.

El boleto de local comercial es también necesario cuando la venta incluye el fondo de comercio y las partes deben cumplir los pasos obligatorios de la Ley N.° 11.867 de Transferencia de Fondos de Comercio —publicación de edictos, período de espera de 10 días hábiles— antes de completar la operación. El boleto establece el precio total del paquete (inmueble más fondo de comercio) y regula el procedimiento para la transferencia combinada.

Finalmente, el boleto de local comercial es necesario cuando el vendedor es una persona jurídica (SA, SRL, SAS) que debe obtener autorización interna (resolución del directorio, acta de asamblea o reunión de socios) para vender el inmueble. El boleto fija las condiciones mientras se tramita la autorización societaria, evitando que el vendedor rechace la operación o la negocie con un tercero durante ese período.

Un Boleto de Compraventa de Local Comercial válido y ejecutable en Argentina bajo el CCyC (Ley 26.994) debe contener los siguientes elementos esenciales:

Identificación de las Partes: Nombre o razón social, DNI o CUIT, estado civil (para personas humanas) o datos de constitución societaria y representación legal (para personas jurídicas), y domicilio legal o fiscal de vendedor y comprador. Las personas jurídicas vendedoras deben identificar al representante legal con poder de disposición de inmuebles suficiente, y adjuntar el estatuto societario o acta de directorio que autoriza la venta.

Descripción del Local: Dirección completa (calle, número, piso, local, localidad, provincia); nomenclatura catastral; matrícula o folio real en el RPI; superficie cubierta y semicubierta en m²; si el local integra un edificio en propiedad horizontal, el número de unidad funcional, el porcentual de partes comunes y el nombre del consorcio; si el local es exento (edificio propio), la descripción de la parcela catastral y los linderos. También se debe describir el estado de las instalaciones: tres fases eléctricas, gas natural, agua corriente, cloacas, cañerías y equipos incluidos en la venta.

Situación de Habilitación Municipal: Declaración sobre el estado de la habilitación municipal del local: si está habilitado, para qué rubro comercial está habilitado, número de expediente de habilitación y organismo habilitante (en CABA, la AGC — Agencia Gubernamental de Control; en municipios de PBA, la Secretaría de Producción o equivalente); si la habilitación está vencida o si el local nunca fue habilitado para la actividad del comprador. Esta declaración es fundamental para que el comprador evalúe si el local puede ser destinado al uso previsto.

Situación Locativa: Si el local está alquilado, el boleto debe describir el contrato de locación vigente (locatario, plazo, canon mensual, fecha de vencimiento, condiciones de rescisión), los depósitos en garantía en poder del vendedor, y las condiciones y el plazo en que el vendedor se obliga a entregar el local libre de locatarios para la entrega de posesión al comprador.

Fondo de Comercio (si aplica): Si la venta comprende el fondo de comercio, el boleto debe describir los elementos del fondo (mercaderías valoradas, maquinarias, instalaciones, habilitaciones, nombre comercial, clientela, dominio web), el precio total discriminado entre inmueble y fondo de comercio, y el compromiso del vendedor de cumplir los pasos de la Ley N.° 11.867 (edictos, período de espera de acreedores) antes de la entrega definitiva.

Precio, Seña y Forma de Pago: El precio total expresado en USD o ARS con su monto en letras; el monto de la seña (confirmatoria o penitencial bajo Arts. 1059–1060 CCyC); la forma de pago del saldo (al contado al escriturar, o mediante cuotas con garantía hipotecaria sobre el propio local); y si el precio está sujeto a IVA (cuando el vendedor es una sociedad o responsable inscripto en IVA).

Plazo de Escrituración: Plazo para otorgar la escritura traslativa de dominio ante Escribano Público, identificación del Escribano designado y el mecanismo de convocatoria a la firma.

Cargas Tributarias: Asignación del ITI o Ganancias cedular (al vendedor); del IVA sobre el precio (si aplica, al vendedor o a compartir según pacto); del Impuesto de Sellos (provincial, compartido); y de los honorarios del Escribano e inscripción RPI (al comprador).

Forms-legal.com facilita este modelo de Boleto de Compraventa de Local Comercial como herramienta de referencia para operaciones comerciales en Argentina. La complejidad tributaria e inmobiliaria de estas transacciones requiere la intervención de un Contador Público (CPN) para los aspectos impositivos y de un Abogado o Escribano Público para los aspectos jurídico-registrales.

Siga estos pasos para completar correctamente el Boleto de Compraventa de Local Comercial en Argentina:

Paso 1 — Datos del Vendedor: Si el vendedor es una persona humana, ingrese nombre, apellido, DNI y CUIT/CUIL en formato XX-XXXXXXXX-X, estado civil y domicilio. Si el vendedor es una sociedad (SA, SRL, SAS), ingrese la razón social, CUIT de la sociedad, domicilio fiscal, fecha y número de inscripción en la Inspección General de Justicia (IGJ) o equivalente provincial, y el nombre y cargo del representante legal autorizado a firmar el boleto y la futura escritura.

Paso 2 — Datos del Comprador: Complete de manera análoga los datos del comprador. Si el comprador es una sociedad, verifique que la persona que firma el boleto tiene poderes suficientes para obligar a la sociedad en la compra del inmueble.

Paso 3 — Descripción del Local: Indique la dirección completa del local con calle, número, piso, departamento/local, localidad y provincia. Obtenga la nomenclatura catastral del título de propiedad del vendedor o del informe catastral. Si el local integra un edificio en PH, incluya el número de UF, el porcentual de partes comunes y el nombre del consorcio.

Paso 4 — Habilitación Municipal: Declare el estado de la habilitación: habilitado (indicar rubro y número de expediente), vencido o no habilitado para el uso previsto por el comprador. Si el comprador necesita la habilitación para el rubro que planea operar, el boleto puede incluir una cláusula que condicione la operación o ajuste el precio si el local no está habilitado para dicho rubro.

Paso 5 — Situación Locativa: Si hay locatario en el local, incluya todos los datos del contrato de locación vigente y establezca el plazo en que el vendedor debe entregar el local libre. Indique qué sucede si el locatario no desocupa dentro del plazo (ej. el vendedor asume la responsabilidad del desalojo y el plazo de escrituración se prorroga).

Paso 6 — Precio, Seña e IVA: Ingrese el precio total en números y letras. Si el vendedor es responsable inscripto en IVA, el precio puede estar sujeto a IVA al 10,5% o 21% sobre la parte del precio correspondiente al local construido (el terreno no está alcanzado por IVA). Consulte con un Contador la situación tributaria del vendedor antes de cerrar el precio.

Paso 7 — Plazo de Escrituración y Firma: Establezca el plazo en días corridos desde la firma del boleto, indique el Escribano designado con su número de registro y colegio, y complete la ciudad y la fecha de firma en formato DD/MM/AAAA.

La compraventa de un local comercial en Argentina está sujeta a los siguientes requisitos legales además de los generales del CCyC:

Habilitación Municipal: El vendedor no está legalmente obligado a transferir la habilitación comercial al comprador como condición de la escrituración, a menos que así se haya pactado en el boleto. La habilitación municipal es personal del titular y del rubro comercial. El comprador deberá tramitar su propia habilitación ante el organismo municipal competente (AGC en CABA; secretaría municipal en PBA y otras provincias) para el rubro que desee operar. Sin embargo, el estado de la habilitación vigente es información relevante que el vendedor debe declarar en el boleto.

Ley 11.867 de Transferencia de Fondos de Comercio: Si la venta comprende el fondo de comercio además del inmueble, el vendedor debe publicar edictos en el Boletín Oficial y el boletín de la Cámara de Comercio por cinco días hábiles, y respetar un período de espera de 10 días hábiles para que los acreedores del fondo (proveedores, empleados, AFIP) puedan realizar sus reclamaciones. El precio del fondo de comercio solo puede entregarse al vendedor una vez vencido este período sin oposición, o una vez canceladas las deudas reconocidas.

IVA en la Venta de Locales Comerciales: La venta de un local comercial por parte de una sociedad o persona humana responsable inscripta en IVA puede estar gravada por el Impuesto al Valor Agregado (IVA, Ley 23.349) al 10,5% sobre el precio de venta de la parte construida del local (no del terreno). Las personas humanas que venden locales de su propiedad personal (no como empresa) generalmente no están alcanzadas por IVA en la venta. El boleto debe especificar si el precio incluye o excluye IVA para evitar conflictos posteriores.

ITI o Ganancias del Vendedor: Igual que para otros inmuebles, el vendedor debe pagar ITI (Ley 23.905 al 1,5%) si adquirió el local antes del 01/01/2018, o Ganancias cedular (Ley 27.430 al 15%) si lo adquirió con posterioridad. Las sociedades tributan Ganancias empresarial sobre la ganancia de la venta.

Impuesto de Sellos: El boleto de compraventa de local comercial está sujeto al Impuesto de Sellos provincial (2%–3,5% del valor declarado en el boleto). La tasa aplica tanto al precio del inmueble como al del fondo de comercio si se incluye en el mismo instrumento.

Evitar estos errores frecuentes en los boletos de compraventa de locales comerciales en Argentina previene litigios ante el Juzgado en lo Civil o en lo Comercial:

No Verificar la Habilitación para el Uso Previsto: Adquirir un local sin verificar que la zonificación del CPU municipal y la habilitación vigente son compatibles con la actividad comercial que el comprador planea desarrollar puede resultar en la imposibilidad de obtener la habilitación propia. En CABA, el Mapa de Usos permitidos (disponible en el portal de la AGC) indica qué actividades están permitidas en cada zonificación. El comprador debe verificar esto antes de firmar el boleto.

Omitir el Tratamiento del IVA: Cerrar el precio del local sin aclarar si incluye o excluye IVA puede generar un conflicto de hasta el 21% adicional sobre el precio acordado. Si el vendedor es responsable inscripto en IVA y la venta está gravada, el IVA debe ser informado al comprador antes de firmar. Los boletos deben aclarar expresamente si el precio declarado incluye IVA o si el IVA se adicionará al precio.

No Regular la Situación del Locatario: Firmar el boleto de un local ocupado por un locatario sin establecer claramente el plazo y las consecuencias del desalojo expone al comprador a recibir posesión de un local que no puede usar. El boleto debe establecer el plazo máximo de desocupación y qué sucede si el locatario no entrega el local voluntariamente —quién asume los costos del proceso de desalojo judicial (CCyC Arts. 1217–1226).

Ignorar las Deudas de AFIP del Vendedor Sociedad: Cuando el vendedor es una sociedad, el comprador debe verificar si la sociedad tiene deudas impositivas con AFIP, ya que AFIP puede ejercer la acción de cobro sobre los bienes de la sociedad (incluyendo el local) mediante el procedimiento de ejecución fiscal. El boleto debe exigir una constancia de deuda de AFIP actualizada o un certificado de libre deuda fiscal antes de la escritura.

Omitir la Descripción de las Instalaciones Incluidas: No especificar qué instalaciones, maquinarias y mejoras están incluidas en la venta del local (ej. cortina de enrollar, cámara frigorífica, instalación de gas trifásico, equipos de aire acondicionado central) puede generar conflictos sobre qué es parte del inmueble y qué es bien mueble del vendedor. El boleto debe incluir un inventario descriptivo de los elementos fijos que se transfieren con el local.